（上接B43版）
（六）按产业类别划分的下属企业名目
市电力下属企业及持股比例如下：
■
（七）与上市公司的关联关系
1、市电力与上市公司的关联关系
本次交易前，市电力未持有本公司股权；本次交易后，市电力将持有本公司18.35%股权，成为本公司的股东。
2、市电力及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，市电力及其关联方尚未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（八）最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，市电力在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，市电力董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、广州开发区工业发展集团有限公司
（一）基本情况
注册资本：28,522.1155万元人民币
法定代表人：洪汉松
注册地址：广州经济技术开发区开发大道233号
办公地址：广州经济技术开发区开发大道233号
营业执照注册号：440101000057644
税务登记证号码：国税：440191190671576；地税：440101190671576
经济类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：承办工业项目的引进、洽谈、投资、技术开发及咨询服务、承接工业区建设工程项目的管理及咨询服务；采购各类生产企业所需的原材料；房地产开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；广州开发区国资委授权的国有资产经营管理；在广州市辖区范围内从事房屋拆迁业务。*
（二）历史沿革
开发区工总前身为广州经济开发区工业发展总公司，于1984年6月19日经广州市委、市政府批准成立，设立时注册资本人民币3,000万元。
1994年开发区工总申请将注册资本变更为10,000万元，并办理了工商变更手续。2003年6月，在清产核资、理清债券债务的基础上，经广州开发区国资委穗开国资委[2003]4号文批准，广州经济开发区工业发展总公司变更登记为国有独资有限责任公司。2004年10月18日经广州开发区国资委穗开国资办[2004]62号文批准更名为“广州开发区工业发展集团有限公司”，并办理了工商登记手续。2009年广州开发区国资委认缴新增注册资本185,221,155.36元，开发区工总注册资本增至285,221,155.36元，广州远华会计师事务所对此出具了穗远华（验）字[2009]第0184号验资报告，该事项已于2010年01月27日完成工商变更登记手续。
开发区工总近三年注册资本变化情况如下：
单位：万元
■
（三）主营业务情况
开发区工总主营业务集中于服务（代业主收入）和工业地产等行业，收入主要来自于厂房出租收入、代业主管理费收入、股权投资收益、外派人员劳务收入以及招商引资相关收入等。2009年开发区工总实现合同引进外资4.4亿美元，实际引进外资1.9亿美元，代业主业务取得重大突破，开发区工总本部承接了16个代业主项目，其中新增6个项目，总投资23.16亿。
（四）最近三年的主要财务指标和最近一年的简要财务报表
1、开发区工总最近三年的主要财务指标
开发区工总最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：元
■
注：上述数据2007、2008年经审计，2009年未经审计。
2、开发区工总最近一年的简要财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
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注：以上数据未经审计。
（五）股权控制关系结构图
开发区工总股权控制关系结构图如下：
■
广州开发区国资委系依据依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及广州市国有资产监督管理委员会有关规定履行国有资产出资人职责的国有资产监督管理机构。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
开发区工总下属企业及持股比例如下：
■
（七）与上市公司的关联关系
1、开发区工总与上市公司的关联关系
本次交易前，开发区工总持有本公司17.44%股权；本次交易后，开发区工总将持有本公司14.41%股权，仍为本公司的股东。
2、开发区工总及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署之日，开发区工总及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
■
（八）最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，开发区工总在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，开发区工总董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、广州市国营黄陂农工商联合公司
（一）基本情况
注册资本：555万元人民币
法定代表人：刘飞军
注册地址：广州市萝岗区东郊联和
办公地址：广州市萝岗区天鹿南路联合段28号
营业执照注册号：4401011303331
税务登记证号码：国税：440101190461536；地税：440191190461536
经济类型：国有
经营范围：种植粮食作物、蔬菜、水果、树苗、竹、木；饲养家禽、猪；制造、加工纸质品、服装；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
（二）历史沿革
黄陂农工商前身为广州市国营黄陂果园场，1985年经广州市编委会（85）45号文批复成立，并取得广州市工商行政管理局核发的4401011303331号企业法人营业执照，注册资本555万元。2003年1月23日，黄陂农工商成建制划入广州经济技术开发区管辖，根据广州开发区国资委《关于委托广州经济技术开发区工业发展集团有限公司管理广州市国营黄陂农工商联合公司的通知》（穗开国资委[2004]35号）相关文件，于2004年11月1日起由广州开发区工业发展有限公司托管。
最近三年黄陂农工商注册资本无变化。
（三）主营业务情况
黄陂农工商主营业务为物业、土地出租、天鹿湖森林公园的门票收入及配合政府的村庄搬迁和有关开发建设。
（四）最近三年的主要财务指标和最近一年的简要财务报表
1、黄陂农工商最近三年的主要财务指标
黄陂农工商最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：元
■
注：上述数据2007、2008年经审计，2009年未经审计。
2、黄陂农工商最近一年的简要财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（五）股权控制关系结构图
黄陂农工商股权控制关系结构图如下：
■
广州开发区国资委系依据依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及广州市国有资产监督管理委员会有关规定履行国有资产出资人职责的国有资产监督管理机构。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
黄陂农工商下属企业及持股比例如下：
■
（七）与上市公司的关联关系
1、黄陂农工商与上市公司的关联关系
本次交易前，黄陂农工商未持有本公司股权；本次交易后，黄陂农工商将持有本公司0.42%股权，成为本公司的股东。
2、黄陂农工商及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，黄陂农工商及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
■
（八）最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，黄陂农工商在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，黄陂农工商董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、广州港能源发展有限公司
（一）基本情况
注册资本：30,314.94万元人民币
法定代表人：陈洪先
注册地址：广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室
办公地址：广州市沿江东路406号港口中心11楼
营业执照注册号：440101000048733
税务登记证号码：国税：440101747593027 地税：440191747593027
经济类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：货物装卸、仓储、港口设备、设施服务、场地租赁。
（二）历史沿革
港能源系经广州市人民政府2003年1月21日穗府办函[2003]12号批准成立的广州港务局全资子公司。2003年4月取得广州市工商行政管理局企业法人营业执照，注册资本为8,000万元。深圳大华天诚会计师事务所广州分所对此出具了深华-1（2003）验字509号验资报告。
2004年2月广州港务局政企分开，港能源成为广州港集团有限公司的全资子公司。2004年9月港能源注册资本增加至15,104.9万元。深圳大华天诚会计师事务所广州分所对此出具了深华-1（2004）验字529号验资报告。
2006年，港能源注册资本增加至20,604.9万元。深圳大华天诚会计师事务所广州分所对此出具了深华-1（2006）验字515号验资报告。
2008年6月，港能源注册资本增加至22,314.9万元。深圳大华天诚会计师事务所广州分所对此出具了深华-1（2008）验字5017号验资报告。
2009年12月，港能源注册资本增加至30,314.9386万元。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对此出具了华德穗验字[2009]5023号验资报告。
港能源近三年注册资本变化情况如下：
单位：万元
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（三）主营业务情况
港能源控股广州港发石油化工码头有限公司、广州小虎石油化工码头有限公司和广州港建滔国际石油化工码头有限公司，主营业务集中于港口装卸等行业。港能源投资的石油化工品仓储及码头项目地处珠江三角洲几何中心，地理位置优越；与石油化工品市场主要经营者建立了长期的战略合作伙伴关系，致力打造南沙小虎区域的石油化工园区，形成石油化工品的综合运输和装卸集散地。
（四）主要财务指标
1、港能源最近三年的主要财务指标
港能源最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：元
■
注：上述数据2007、2008年经审计，2009年未经审计。
2、港能源最近一年的简要财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
■
上述数据未经审计。
（五）股权控制关系结构图
港能源是经广州市人民政府批准成立的广州港集团有限公司的全资子公司。产权控制关系结构图如下：
■
广州市财政局系广州市政府主管全市财政收支、财税政策、财政监督和对非经营性国有资产实行监督管理工作的工作部门。
广州港集团有限公司系于2004年2月26日经广州市人民政府批准，由原广州港务局依法按照现代企业制度的要求改制而成立的国有独资有限责任公司。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
港能源下属企业及持股比例如下：
■
（七）与上市公司的关联关系
1、港能源与上市公司的关联关系
本次交易前，港能源未持有本公司股权；本次交易后，港能源将持有本公司1.65%股权，成为本公司的股东。
2、港能源及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署之日，港能源及其关联方未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（八）最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，港能源在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，港能源董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、广东省电力第一工程局
（一）基本情况
注册资本：11,578.9万元人民币
法定代表人：李朝晖
注册地址：广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
办公地址：广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
营业执照注册号：440000000029295
税务登记证号码：440112190325964
经济类型：全民所有制
经营范围：主营电力工程施工总承包，房屋建筑工程总承包，高耸构筑物工程专业承包，市政公用工程施工总承包，火电设备安装工程专业承包，消防设施工程专业承包，水利水电工程施工总承包；起重机械的安装、维修（有效期至2011年2月14日），锅炉的安装、改造（有效期至2011年6月3日），承装（修、试）电力设施业务（有效期至2013年7月30日）。兼营承包境外电力工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口、劳务人员（有效期至2009年12月31日）；机械设备维修、租赁；职业技能鉴定。
（二）历史沿革
电力一局现隶属中国南方电网广东电网公司，始建于1949年8月10日，前身为福建省古田溪水力发电工程处。1958年6月2日，广东省水力发电工程局与广东省水利厅工程局合并，成立广东省水力发电工程局。1978年5月17日，广东省电力工业局第一工程局成立。2005年11月29日，广东省电力工业局第一工程局正式更名为“广东省电力第一工程局”。
电力一局最近三年注册资本无变化。
（三）主营业务情况
电力一局是广东电网公司的全资子公司，主营电力工程施工承包、房屋建筑工程施工总承包等。2009年全年签订各类合同184项，承揽工程合同157项，合同金额合计11.58亿元，其中电网项目逾5.37亿元，电源项目逾6.21亿。
（四）最近三年的主要财务指标和最近一年的简要财务报表
1、电力一局最近三年的主要财务指标
电力一局最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：元
■
注：上述数据2007、2008年经审计，2009年未经审计。
2、电力一局最近一年的简要财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
上述数据未经审计。
（五）股权控制关系结构图
电力一局股权控制关系结构图如下：
■
根据国务院《电力体制改革方案》，中国南方电网有限责任公司于2002年12月29日正式挂牌成立并开始运作。经营范围为广东、广西、云南、贵州和海南五省（区），负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易与调度；从事国内外投融资业务；自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
根据《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国发[2002]5号）和国家发改委批准的《中国南方电网有限责任公司组建方案》规定，并经广东省人民政府同意，原广东省广电集团有限公司于2005年3月31日正式更名为广东电网公司，4月18日，广东电网公司挂牌。广东电网公司是中国南方电网有限责任公司的全资子公司，经营电网投资、运行维护、电力交易与调度、电力营销以及电力设计、施工、修造、科研试验、物资等业务。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
电力一局下属企业及持股比例如下：
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（七）与上市公司的关联关系
1、电力一局与上市公司的关联关系
本次交易前，电力一局未持有本公司股权；本次交易后，电力一局将持有本公司0.72%股权，成为本公司的股东。
2、电力一局及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署之日，电力一局及其关联方未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（八）最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，电力一局在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，电力一局董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、广州市源润森实业有限公司
（一）基本情况
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：王恩平
注册地址：广州市天河区体育西路111号20楼C单元
办公地址：广州市天河区体育西路111号20楼C单元
营业执照注册号：4401012026621
税务登记证号码：440106724820469
经济类型：有限责任公司
经营范围：货物运输代理服务，批发贸易（国家专营专控商品除外）；批发和零售煤炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）历史沿革
源润森系由陈锡东、郑晓明共同以现金出资设立，设立时注册资本300万元，于2000年8月14日取得广州市工商行政管理局核发的4401012026621号企业法人营业执照。2001年2月22日，原发起人以现金方式增资共计700万元，增资后广州市源润森注册资本增加至1,000万元。2005年原发起人以现金方式增资共计2,000万元，源润森注册资本增加至3,000万元。
2007年，游越林受让郑晓明持有的源润森30%股权。次年3月，游越林将其持有的源润森10%股权转让给周海霞，20%股权转让给陈锡东。
2008年9月周海霞将其持有的源润森2%股权转让给廖洪德，8%股权转让给广州市洪德利投资有限公司。同时，广州市洪德利投资有限公司受让陈锡东持有的90%源润森股权。
2009年4月，王恩平受让广州市洪德利投资有限公司持有的源润森8%股权及廖洪德持有的源润森2%股权。
2009年12月，王恩平以现金方式新增注册资本共计3,000万元，源润森注册资本增加至6,000万元。广州悦禾会计师事务所对此出具了穗禾验字[2009]第A1643号验资报告，该事项已于2010年01月27日完成工商变更手续。
源润森近三年注册资本变化情况如下：
单位：万元
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（三）主营业务情况
源润森是一家内外贸一体的实业公司，有自营进口权，煤炭经营权。源润森以煤炭为主业，立足于广东地区的能源市场，拥有稳定的销售网络及良好的声誉和一定的知名度。采购方面，源润森与国内外部分大中型煤炭供货企业保持密切的合作，主要包括越南煤炭矿产集团、俄罗斯西伯利亚煤炭能源公司、神华煤炭运销公司等。销售方面，主要客户包括珠三角电厂、明珠电厂、黄埔电厂、茂名电厂、汕尾电厂、湛江电厂、云浮电厂等，已成为珠三角电厂的燃料供应商之一，在珠三角电厂燃料补充供应中占有一定席位。2009年度全年销售煤炭535,530吨，销售额233,416,801元。
（四）最近三年的主要财务指标和最近一年的简要财务报表
1、源润森最近三年的主要财务指标
源润森最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：元
■
注：上述数据未经审计
2、源润森最近一年的简要财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
上述数据未经审计。
（五）股权控制关系结构图
源润森股权控制关系结构图如下：
■
广州市洪德利投资有限公司成立于2005年1月6日，注册资本6,500万元，经营范围为：利用自有资金投资；房地产开发；房地产信息咨询；电子计算机软件、硬件及网络技术开发、技术研究、技术转让、技术服务；批发和零售贸易；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。源润森实际控制人王恩平与公司不存在关联关系。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
源润森下属企业及持股比例如下：
■
（七）与上市公司的关联关系
1、源润森与上市公司的关联关系
本次交易前，源润森未持有本公司股权；本次交易后，源润森将持有本公司0.21%股权，成为本公司的股东。
2、源润森及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署之日，源润森及其关联方未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（八）最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，源润森在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，源润森董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六章 本次交易涉及的标的资产
根据本公司与开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森签订的附条件生效的《发行股份购买资产的协议》，本次发行股份所购买资产为恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权，具体包括：开发区工总持有的恒运D厂4%股权；市电力持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；港能源持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；电力一局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；黄陂农工商持有的恒运D厂2%股权；源润森持有的恒运D厂1%股权。具体情况如下表所示：
■
本次交易完成后，公司将持有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%股权。
一、广州恒运热电（C）厂有限责任公司
（一）恒运C厂基本情况
1、基本情况
公司名称：广州恒运热电（C）厂有限责任公司
注册资本：56,000万元人民币
法定代表人：黄中发
注册地址：广州经济技术开发区西基路8号
办公地址：广州经济技术开发区西基路8号
成立日期：1994年11月30日
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：4401081100163
税务登记证号码：粤国税字440101231280193号
电力业务许可证：正在办理
经营范围：生产和销售电力。
2、公司设立及历史沿革
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（1）1994年，恒运C厂设立
1994年10月28日，恒运热电、市电力、火电工程、珠江钢铁、西基港务、广东省电力工业局第一工程局、省电研院签署了《广州恒运热电（C）厂有限公司合同》，共同出资设立广州恒运热电（C）厂有限公司，注册资本4,050万元。投资各方均以现金出资，各方约定投入注册资本的比例为：恒运热电41.5%,市电力41.5%,火电工程4%，珠江钢铁4%，西基港务4%，广东省电力工业局第一工程局4%，省电研院1%。
1994年11月5日，广州市南方会计师事务所出具了“（94）南会字第489-692号”《企业法人注册资金见证书》。1994年11月30日，恒运C厂取得广州市工商行政管理局核发的23128019-3的《企业法人营业执照》。
1995年1月19日，广州市南方会计师事务所就此次出资出具了“（95）南会字第0489—30号”《验证资本报告书》。验明恒运C厂注册资本4,050万元已由投资各方缴足。
股东出资额及出资比例如下：
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（2）1995年，恒运C厂第一次增资
1995年5月9日恒运C厂召开董事会，决定增加注册资本并增加新股东广州明珠电力股份有限公司。穗恒运增加投资33,203,115.47元，市电力增加投资90,714,380元，火电工程增加投资4,279,680元，西基港务增加投资4,279,680元，广东省电力工业局第一工程局增加投资1,729,561.04元，省电研院增加投资602,819.60元，明珠电力投资2,000,000元。
广州市南方会计师事务所就本次增资出具了“（95）南会字第623—704号” 《验证资本报告书》。经验证新增注册资本136,809,236.11元均为现金出资，公司注册资本变更为177,309,236.11元。此次增资完成后，经验证各股东出资额如下：
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（3）1999年，恒运C厂第一次股权转让暨第一次股东变更
1998年11月18日，火电工程与广州同诚实业发展有限公司签署《股权转让合同》。根据该合同，火电工程将其持有的恒运C厂全部股权转让给广州同诚实业发展有限公司，转让价格为1,200万元。
由于广州港务局进行机构改革，注销了广州港务局西基港务公司法人资格，故由广州港务局取代广州港务局西基港务公司成为恒运C厂的股东。
恒运C厂于1999年1月27日召开股东会，对以上事项予以确认并修改公司章程。1999年11月30日，恒运C厂就火电公司转让股权及股东变更事宜进行工商变更登记。
（4）2000年，恒运C厂第二次股权转让
恒运C厂董事会于2000年2月13日召开会议，同意明珠电力将其所持恒运C厂全部股权转让给市电力。同年，明珠电力与市电力签署了《股权转让协议》，将其持有的恒运C厂全部股权转让给市电力。
（5）2001年，恒运C厂第三次股权转让
恒运C厂董事会于2001年7月12日召开会议，同意珠江钢铁将其所持恒运C厂全部股权转让给穗恒运。珠江钢铁与穗恒运于2001年8月13日签署《出资额转让协议》，将其持有的恒运C厂全部股权转让给穗恒运。
（6）2002年，恒运C厂第二次增资
恒运C厂于2002年12月18日召开股东会，决定增加注册资本至5.6亿元。其中穗恒运以现金及无形资产出资，广州港务局以现金及土地使用权出资，市电力、广州同诚实业发展有限公司、广东省电力工业局第一工程局、省电研院均以现金出资。羊城会计师事务所有限公司对本次增资出具了（2002）“羊验字第26号”《验资报告》，确认共收到新增注册资本380,687,583.89元，实缴注册资本为557,996,820.00元，于2001年11月30日缴足。其中穗恒运以现金出资191,189,384.53元,以无形资产--土地使用权出资9,180,000.00元（原股东珠江钢铁以该土地使用权作价入股，但未履行验资手续）；市电力以现金出资136,878,120.00元，广州同诚实业发展有限公司以现金出资16,500,320.00元，广东省电力工业局第一工程局以现金出资7,850,438.96元，省电研院以现金出资4,592,180.40元，确认广州港务局以现金出资14,497,140.00元。此外,广州港务局以3,700平方米土地使用权作价2,003,180.00元出资，该土地虽已经实际交付给恒运C厂使用，但由于土地使用权属转移手续未能及时办妥，该土地使用权当时未作为注册资本予以验证，待到该土地使用权属转移手续办妥后再予以验资。
2009年9月1日恒运C厂召开股东会，各股东一致同意广州港能源发展有限公司就上述3,700平方米土地使用权补办出资手续，并确认公司自2002年增资以来按实际5.6亿元注册资本进行分红等行为。
广东中瑞新华会计师事务所有限公司于2009年12月2日出具“粤新验字[2009]第0507号”《验资报告》，对上述3,700平方米土地使用权出资予以验证。恒运C厂于2009年12月8日取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本人民币5.6亿元。
（7）2003年，恒运C厂第二次股东变更
因港口体制改革，根据广州港务局“穗港局函[2003]77号”《关于变更股东名称的函》，经恒运C厂股东会2003年第一次会议审议，广州港能源发展有限公司承继了原股东广州港务局在恒运C厂的全部股东权利和义务。
（8）2006年，恒运C厂第三次股东变更
2005年1月29日，原股东广东省电力工业局第一工程局经广东省工商行政管理局核准更名为广东省电力第一工程局。
2005年8月23日，广州发展集团有限公司出具穗发展管[2005]117号《关于划转广州恒运热电C厂有限公司44%股权的通知》，决定将广州市电力总公司持有的恒运C厂44%的股权划转给广州电力企业集团有限公司由其直接持有。
2006年6月1日，恒运C厂召开股东会议，同意股东广州市电力总公司变更为广州电力企业集团有限公司，股东广东省电力工业局第一工程局更名为广东省电力第一工程局，相应修改公司章程并于2006年6月21日办理了工商变更登记手续。
2006年9月10日，广州同诚实业发展有限公司经广州市工商行政管理局核准更名为广州同诚建设有限公司。2006年10月19日，恒运C厂召开股东会，同意修改章程并变更股东名称，并于2006年11月15日办理了工商变更登记手续。
2010年1月26日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具了《关于对广州恒运热电（C）厂有限责任公司设立及历次重大变更事项确认的复函》（穗工商萝分函[2010]7号），对恒运C厂设立及股权结构现状予以确认。2010年2月22日，广州市国资委出具了《关于确认广州恒运热电（C）厂有限责任公司股权转让事项的复函》（穗国资[2010]56号），2010年2月24日，广州经济技术开发区国有资产管理办公室出具了《关于确认广州恒运热电（C）厂有限责任公司股权转让事项的批复》，对恒运C厂股权转让事项予以确认。
3、股权结构
历经上述历次增资及股权转让，恒运C厂目前股东包括：广州恒运企业集团股份有限公司、广州电力企业集团有限公司、广州同诚建设有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广东省电力设计研究院。
截至本报告书签署日，恒运C厂股权结构如下：
■
恒运C厂各股东拥有的恒运C厂股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
恒运C厂不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易后，恒运C厂原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2009年12月31日，恒运C厂总资产136,216.95万元，其中：流动资产29,701.54万元，非流动资产106,515.41万元。非流动资产中，长期股权投资1,076.70万元；固定资产93,688.89万元，在建工程9,634.10万元，无形资产1,758.01万元。
恒运C厂承诺，拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。主要资产权属状况详见本章“一、恒运C厂”之“（二）8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。
（2）对外投资情况
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（3）对外担保情况
截至2009年12月31日，恒运C厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。
（4）截至2009年12月31日，恒运C厂主要负债情况如下：
单位：元
■
5、最近三年的简要财务报表
根据立信羊城会计师事务所出具的（2010）羊查字第18026号《审计报告》，恒运C厂最近三年的简要财务报表如下：
单位：元
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6、股权转让的前置条件和取得情况（下转B45版）
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务、主营产品 |
| 1 | 广州热力有限公司 | 5,000万元 | 100% | 热力产品销售；热网设备的安装、维护、检修 |
| 2 | 广州发电厂有限公司 | 26,620.64万元 | 100% | 销售生产电力、供热 |
| 3 | 广州市旺隆热电有限公司 | 2,980万美元 | 100% | 销售生产电力、供热 |
| 4 | 广州员村热电有限公司 | 14,755.48万元 | 100% | 生产电力、热力 |
| 5 | 广州发电厂工程有限公司 | 3,000万元 | 100% | 电力工程设计、安装 |
| 6 | 广州市西环电力实业有限公司 | 1,000万元 | 85% | 火力发电 |
| 7 | 广州恒运热电(C)厂有限责任公司 | 56,000万元 | 44% | 生产、销售电力 |
| 8 | 广州恒运热电(D)厂有限责任公司 | 85,000万元 | 34% | 生产、销售电力 |
| 9 | 广州中电荔新电力实业有限公司 | 14,000万元 | 50% | 电力项目投资 |
| 10 | 金广电物业有限公司 | 208万元 | 100% | 物业管理，场地出租，停车场经营 |
| 11 | 广州市西环水泥添加剂有限公司 | 1,581万元 | 100% | 煤灰处理 |
| 12 | 广州发展新塘水务有限公司 | 5,000万元 | 100% | 污水收集、处理及深度净化；工业给水 |
| 年 度 | 2007 | 2008 | 2009 |
| 注册资本 | 10,000 | 10,000 | 28,522.1155 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 1,745,038,201.36 | 831,930,619.42 | 578,801,842.96 |
| 股东权益 | 1,067,372,068.82 | 314,937,079.99 | 278,766,898.08 |
| 净资产收益率 | 5.67 | 4.7% | 11.45% |
| 资产负债率(母公司) | 38.49% | 60.66% | 48.20% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 81,103,556.06 | 78,355,002.18 | 87,533,605.16 |
| 净利润 | 41,941,299.40 | 10,593,311.09 | 27,604,330.44 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1,745,038,201.36 |
| 其中：流动资产 | 390,132,310.46 |
| 非流动资产 | 1,354,905,890.90 |
| 负债总计 | 677,666,132.54 |
| 其中：流动负债 | 620,548,632.54 |
| 非流动负债 | 57,117,500.00 |
| 所有者权益合计 | 1,067,372,068.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,067,372,068.82 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 81,103,556.06 |
| 营业利润 | 44,578,705.05 |
| 利润总额 | 45,264,300.68 |
| 净利润 | 41,941,299.40 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -132,940,446.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -608,882,585.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 783,072,360.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 41,249,328.94 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务、主营产品 |
| 1 | 穗恒运 | 26,652.13万元 | 17.44% | 生产、销售电力及热力 |
| 2 | 广州恒运热电(D)厂有限责任公司 | 85,000万元 | 4% | 生产、销售电力 |
| 3 | 广州恒运东区热力有限公司 | 4,500万元 | 30% | 蒸汽供应 |
| 4 | 广州环球自行车工业有限公司 | 540万美元 | 20% | 生产销售自行车整车、电动自行车、液化气助力车等。 |
| 5 | 永丰余纸业（广州）有限公司 | 950万美元 | 6.25% | 各类纸板、纸箱的生产加工和印刷及销售。 |
| 6 | 铃木住电钢线制品（广州）有限公司 | 900万美元 | 6.67% | 生产各类钢线，钢筋制品 |
| 7 | 住轻（广州）金属制品有限公司 | 725万美元 | 5% | 生产空调用内螺纹铜管 |
| 8 | 施耐德（广州）母线有限公司 | 730万美元 | 5% | 制造、装配配电母线槽、配电屏等配电设备 |
| 9 | 广州太平洋马口铁有限公司 | 3,600万美元 | 7.5% | 制造、加工马口铁及其他刚板材的剪切、加工和销售。 |
| 10 | 卜内门太古漆油（中国）有限公司 | 18,000万港元 | 10% | 生产研发和销售多类溶剂型和水溶性涂料系列产品 |
| 11 | 欧文斯-科宁（广州）玻璃纤维有限公司 | 3,700万美元 | 2.432% | 生产玻璃棉及其制品。 |
| 12 | 广州和氏璧工业化学品有限公司 | 140万美元 | 30% | 致冷剂、清洁剂或其关联制品的分装、混合制造、仓储及销售 |
| 13 | 广州怡翔辉房地产有限公司 | 450万美元 | 30% | 自有物业出租 |
| 14 | 广州怡华实业有限公司 | 280万美元 | 40% | 自有物业出租 |
| 15 | 广州怡恒实业有限公司 | 120万美元 | 30% | 建设专用厂房、出租厂房。 |
| 16 | 恒域实业有限公司 | 100万港币 | 100% | 开展项目招商工作、引进国外资金和技术设备。 |
| 17 | 广州开发区永和建设发展有限公司 | 3000万元 | 100% | 招商服务、投资管理；工程项目招标代理。 |
| 18 | 广州食品添加剂有限公司 | 500万元 | 50% | 生产、销售食品添加剂 |
| 姓名 | 开发区工总担任职务 | 上市公司担任职务 | 是否在上市公司领薪 |
| 洪汉松 | 董事长 | 副董事长 | 否 |
| 钟英华 | 总经理 | 董事 | 否 |
| 蓝建璇 | 党委副书记、纪委书记 | 监事 | 否 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 339,842,155.31 | 270,036,762 | 143,643,210 |
| 股东权益 | 15,096,026.80 | 13,687,503 | 11,368,969 |
| 净资产收益率 | 17.43% | 74.50% | 43.09% |
| 资产负债率 (母公司) | 95.37% | 94.67% | 97.28% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 16,043,142 | 827,023 | 799,405 |
| 净利润 | 2,419,914 | 10,197,473 | 4,899,231 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 339,842,155.31 |
| 其中：流动资产 | 184,269,341.81 |
| 非流动资产 | 155,572,813.50 |
| 负债总计 | 324,746,128.51 |
| 其中：流动负债 | 312,029,345.00 |
| 非流动负债 | 12,716,783.51 |
| 所有者权益合计 | 15,096,026.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,096,026.80 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 16,043,142.30 |
| 营业利润 | -12,764,546.18 |
| 利润总额 | 3,310,736.12 |
| 净利润 | 2,419,914.16 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,778,063.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,617,201.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,016,658.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 78,291,938.96 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务、主营产品 |
| 1 | 广州天鹿农牧经济发展有限公司 | 50万元 | 100% | 种植粮食、油料、蔬菜、杂类农作物等 |
| 2 | 广州市天鹿湖旅游度假中心 | 100万元 | 100% | 住宿、文化娱乐服务 |
| 3 | 广州经济技术开发区（从化）华辉度假村 | 100万元 | 100% | 旅游等相关服务 |
| 4 | 广州恒运热电(D)厂有限责任公司 | 85,000万元 | 2% | 电力 |
| 姓名 | 关联方开发区工总 担任职务 | 上市公司担任职务 | 是否在上市公司领薪 |
| 洪汉松 | 董事长、党委书记 | 副董事长 | 否 |
| 钟英华 | 总经理、党委副书记 | 董事 | 否 |
| 蓝建璇 | 党委副书记、纪委书记 | 监事 | 否 |
| 年 度 | 2007 | 2008 | 2009 |
| 注册资本 | 20,604.9 | 22,314.9 | 30,314.94 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 1,002,930,179.13 | 901,999,215.31 | 843,656,429.86 |
| 股东权益 | 474,919,096.56 | 394,689,756.74 | 360,991,164.82 |
| 净资产收益率 | 5.49% | 5.59% | 1.98% |
| 资产负债率(母公司) | 0.87% | 4.07% | 6.76% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 129,491,791．82 | 112,878,366.71 | 84,364,981.30 |
| 净利润 | 26,073,405.56 | 22,047,624.19 | 7,130,577.09 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1,002,930,179.13 |
| 其中：流动资产 | 190,470,910.80 |
| 非流动资产 | 812,459,268.33 |
| 负债总计 | 528,011,082.57 |
| 其中：流动负债 | 426,255,430.57 |
| 非流动负债 | 101,755,652.00 |
| 所有者权益合计 | 474,919,096.56 |
| 归属于母公司所有者权益 | 319,154,019.95 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 131,114,583.14 |
| 营业利润 | 25,230,585.62 |
| 利润总额 | 31,269,293.43 |
| 净利润 | 26,073,405.56 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,300,962.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,639,467.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75,829,144.644 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 84,490,639.74 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务、主营产品 |
| 1 | 广州港发石油化工码头有限公司 | 7,000万元 | 50% | 石油化工产品的中转、装卸 |
| 2 | 广州小虎石油化码头有限公司 | 15,750万元 | 40% | 石化产品装卸、中转、油污处理 |
| 3 | 广州港建滔国际石油化工码头有限公司 | 10,000万元 | 30% | 石油化工产品的装卸、中转、仓储 |
| 4 | 广州恒运热电有限公司 | 7,160万元 | 25.93% | 生产电力和蒸汽 |
| 5 | 广州恒运热电(C)厂有限责任公司 | 56,000万元 | 4% | 生产、销售电力 |
| 6 | 广州恒运热电(D)厂有限责任公司 | 85,000万元 | 3% | 生产、销售电力 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 1,411,334,879.31 | 1,212,584,445.90 | 1,056,236,546.06 |
| 股东权益 | 52,718,697.79 | 154,400,521.74 | 121,799,432.22 |
| 净资产收益率 | 6.78% | 3.89% | 0.47% |
| 资产负债率（母公司） | 96.26% | 84.56% | 84.24% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 1,804,680,048.78 | 919,385,977.10 | 966,924,900.82 |
| 净利润 | 3,458,871.69 | 413,606.19 | 562,610.99 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1,411,334,879.31 |
| 其中：流动资产 | 1,201,370,438.40 |
| 非流动资产 | 209,964,440.91 |
| 负债总计 | 1,358,616,181.52 |
| 其中：流动负债 | 1,190,682,818.85 |
| 非流动负债 | 167,933,362.67 |
| 所有者权益合计 | 52,718,697.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,411,334,879.31 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,808,689,044.96 |
| 营业利润 | 1,164,722.53 |
| 利润总额 | 2,067,736.32 |
| 净利润 | 3,458,871.69 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -81,460,660.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,288,341.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 108,583,469.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,189,004.03 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 主营产品 |
| 1 | 省电力一局惠州工程公司 | 124.02万元 | 100% | 电力工程施工 |
| 2 | 省电力一局梅州工程公司 | 70.22万元 | 100% | 电力工程施工 |
| 3 | 珠海特区省电力一局工程公司 | 100万元 | 100% | 电力工程施工 |
| 4 | 广东粤电水工工程公司 | 500万元 | 100% | 电力工程施工 |
| 5 | 广州恒运热电(C)厂有限责任公司 | 56,000万元 | 2% | 生产、销售电力 |
| 6 | 广州恒运热电(D)厂有限责任公司 | 85,000万元 | 1% | 生产、销售电力 |
| 年 度 | 2007 | 2008 | 2009 |
| 注册资本 | 3,000 | 3,000 | 6,000 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 359,329,216.49 | 199,747,604.00 | 102,035,217.00 |
| 股东权益 | 23,348,906.68 | -1,337,358.00 | 8,790,214.00 |
| 净资产收益率 | -22.76% | － | -8.60% |
| 资产负债率(母公司) | 93.5% | 100.69% | 91.40% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 233,416,801.02 | 140,131,589.00 | 149,416,177.00 |
| 净利润 | -5,313,734.97 | -10,127,573.00 | -3,340,679.00 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 359,329,216.49 |
| 其中：流动资产 | 343,646,852.74 |
| 非流动资产 | 152,682,363.75 |
| 负债总计 | 335,980,315.81 |
| 其中：流动负债 | 335,980,315.81 |
| 非流动负债 | 0 |
| 所有者权益合计 | 23,348,906.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 23,348,906.68 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 233,416,801.00 |
| 营业利润 | -3,785,301.99 |
| 利润总额 | -5,313,734.97 |
| 净利润 | -5,313,734.97 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -103,388,125.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 877,748.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,980,096.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 39,989,622.06 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 行业类别 |
| 1 | 广州恒运热电(D)厂有限责任公司 | 85,000万 | 1% | 生产销售电力 |
| 股东名称 | 持股比例 | 拟发行股份数 （万股） | |
| 恒运C厂 | 恒运D厂 | ||
| 广州电力企业集团有限公司 | 44% | 34% | 6,285.17 |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | - | 4% | 289.00 |
| 广州港能源发展有限公司 | 4% | 3% | 564.81 |
| 广州市国营黄陂农工商联合公司 | - | 2% | 144.50 |
| 广州市源润森实业有限公司 | - | 1% | 72.25 |
| 广东省电力第一工程局 | 2% | 1% | 246.28 |
| 合计 | 50% | 45% | 7,602.01 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒运热电 | 1,680.75 | 41.50 |
| 市电力 | 1,680.75 | 41.50 |
| 火电工程 | 162.00 | 4.00 |
| 珠江钢铁 | 162.00 | 4.00 |
| 西基港务 | 162.00 | 4.00 |
| 广东省电力工业局第一工程局 | 162.00 | 4.00 |
| 省电研院 | 40.50 | 1.00 |
| 合计 | 4,050.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（元） |
| 穗恒运 | 50,010,615.47 |
| 市电力 | 107,521,880.00 |
| 明珠电力 | 2,000,000.00 |
| 火电工程 | 5,899,680.00 |
| 珠江钢铁 | 1,620,000.00 |
| 西基港务 | 5,899,680.00 |
| 广东省电力工业局第一工程局 | 3,349,561.04 |
| 省电研院 | 1,007,819.60 |
| 总计 | 177,309,236.11 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 龙门县恒隆环保钙业有限公司 | 生产、销售消灰石、石粉、轻质碳酸钙 | 3,000万元 | 30% |
| 项 目 | 金额 | 占比（%） |
| 短期借款 | 249,500,000.00 | 73.65% |
| 应付账款 | 25,222,340.90 | 7.44% |
| 应交税费 | 24,631,310.68 | 7.27% |
| 其他应付款 | 4,239,577.03 | 1.25% |
| 其他负债 | 35,192,018.72 | 10.39% |
| 负债合计 | 338,785,247.33 | 100 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 1,362,169,468.08 | 1,456,000,092.73 | 1,463,496,905.30 |
| 负债合计 | 338,785,247.33 | 613,947,073.70 | 487,618,740.63 |
| 股东权益 | 1,023,384,220.75 | 842,053,019.03 | 975,878,164.67 |
| 项目 | 2009年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业总收入 | 1,140,235,457.89 | 1,271,407,173.03 | 1,264,126,741.06 |
| 营业利润 | 246,426,815.26 | 61,008,148.49 | 306,193,421.01 |
| 利润总额 | 243,070,948.87 | 60,688,493.42 | 307,111,486.28 |
| 净利润 | 181,331,201.72 | 43,509,778.71 | 197,038,804.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 524,903,225.40 | 14,255,842.96 | 214,580,547.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,569,112.38 | -8,553,716.01 | -5,591,021.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -313,353,765.76 | -85,271,681.27 | -175,659,539.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 150,980,347.26 | -79,569,554.32 | 33,329,986.11 |