董事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—015
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月5日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
审计\内控委对该议案进行了审议，就有关事项发表如下意见：
1、公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金；
2、公司出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容真实、准确、完整，如实反映了福田汽车公司前次募集资金使用情况。
本公司共有董事15名，截止2010年3月15日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
《关于前次募集资金使用情况的说明》将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网上。
该议案须报2009年年度股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月十五日
北汽福田汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（1）2008年募集资金情况
根据北汽福田汽车股份有限公司（以下简称 本公司）2007年第三次临时股东大会决议并经2008年4月8日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字[2008]509号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,本公司非公开发行股票105,000,000股，共计收到认股资金1,037,400,000.00元，扣除承销费人民币15,000,000.00元后，本公司实际收到认股资金1,022,400,000.00元。截至2008年6月30日止，募集资金1,022,400,000.00元已全部存入缴付本公司在中国建设银行沙河支行的11001016000059263618账户和中国银行沙河支行的807009796708094001的账户内。上述资金到位情况业经北京京都天华会计师事务所有限责任公司（现更名为京都天华会计师事务所有限公司）出具的北京京都验字（2008）第039号验资报告予以验证。根据本公司与中国银行北京沙河支行和西南证券有限责任公司于2008年7月8日签定的《募集资金转户存储三方监管协议》，将募集资金转存于募集资金专项账户中国银行沙河支行的807009796708093001的账户内。
截止2009年12月31日止，本公司在募集资金专项账户的余额为49,207.65元,全部为存款利息。
（2）2009年募集资金情况
2008 年11 月11 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并于2008 年11 月28 日经本公司2008 年第四次临时股东大会审议通过。2009 年9 月17 日，经中国证监会证监（许可）[2009]918 号文核准，本公司获准一次发行票面总额不超过10 亿元公司债券。本公司按5.68 %的票面利率于2009 年9 月23 日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，本次公司债券发行工作于2009 年9月25日结束。网上一般社会公众投资者的认购数量为0.5亿元人民币，占本期公司债券发行总量的5%。网下机构投资者认购数量为9.5亿元人民币,占本期公司债券发行总量的95%。截止2009年9月29日止，本公司已将上述货币资金款项扣除承销费人民币1300万元和公司债券受托管理费100万元后的余额98600万元缴付公司在中国银行昌平沙河支行的807009796708092001账户内。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所出具的京都天华验字（2009）第072号验资报告予以验证。
截止2009年12月31日止，本公司在中国银行昌平沙河支行的807009796708092001账户存放的募集资金余额为186,716,349.99元，其中利息716,349.99元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．见附件一
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司2009年募集资金项目实际投资总额与承诺差异为32,500万元，原因为该部分资金将于2010年投入使用。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在该等情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在该等情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司不存在使用闲置募集资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2009年12月31日, 本公司前次募集资金总额200,840万元，资金存款利息为132万元，实际使用募集资金168,472万元, 尚未使用募集资金32,500万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的16.18%。
尚未使用的原因：
本公司2009年募集资金余额32,500万元， 本公司将在2010年用于偿还银行借款。
剩余资金的使用计划和安排：
上述资金拟用于偿还银行贷款，优化公司债务结构。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件二
2．前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益在计算口径、计算方法方面一致。
3．本公司募集资金承诺效益为项目达产后每年的效益情况，目前本公司募集资金投入的项目中部分项目2009年效益与承诺效益存在差额，主要是项目尚未达产产生的差异。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在该等情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 |
| 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 2008年 | 25,200万元 | 25,200万元 |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | 25,200万元 | 25,200万元 | |
| 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 2008年 | 13,011万元 | 13,011万元 |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | 13,011万元 | 13,011万元 | |
| 轻型客车产品升级换代建设项目 | 2008年 | 16,500万元 | 16,500万元 |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | 16,500万元 | 16,500万元 | |
| 汽车工程研究院二期建设项目 | 2008年 | 12,635万元 | 12,635万元 |
| 2009年 | 5 ,026万元 | 5 ,026万元 | |
| 小计 | 17,661万元 | 17,661万元 | |
| 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | 2008年 | - | - |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | - | - | |
| 补充公司流动资金 | 2008年 | 30,000万元 | 30,000万元 |
| 2009年 | 58,600万元 | 58,600万元 | |
| 小计 | 88,600万元 | 88,600万元 | |
| 偿还银行贷款 | 2009年 | 7,500万元 | 7,500万元 |
| 合计 | 168,472万元 | 168,472万元 |
说明：本公司已将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
2010年3月8日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件3：京都天华会计师事务所有限公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 200,840 | 已累计使用募集资金总额： | 168,472 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 2008年： | 97,346 | |||||||||||
| 2009年： | 71,126 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 一 | 2008年募集资金项目 | |||||||||||
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 同承诺 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | - | 2008年5月 | ||
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 同承诺 | 19,000 | 13,011 | 13,011 | 19,000 | 13,011 | 13,011 | - | 2009年8月 | ||
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 同承诺 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | - | 2008年10月 | ||
| 4 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 同承诺 | 17,900 | 17,661 | 17,661 | 17,900 | 17,661 | 17,661 | - | 2007年12月 | ||
| 5 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | 14,620 | - | - | 14,620 | - | - | - | ||||
| 6 | 补充公司流动资金 | 同承诺 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | - | 2008年7月 | ||
| 二 | 2009年募集资金项目 | |||||||||||
| 1 | 补充公司流动资金 | 同承诺 | 58,600 | 58,600 | 58,600 | 58,600 | 58,600 | 58,600 | - | 2009年12月 | ||
| 2 | 偿还银行贷款 | 同承诺 | 40,000 | 40,000 | 7,500 | 40,000 | 40,000 | 7,500 | -32,500 | |||
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.
注2：实际投资金额与募集前承诺投资金额的差异为实际募集资金总额未达到募集资金承诺额
公司董事会： 公司法定代表人： 徐和谊 主管会计工作的公司负责人： 张夕勇 公司会计机构负责人： 巩月琼
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 | ||
| 累计实现效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2008 | 2009 | ||||
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 0.45% | 53,647 | -1,463 | -3,971 | -5,434 | 注3 |
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 85% | 5,428 | 293 | 2,118 | 2,411 | 注3 |
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 100% | 3,220 | 2,198 | 6,050 | 8,248 | 是 |
| 4 | 汽车工程研究院二期建设项目 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 补充公司流动资金 | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 偿还银行贷款 | - | - | - | - | - | - |
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3：本公司募集资金承诺效益为项目达产后的效益情况，截止日效益与承诺效益存在的差额主要是项目尚未达产产生的差异。
公司董事会： 公司法定代表人： 徐和谊 主管会计工作的公司负责人： 张夕勇 公司会计机构负责人： 巩月琼
附件3
北汽福田汽车股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
京都天华专字（2010）第0538号
北汽福田汽车股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北汽福田汽车股份有限公司（以下简称 福田汽车公司）截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是福田汽车公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对福田汽车公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 福田汽车公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，福田汽车公司董事会编制的截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了福田汽车公司前次募集资金使用情况。
本报告仅作为福田汽车公司为本次申报非公开发行股票之目的使用，不适用于其他任何目的。
京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 苏金其
中国·北京 中国注册会计师 王 涛
2010年3月8日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—016
北汽福田汽车股份有限公司
关于2009年年度股东大会
增加提案的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司四届八次董事会审议批准，本公司将于2010年3月26日召开2009 年年度股东大会，会议通知刊登在2010 年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
本公司大股东北京汽车工业控股有限责任公司（持有本公司股份345,592,986股，占总股本37.71%）于2010年3月15日向公司董事会提议：将《关于前次募集资金使用情况说明的议案》作为临时提案提交公司2009年年度股东大会审议。
鉴于北京汽车工业控股有限责任公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规，本公司董事会同意将上述临时提案提交于2010 年3月26日召开的本公司2009年年度股东大会审议。
本公司2009年年度股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
有关上述新增提案的详情，请参见本公司于2010年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站刊登的“临2010-015号”公告全文。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月十五日