证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010－047
广发证券股份有限公司2010年第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、召集人：广发证券股份有限公司第六届董事会
2、召开时间：2010年3月17 日（周三）09:00
3、召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室
4、主持人：王志伟董事长
5、表决方式：现场投票
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表人数共13人，代表股份2,051,701,261股，占公司有表决权股份总数的81.84%。
二、提案审议情况
（一）特别决议
1. 以现场投票方式通过《关于修订公司章程的议案》
表决情况：同意2,051,701,261股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次通过修订后的《公司章程》全文请参见2010年3月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
（二）普通决议
2. 以现场投票方式通过《关于分配原广发证券2007年、2008年利润分配方案之剩余红利的议案》
表决情况：同意2,051,690,961股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股；弃权10,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
原广发证券股份有限公司（以下简称“原广发证券”）2008年7月的第二次临时股东大会、2009年3月的2008年度股东大会分别审议通过了2007年和2008年利润分配方案。上述两个方案的要点是：以延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券完成后的存续公司的股本总额2,507,045,732 股为基数，按每股现金红利1.50 元和0.5 元进行分配。原广发证券的全体股东以原有总股本20 亿股为基数，分配现金红利40 亿元，其中2007年（以每股1.5元）已分配30亿元，2008年（以每股0.5元）已分配10亿元。两次分配以后，尚余1,014,091,464.00元红利未分配。
根据延边公路与原广发证券签署的《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并协议书之补充协议》，剩余红利1,014,091,464.00元应由吸收合并后存续公司的股东享有，其中：原广发证券股东持有存续公司2,409,638,554 股，扣除已分配现金红利的20 亿股，尚有409,638,554股未分配现金红利，享有未分配红利819,277,108.00元；存续公司的其他股东持有 97,407,178股，享有未分配红利194,814,356.00 元。
据此，同意向公司现有股本中所有未享受过原广发证券2007 年和2008年红利的股份每股分派现金红利2.00元（含税），本次有权获得分派的股份总计507,045,732股，分派红利总额为1,014,091,464.00元。在股东大会对本议案审议通过之日起2个月内，完成红利派发事项。
3. 以现场投票方式通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意2,051,701,261股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次通过修订后的《股东大会议事规则》全文请参见2010年3月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
4. 以现场投票方式通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意2,051,701,261股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次通过修订后的《董事会议事规则》全文请参见2010年3月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
5. 以现场投票方式通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决情况：同意2,051,701,261股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次通过修订后的《独立董事工作规则》全文请参见2010年3月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
6. 以现场投票方式通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意2,051,701,261股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次通过修订后的《监事会议事规则》全文请参见2010年3月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
7. 以现场投票方式通过《关于调整董事津贴的议案》
表决情况：同意2,051,701,261股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8. 以现场投票方式通过《关于调整监事津贴的议案》
表决情况：同意2,051,701,261股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所
2. 律师姓名： 罗小洋、韩文龙
3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事和记录人签署的《广发证券股份有限公司2010 年第三次临时股东大会决议》
2. 《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于广发证券股份有限公司2010年第三次临时股东大会之法律意见书》
3. 《广发证券股份有限公司章程（2010年3月17日经2010年第三次临时股东大会审议通过）》
4. 《广发证券股份有限公司股东大会议事规则（2010年3月17日经2010年第三次临时股东大会审议通过）》
5. 《广发证券股份有限公司董事会议事规则（2010年3月17日经2010年第三次临时股东大会审议通过）》
6. 《广发证券股份有限公司独立董事工作规则（2010年3月17日经2010年第三次临时股东大会审议通过）》
7. 《广发证券股份有限公司监事会议事规则（2010年3月17日经2010年第三次临时股东大会审议通过）》
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一○年三月十七日