第六届董事会第九次会议决议公告
暨2009年度股东大会召开通知
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2010-03
大连大杨创世股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
暨2009年度股东大会召开通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2010年3月8日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2010年3月19日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。公司9名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、赵丙贤、衡亮、李峰、王有为、李源山、蔡军亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
本次会议所审议的涉及关联交易事项、高管薪酬的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《2009年度董事会工作报告》（详见公司2009年度报告全文）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2009年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站
http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2009年度财务决算与2010年度财务预算报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现合并净利润139,262,841.65 元,母公司实现净利润39,573,296.58 元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金3,957,329.66元，当年实现可供股东分配的利润为35,615,966.92元。
董事会提议，以2009年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配支出16,500,000.00元，占2009年当年实现可供股东分配利润的46.33%。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
同意公司支付京都天华会计师事务所有限责任公司2009年度审计费用47万元，并承
担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2010年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司召开2009年度股东大会的议案》；
公司拟定于2010年4月22日召开第十九次股东大会（2009年度股东大会），会议具体安排如下：
（一）召开会议基本情况
会议时间：2010年4月22日上午9时整
会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司五楼会议室
会议方式：现场召开、记名投票表决
（二）会议审议事项
1. 审议《公司2009年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2009年度监事会工作报告》；
3. 审议《公司2009年年度报告及摘要》；
4. 审议《2009年度财务决算与2010年度财务预算报告》；
5. 审议《2009年度利润分配预案》；
6．审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。
（三）有权出席会议对象
1. 2010年4月13 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
3.本公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1.个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3.因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书见附件一),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；
4.登记时间：2010年4月19日9：00至16：00。
5.登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室。
6.异地股东可用信函或传真登记，股东参会登记表详见附件二（以2010年4月19日16：00前公司收到信函或传真为准）。
（五）其他事宜
1.本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2.联系地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号
大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：116600
联系人：潘丽香、朱建平
联系电话：0411-87555199 传真：0411-87612800
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过了《关于确定公司高管2009年度薪酬的议案》；
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2009年度
高管人员薪酬如下：总经理石晓东80万元；副总经理、董事会秘书胡冬梅68万元；副总经理衡亮68万元；副总经理李峰68万元；副总经理石豆豆55万元；财务总监赵榕22万元，总计361万元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2009年度，公司对以下几项资产计提减值准备，具体明细如下：
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 本年计提数 | 本年度转回数 | 利润影响数 |
| 坏账准备 | 1,352,171.27 | 1,328,431.80 | -23,739.47 |
| 存货跌价准备 | 781,819.07 | 289,057.87 | -492,761.20 |
| 长期投资减值准备 | 194,611.95 | 0 | -194,611.95 |
| 合 计 | 2,328,602.29 | 1,617,489.67 | -711,112.62 |
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》(新修订的《信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于成立单裁公司的议案》(详见公司临时公告第2010-04号)。
本议案涉及关联交易，根据《股票上市规则》（2008年修订），董事李桂莲属于第10.2.1
条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避表决。
其他6名非关联董事(包括3名独立董事)书面表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2010年3月23日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席大连大杨创世股份有限公司第十九次股东大会（2009年度股东大会）并代为行使表决权。
委托人签名（盖单位公章）：
委托人身份证（营业执照）号码 ：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：股东参会登记表
大杨创世第十九次股东大会
股东参会登记表
截至2010年4月13日，我 单位（个人）持有大连大杨创世股份有限公司股票，拟参加公司第十九次股东大会（2009年度股东大会）。
股东账号： 身份证（营业执照）号码：
持股数： 股东签名（盖章）：
通信地址： 邮编：
电话：
2010年 月 日
注：法人股东需另附营业执照复印件和法人授权委托书；登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2010-04
大连大杨创世股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
与关联人大杨集团有限责任公司、日本帝人商事株式会社、香港通辉发展有限公司共同合资成立单裁公司，大杨创世以1530万元人民币出资，占注册资本的51％。
● 关联人回避事宜
根据《股票上市规则》（2008年修订），董事李桂莲属于第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避表决；其他6名非关联董事(包括3名独立董事)表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
● 关联交易的影响
本次关联交易系为了进一步完善公司服装研发技术体系，提高公司量身定制（单裁）系统的研发以及管理能力。新成立的公司着力于拓展国际、国内市场的单裁业务，为公司的品牌发展战略服务。
一、关联交易概述
公司与大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）、日本帝人商事株式会社（以下简称“日本帝人”），香港通辉发展有限公司（以下简称“香港通辉”）共同合资成立单裁公司。
截止2010年3月19日，大杨集团有限责任公司持有公司股票66,531,000股，占公司总股本的比例为40.32%，为公司关联法人，除此之外其他两方投资人不是公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2010年3月19日公司第六届董事会第九次会议审议。根据《股票上市规则》（2008年修订），董事李桂莲属于第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避表决；其他6名非关联董事(包括3名独立董事)表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
大杨集团有限责任公司（以下简称大杨集团）成立于1979年，系国家大型、二级企业，注册资本18,000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）；因特网信息服务业务。公司注册地址：大连市杨树房经济开发小区。
截止2009年12月31日,该公司总资产16.18亿元,净资产11.11亿元,净利润1.72亿元。
截止2010年3月19日， 该公司持有公司股票66,531,000股，占公司总股本的比例为40.32%。
至本次关联交易止，公司与大杨集团共同投资的关联交易金额为1,530万元，未达到公司2009年末经审计的净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
拟投资设立公司名称：大连创意美地服装研发有限公司（待定）
经营范围：服装设计、研究、生产、销售，服装技术开发和技术转让。（以登记机关核定为准）。
注册资本：3000万元。
公司各股东的出资方式和出资额为：
（一）大杨创世以1530万元人民币出资，占注册资本的51％；
（二）大杨集团以600万元人民币出资，占注册资本的20％；
（三）日本帝人以相当于570万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的19％；
（四）香港通辉以相当于300万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的10％。
公司负责人：石晓东
公司设立后，将面向国际和国内市场，与国际大客户合作，为客户提供全新的单量单裁服务。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系为了进一步完善公司服装研发技术体系，提高公司量身定制（单裁）系统的研发以及管理能力。新成立的公司着力于拓展国际、国内市场的单裁业务，为公司的品牌发展战略服务。
五、独立董事的意见
本公司在召开董事会前，将上述关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第六届董事会第九次会议审议通过。 公司独立董事王有为、李源山、蔡军对上述关联交易发表了独立意见：
本次关联交易系为了进一步完善公司服装研发技术体系，提高公司量身定制（单裁）系统的研发以及管理能力，为公司的品牌发展战略服务；本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本项关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1. 公司第六届董事会第九次会议决议；
2. 独立董事的独立意见；
3. 公司第六届监事会第八次会议决议；
4. 与该项交易有关的研究报告。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2010年3月23日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2010-05
大连大杨创世股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司监事会于2010年3月8日以专人送达的方式向公司第
六届监事会全体监事发出关于召开第六届监事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于2010年3月19日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第六届监事会全体3名监事刘洁、刘永斌、朱建平亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘洁女士主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2009年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2009年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1. 公司《2009年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2. 公司《2009年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见之前，未发现参与公司《2009年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于成立单裁公司的议案》 (详见公司临时公告第2010-04号) ；
本议案涉及关联交易，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2010年3月23日