证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2010-017

  中国东方航空股份有限公司

  日常业务中的持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义

东航集团 指中国东方航空集团公司

东航传媒 指东方航空传媒有限公司

一、关联交易概述

中国东方航空股份有限公司（“本公司”）于2010年3月24日在上海与东航传媒签署了有效期为三年的日常业务中的持续性关联交易的《媒体资源合作协议》，交易标的为本公司的媒体资源的独家经营权。

本公司是在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为刘绍勇先生，其H股、A股及美国预托股份分别于联交所、上海证券交易所及纽约证券交易所上市，主要从事民航业务。

由于东航集团持有本公司总股本的59.94%，是本公司的控股股东；东航传媒的控股股东亦为东航集团，因此东航传媒构成了本公司的关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次交易的议案经本公司第五届董事会第36次普通会议审议，与会非关联董事表决一致通过，与会独立董事均同意本次关联交易议案。关联董事回避了表决。

二、关联方介绍

关联方	住所	股东及持股比例	法定代表人	注册资本（人民币）	主营业务
东航传媒	上海市虹桥路2550号	东航集团55%； 本公司45%	刘江波	5千万	经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货，从事食品销售管理（非实物方式）（涉及许可证经营的，凭许可证经营）。

关联方	最近一个会计年度的净利润（元人民币）	最近一个会计期末的净资产（元人民币）	最近一个会计期末的或有负债	最近一个会计期末的期后事项
东航传媒	19761382.6	96472810.66	无	无

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

1.本公司与东航传媒的合作范围和形式如下：

（1）本公司授予东航传媒机上读物的独家发放权。

（2）本公司授予东航传媒下列本公司媒体的独家广告经营权：本公司航班使用的小桌板、飞机座椅枕片、机上音频、视频娱乐系统节目、机场摆渡车广告系统、网站及移动网络（手机）。

（3）本公司航班上的机上娱乐系统节目全部委托东航传媒向独立第三方采购或自行制作，并可包含广告内容。

（4）前述未包含的其他可开发的媒体资源，双方一事一议。前述未包含的其他可开发的媒体资源的开发使用权，本公司有权对外招标。在同等条件下，东航传媒享有开发和使用本公司前述媒体资源的优先权。

2.服务标准及费用结算：

（1）东航传媒支付本公司相关媒体资源使用费，应于首年、第二年和第三年各年分别向本公司支付人民币1200万元、1290万元和1387万元（即每年递增7.5%）。

（2）东航传媒每年应向本公司免费提供价值3000万元额度的媒体广告位置或时段，该额度当年有效；本公司实际发生费用超过额度的，则将超过部分的款项支付给东航传媒。

3. 东航传媒将为本公司提供或采购机上娱乐系统节目，本公司向独立的娱乐节目提供方即时直接支付采购价款；如果相关娱乐系统节目是由东航传媒按本公司要求自行制作时，本公司应向东航传媒支付相应的制作成本和费用。

4.支付方式

（1）东航传媒分两次向本公司支付当年媒体资源使用费，即当年的1月31日前、7月31日前将当年媒体资源使用费的50％、50％汇入本公司指定银行账户。

（2）东航传媒凭有效结算依据每年向本公司结算一次。

5.有效期限及展期

《媒体资源合作协议》自双方法定代表或授权代表签字，并加盖合同专用章之日起生效，至2012年12月31日止，有效期3年。本协议期限届满，经双方书面同意，本协议的有效期可以延长，但每次延长的期限仍为3年。如东航传媒的控股权发生重大变化，则本公司有权视情况决定是否终止协议。

6.协议终止

（1）本协议期限届满。

（2）本协议有效期限内双方达成终止协议。

（3）本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。

（4）本协议中其他约定的合同终止情形。

（二）定价政策

日常业务中的持续性关联交易未来三年的上限预测 （单位：人民币元）

协议名称	截至以下日期止财政年度的年度上限
	2010.12.31	2011.12.31	2012.12.31
《媒体资源合作协议》	3000万	4000万	5000万

上述持续性关联交易未来三年上限预测金额包含本公司及其控股子公司与东航传媒及其下属公司之间关于媒体资源合作开发的所有交易。

本公司的服务发展战略要求服务品质不断提高，而将媒体资源整合和开发正符合该战略的要求。随着公司引进一系列的飞机，机队规模随之扩大，媒体资源的价值亦随之增加。本公司预测该项持续性关联交易的年度上限，依据本公司的媒体资源范围的开发和扩大，与之对应的媒体资源使用费也将随之增长。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

日常性关联交易是本公司开展日常民用航空业务所必需的交易，本公司董事相信，与东航传媒进行前述交易，符合本公司的利益。东航传媒长期从事专业航空传媒广告业务，具有相关业务的经营资格，且对本公司的企业文化、品牌有较深了解，并在过去与本公司存在长期良好的媒体资源合作关系。通过该项交易，本公司的媒体资源将得到更专业的开发和利用。

本公司认为《媒体资源合作协议》的条款公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益。

五、独立董事的意见

出席会议的独立董事认为，上述关联交易是公司在日常业务中按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的利益，对本公司股东而言公平合理。本议案系关联交易议案，出席会议的关联董事刘绍勇先生和李军先生回避了表决。

六、备查文件目录

1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.关联交易协议及附件；

中国东方航空股份有限公司董事会

2010年3月24日