第六届董事会第二次会议决议
暨关于召开公司2009年
年度股东大会的公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2010-003
广东明珠集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议
暨关于召开公司2009年
年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2010年3月12日以书面及电子邮件方式发出，并于2010年3月24日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事叶伯健先生因事未能出席，书面委托独立董事萧端女士代为行使表决权，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2009年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于2009年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2009年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2009年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2009年度利润分配预案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2009年实现净利润117,484,675.32元，按10%比例提取法定盈余公积金11,748,467.53元，结转上年度未分配利润282,589,473.48元，可供股东分配的利润388,325,681.27元。
根据《公司章程》，提议以2009年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为378,073,283.27元，结转2010年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
六、关于2010年度日常关联交易总额的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘审计机构的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构。其2010年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
八、广东明珠集团股份有限公司调整董事、监事及高管人员年薪制方案；
公司于2005年制订的《董事、监事及高管人员年薪制方案》（以下简称方案）执行至今已有5年时间未作任何调整，为适应现阶段社会经济发展的需要，更合理体现薪酬的分配制度，均衡“基本年薪”和“效益年薪”两者之间的关系，在保持标准年薪不变的情况下，基本年薪由原来的30%调整至70%，效益年薪由原来的70%调整至30%，并对方案的“实施范围”作相调整，其他条款不变。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于召开2009年年度股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2010年4月15日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2009年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于2009年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2、关于2009年《董事会工作报告》的议案；
3、关于2009年《监事会工作报告》的议案；
4、关于2009年度《财务决算报告》的议案；
5、关于2009年度利润分配预案；
6、关于续聘审计机构议案；
7、关于2010年度日常关联交易总额的议案；
8、广东明珠集团股份有限公司调整董事、监事及高管人员年薪制方案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2010年4月12日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2010年4月14日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2010年4月15日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一○年三月二十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○九年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2010-004
广东明珠集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2010年3月12日以书面方式发出，并于2010年3月 24日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第六届董事会第二次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
1、公司2009年《年度报告》及《年度报告摘要》；
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2009年年度报告及摘要》审核，认为：
（1）2009年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、监事会2009年度《工作报告》；
3、2009年度《财务决算报告》；
4、2009年度利润分配预案；
5、2010年度日常关联交易总额的议案；
6、关于续聘审计机构的议案；
7、广东明珠集团股份有限公司调整董事、监事及高管人员年薪制方案。
重大事项独立意见如下：
公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。
广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。
公司董事和高级管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月二十四日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2010-005
广东明珠集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2010年日常关联交易预计
1、关联采购商品的关联交易 单位:万元(不含税)
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 购买商品 | 铁矿原矿(注1) | 广东大顶矿业股份有限公司 | 16,667.00 | 100.00% | 30,352.85 |
| 接受劳务 | 委托加工费(注2) | 广东大顶矿业股份有限公司 | 3,688.00 | 100.00% | 3,915.70 |
| 合计 | 20,355.00 | 34,268.55 | |||
注1：按照公司与广东大顶矿业股份有限公司于2009年5月13日签订的铁矿石《购销合同》及相关补充协议的规定，公司预计在2010年向广东大顶矿业股份有限公司购买铁矿石原矿47.70万吨，品位为35度，预计总金额为16,667万元(不含税)。
注2：按照公司与广东大顶矿业股份有限公司于2009年11月26日签订的《原矿(铁矿石)委托加工合同》及相关补充协议的规定，公司在2010年预计委托广东大顶矿业股份有限公司加工铁矿石原矿100万吨，预计总金额为3688万元(不含税)。
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易
单位：万元(销售商品不含税)
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 销售商品 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 7500 | 24.50% | 6987 | |
| 提供劳务 | 承建工程矿山采剥 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 0 | 75.50% | 10984 |
| 合 计 | 7500 | 17971 | |||
以上关联交易中关联销售商品系股份公司出售商品给广东大顶矿业股份有限公司。因公司于2010年3月份出售了所持兴宁市明珠建筑工程有限公司全部股权，承建工程矿山采剥关联交易仅确认该公司1-2月份营业收入。向关联方提供工程施工（矿山采剥）定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定。
二、2009年发生的日常关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2009年度 | 2008年度 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||||
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 采购商品 | 矿石（含加工费） | 参照签约时市场价格确定 | 342,685,466.65 | 80.56% | 209,839,960.25 | 89.23% |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 销售商品 | 设备及配件 | 参照当期市场价格确定 | 69,874,686.93 | 19.21% | 50,607,534.22 | 10.51% |
| 深圳市大工业区水务有限公司 | 销售商品 | 设备及配件 | 参照当期市场价格确定 | 202,478.64 | 0.06% | 11,677,506.84 | 2.43% |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 提供劳务 | 工程施工 | 参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定 | 109,834,147.20 | 85.57% | 89,902,113.28 | 89.23% |
（2）关联担保情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 公司及 控股子公司 | 49,714,519.03 | 2009/3/12 | 2009/12/31 | 是 |
| 本公司 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 135,000,000.00 | 2008/12/19 | 2009/6/19 | 是 |
| 深圳市金信安投资有限公司 | 本公司 | 28,000,000.00 | 2006/9/21 | 2011/9/20 | 否 |
| 深圳市金信安投资有限公司 | 本公司 | 24,600,000.00 | 2006/6/30 | 2009/6/30 | 是 |
| 深圳市金信安投资有限公司 | 本公司 | 30,000,000.00 | 2008/12/17 | 2009/6/17 | 是 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司 | 28,000,000.00 | 2006/9/21 | 2011/9/20 | 否 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司 | 24,600,000.00 | 2006/6/30 | 2009/6/30 | 是 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2008/12/19 | 2009/12/9 | 是 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司 | 42,000,000.00 | 2008/11/28 | 2009/11/28 | 是 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司 | 42,000,000.00 | 2009/11/23 | 2010/11/23 | 否 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司 | 98,000,000.00 | 2009/6/15 | 2010/6/14 | 否 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2009/1/24 | 2010/1/24 | 否 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司之 控股子公司 | 60,000,000.00 | 2008/12/22 | 2009/11/25 | 是 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 本公司之 控股子公司 | 70,000,000.00 | 2009/11/23 | 2010/11/22 | 否 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：66000万元
注册地址：广东省河源新区兴源路4号
主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
（2）深圳市金信安投资有限公司
法人代表：张卫勇
注册资本：72,980,000元人民币
注册地址：深圳市宝安区
主营业务：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份70,627,049股，占总股本的20.67%。
2、与上市公司的关联关系：
深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东；广东大顶矿业股份有限公司为公司的参股公司。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
4、预计与该关联人进行的各类日常交易总额：
广东大顶矿业股份有限公司：
销售商品及提供劳务约7500万元（不含税）；
购买商品及接受劳务约20,355.00万元（不含税）；
四、定价政策和定价依据
1、采购商品参照签约时市场价格；销售商品参照当期市场价格执行。
2、提供劳务（工程施工）定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来。有利于扩展公司业务，
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会第二次会议于2010年3月24日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。实际参与表决的董事共9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一○年三月二十四日