三届十七次董事会决议公告
暨召开公司2009年度股东大会的通知
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2010—007
航天晨光股份有限公司
三届十七次董事会决议公告
暨召开公司2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司于2010年3月14日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开三届十七次董事会，会议于2010年3月24日下午1：30在公司科技大楼八楼三号会议室召开。潘旭东、王厚勇、焦光明、吴启宏、郭兆海、李英德、黄伟民、陈良共8名董事亲自出席会议并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2009年度董事会工作报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2009年度总经理工作报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2009年年度报告全文及摘要》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2009年度社会责任报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2009年财务决算和2010年财务预算》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2009年度利润分配方案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本期净利润为47,127,586.38元，其中母公司本期实现净利润34,036,560.90元，根据公司章程的规定，以本期实现净利润为基数，提取法定公积金3,403,656.09元，本年度支付2008年度现金分红32,440,300.00元，本年度对南京昊晨投资开发有限公司（以下简称“昊晨公司”）追加投资，追加投资后公司对南京华业联合投资有限责任公司（以下简称“华业公司”）形成实质控制，公司对昊晨公司和华业公司的投资成本进行调整，相应调整留存收益，其中增加未分配利润1,584,616.23元，加上母公司期初未分配利润96,424,216.40元，报告期末可供股东分配的利润为96,201,437.44元。
公司拟以2009年12月31日的总股本324,403,000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），现金红利为32,440,300.00元，尚余可供股东分配利润63,761,137.44元，转入以后年度参与分配。
八、 审议通过《公司2010银行借款规模计划的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
依据2010年经营目标，预计年末借款总额将达80,000万元，相比年初增加12,000万元。其中母体64,100万元，子公司15,900万元
九、审议通过《关于公司2010年为控股子公司贷款提供担保的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据2010年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，为确保正常经营生产的资金需求，初步拟定对下属七家子公司提供总额为15,900万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司9,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，江苏晨鑫波纹管有限公司1,000万元，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司1,000万元。
由于南京晨光水山电液特装有限公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司在年末时资产负债率有可能达到70％以上，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，本议案将提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2010年关联交易总额的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
十一、审议通过《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2010年度综合经营计划》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司2010年工资总额计划》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司2009年经营者薪酬兑现的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司2010年经营者薪酬考核的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2010年5月21日上午9时
（二）会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司科技大楼八楼三号会议室
（三）会议审议内容：
1、2009年度董事会工作报告
2、2009年度监事会工作报告
3、2009年年度报告正文及摘要
4、关于公司2009年财务决算和2010年财务预算的议案
5、关于公司2009年度利润分配的议案
6、关于公司2010年为控股子公司贷款提供担保的议案
7、关于公司2010年度关联交易总额的议案
8、关于续聘天健正信会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案
9、关于监事辞职的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
（四）会议出席对象：
1、截止2010年5月18日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会邀请的人员。
（五）参加会议股东登记事项
1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2010年5月19日、20日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
2、股东证明文件：
⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。
⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。
3、登记地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。
（六）其他事项：
⑴与会者交通和食宿费用自理
⑵公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：张智秀、赵秀梅
联系电话：025-52826030，52826031
传真：025-52826039
航天晨光股份有限公司
董事会
2010年3月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年年度报告全文和摘要 | |||
| 4 | 关于公司2009年财务决算和2010年财务预算的议案 | |||
| 5 | 关于公司2009年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 关于公司2010年为控股子公司贷款提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于公司2010年度关联交易总额的议案 | |||
| 8 | 关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于监事辞职的议案 | |||
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 |
对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 / □反对 / □弃权
如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：
（此授权委托书格式复印有效）
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2010—008
航天晨光股份有限公司
三届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司三届九次监事会于2010年3月24日召开，公司监事孙兰克、陈翠兰、朱涛、孟雪彦亲自出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2009年度监事会工作报告》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2009年年度报告全文及摘要》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，监事会对公司2009年年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议同意《2009年度社会责任报告》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议同意《公司2009年财务决算和2010年财务预算》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议同意《2009年利润分配方案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议同意《关于公司2010年为控股子公司贷款提供担保的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议同意《关于公司2010年关联交易总额的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2009年经营者薪酬兑现的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2010年经营者薪酬考核的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于监事辞职的议案》
同意柳一兵辞去监事职务。
4票赞成，0票反对，0票弃权。
航天晨光股份有限公司
监事会
2010年3月26日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2010—009
航天晨光股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、北京晨光天云特种车辆有限责任公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司、江苏晨鑫波纹管有限公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司
●本次担保金额：经公司三届十七次董事会审议通过，拟在2010年度为上述七家控股子公司提供总额为15,900万元的银行贷款担保。
●对外担保累计金额：截止2009年12月31日，公司经审计的对外担保总额为11,100万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保。
●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。
一、担保情况概述
根据2010年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，航天晨光股份有限公司于2010年3月24日召开的三届十七次董事会审议通过了《关于公司2010年为控股子公司贷款提供担保的议案》，拟在2010年度对七家控股子公司提供总额为15,900万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司9,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，江苏晨鑫波纹管有限公司1,000万元，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司1,000万元。
由于南京晨光水山电液特装有限公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司至年末时资产负债率有可能达到70％以上，根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该担保事项将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京晨光东螺波纹管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京市秦淮区中华路278号
法定代表人：胡宁生
经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。
本公司持股比例：本公司控股62%。
主要财务状况：截至2009年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为23,780.29万元，负债总额为14,735.19万元，净资产为9,045.10万元，2009年度实现净利润1,347.88万元。
2、南京晨光水山电液特装有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京溧水县永阳工业园
法定代表人：邓在春
经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。
本公司持股比例：本公司控股60%。
主要财务状况：截至2009年12月31日，南京晨光水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为8,269.80万元，负债总额为6,306.37万元，净资产为1,963.43万元，2009年度实现净利润-565.60万元。
3、南京晨光森田环保科技有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京江宁经济技术开发区
法定代表人：吴启宏
经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。
主要财务状况：截至2009年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为8,719.60万元，负债总额为4,666.85万元，净资产为4,052.75万元，2009年度实现净利润602.69万元。
4、北京晨光天云特种车辆有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：北京市大兴区工业开发区永兴路31号
法定代表人：杜尧
经营范围：改装汽车制造；销售汽车（不含小轿车）、五金交电、金属材料、机械设备、仪器仪表、制冷设备、厢式车壁板、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售汽车配件、电器设备。
本公司持股比例：本公司控股74.76%。
主要财务状况：截至2009年12月31日，北京晨光天云特种车辆有限责任公司经审计后的资产总额为4,477.38万元，负债总额为2,180.03万元，净资产为2,297.35万元，2009年度实现净利润-334.45万元。
5、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路24号
法定代表人：胡宁生
经营范围：汽车销售及售后服务、汽车租赁、汽车配件、汽车美容、工程机械、交通运输设备、管类产品及配件、普通机械及配件等。
本公司持股比例：本公司控股51%。
主要财务状况：截至2009年12月31日，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司经审计后的资产总额为23,054.22万元，负债总额为21,384.47万元，净资产为1,669.75万元，2009年度实现净利润-498.62万元。
6、江苏晨鑫波纹管有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：姜堰经济开发区民政工业园
法定代表人：王金林
经营范围：膨胀节、金属软管、风门、环保设备、水泥机械设备、换热器、冷却器制造、自销。
本公司持股比例：本公司控股45%。该公司其它股东持股情况为：王金林持股24.5%，吴爱梅持股24.5%，南京昊晨投资开发有限公司持股6%。
主要财务状况：截至2009年12月31日，江苏晨鑫波纹管有限公司经审计后的资产总额为7,190.48万元，负债总额为1,959.94万元，净资产为5,230.54万元，2009年度实现净利润1,089.24万元。
7、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：沈阳经济开发区堰塞湖
法定代表人：孙鹤
经营范围：金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造。
本公司持股比例：本公司控股65%。
主要财务状况：截至2009年12月31日，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司经审计后的资产总额为5,012.26万元，负债总额为1,227.78万元，净资产为3,784.48万元，2009年度实现净利润352.73万元。
三、担保协议的主要内容
担保合同中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。
四、董事会意见
公司对于上述七家控股子公司的银行贷款担保，是根据其预定的2010年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年12月31日，公司经审计的对外担保总额为11,100万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8,000万元，南京晨光森田环保科技有限公司700万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司400万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司2009年经审计净资产的10.73%。公司不存在逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司三届十七次董事会决议
2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2010年3月26日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2010—010
航天晨光股份有限公司
2010年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2010年度关联交易情况
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
根据2010年度经营计划及实际需要，拟定2010年日常关联交易总额不超过2,000万元。具体分项如下：
单位：人民币万元
| 关联方 | 交易 内容 | 关联交易 金额 | 占同类交易 金额的比例（%） | 上年关联交易金额 |
| 南京晨光集团有限责任公司 | 协作加工 | 600.00 | 0.28 | 501.22 |
| 南京晨光集团有限责任公司 | 检测费 | 80.00 | 1.15 | 69.50 |
| 南京晨光集团有限责任公司 | 设备款 | 150.00 | 2.20 | 116.98 |
| 南京晨光集团实业有限公司科技开发分公司 | 材料采购 | 10.00 | 0.14 | |
| 南京晨光迪峰机电设备有限公司 | 协作加工 | 160.00 | 2.35 | 145.71 |
| 南京晨光集团实业有限公司 | 劳务 | 1,000.00 | 12.00 | 825.58 |
| 合 计 | 2,000.00 | 1,658.99 | ||
（二）与航天科工财务有限责任公司战略合作关联交易
为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2010年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的70%（含），贷款总额控制在人民币肆亿元以内。
（三）与中国航天科工运载技术研究院关联交易
为适当调整公司负债结构，降低财务风险，2010年公司拟以中期票据、企业债等形式向中国航天科工运载技术研究院（以下简称“四院”）借入资金，主要用于补充日常流动资金及置换部分银行贷款。金额控制在人民币贰亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京晨光集团有限责任公司
法定代表人：杨少华
注册资本：人民币22,900万元
主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
关联关系：为本公司第二大股东，目前其持有公司股份比例为23.03 %。
主要财务状况：2009年实现净利润37,023,415.56元，截至2009年底净资产406,564,510.66元。
（二）南京晨光集团实业有限公司科技开发分公司
法定代表人：万来源
注册资本：人民币3,000万元
主营业务：餐饮；住宿；货物运输；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产与销售；建筑工程施工、监理；物业管理；保洁服务；制冷设备及配件维修、安装等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
关联关系：同一最终控制人
主要财务状况：2009年实现净利润-81,575.32元。
（三）南京晨光迪峰机电设备有限公司
法定代表人： 邓柏钢
注册资本：人民币150万元
主营业务：双层管、风机的制造、销售等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
关联关系：为本公司第二大股东南京晨光集团有限责任公司的联营公司
主要财务状况：2009年实现净利润251,441.40元，截至2009年底净资产5,269,814.41元。
（四）南京晨光集团实业有限公司
法定代表人：万来源
注册资本：人民币3,000万元
主营业务：餐饮；住宿；货物运输；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产与销售；建筑工程施工、监理；物业管理；保洁服务；制冷设备及配件维修、安装等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
关联关系：同一最终控制人
主要财务状况：2009年实现净利润912,239.93元，截至2009年底净资产31,181,778.09元。
（五）航天科工财务有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：人民币12亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层
关联关系：为本公司最终控制人的子公司
主要财务状况：2009年实现净利润187,773,972.96元，截至2009年底净资产1,520,973,636.31元。
（六）中国航天科工运载技术研究院
法定代表人：潘旭东
注册资本：20,000万元
主营业务：开展运载器工程研究，承担运载器工程研究技术协调组织及所属单位管理。
住所：北京市海淀区阜成路甲8号
关联关系：为本公司的母公司
主要财务状况：2009年实现净利润33,834,879.23元，截至2009年底净资产570,526,644.23元。
三、定价政策和定价依据
（一）日常关联交易定价政策及依据：
1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据。
2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。
（二）与财务公司关联交易定价政策及依据
1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；
2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
（三）与四院关联交易定价政策及依据
参照中国航天科工集团公司的中期票据、企业债市场发行利率及手续费标准，原则上不高于国内一般商业银行提供的同期贷款服务所适用的利率。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化原则，日常关联交易将严格遵循市场公允价，进行相关结算；此外通过与财务公司、四院的战略合作，在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有效降低财务费用支出、进一步稳固企业资金链，防控资金风险。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2010年3月24日召开的三届十七次董事会审议《关于公司2010年关联交易总额的议案》时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易均为公司正常生产经营所需，且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。同意上述关联交易。
六、备查文件
1、公司三届十七次董事会决议
2、公司独立董事关于公司2010年预计关联交易的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2010年3月26日