第四届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2010－13
北京城建投资发展股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议在公司六楼会议室召开，会议应到董事11名，实到9名，董事陈代华、独立董事胡俞越因公务未能出席会议，独立董事胡俞越委托独立董事李明代为出席并表决。董事长刘龙华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下所有议案：
1、2009年总经理工作报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
2、2009年年度报告及摘要。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
3、2009年财务决算报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
4、2009年利润分配及资本公积转增方案。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年母公司实现净利润542,478,882.20元，加上年初未分配利润335,041,252.35元，减去本年分配现金股利37,050,000.00元，减去按照《公司章程》规定以净利润10%计提法定盈余公积金54,247,888.22元，年末可供股东分配的利润合计786,222,246.33元。
本年度拟以总股数74,100万股为基数，每10股分派现金股利1元（含税），预计支付红利7,410万元。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年12月31日母公司资本公积2,201,750,609.10元，其中股本溢价1,546,621,263.08元，公司拟以2009年12月31日总股本74,100万股为基数向全体股东每10股转增2股，共计转增14,820万股，转增后公司总股本增加到88,920万股，母公司资本公积减至2,053,550,609.10元。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
5、2009年社会责任报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
6、关于公司内部控制的自我评估报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
7、关于窦金山先生不再担任公司总建筑师的议案。
窦金山先生因退休原因不再担任公司总建筑师。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
8、2009年董事会工作报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
9、关于调减公司2009年度非公开发行股票方案中募集资金总额及取消使用3亿元募集资金补充流动资金的议案。
公司2009年度非公开发行股票方案已分别于2009年11月24日和2009年12月25日召开的公司第四届董事会第九次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中对董事会的授权，即“（八）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜”，为了更好地实现全体股东利益最大化，取消使用3亿元募集资金补充流动资金，即调整本次非公开发行方案中“募集资金用途及数量”的部分内容。
具体调整内容如下：
原《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》第八项募集资金用途和数量：
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过35亿元，具体用途如下：
| 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 北京北苑南区项目 | 210,166 | 60,000 |
| 北京房山长阳项目 | 270,542 | 70,000 |
| 重庆西彭项目 | 104,211 | 60,000 |
| 北京望坛危改及土地一级开发项目 | 401,715 | 130,000 |
| 补充流动资金 | -- | 30,000 |
| 合计 | 986,634 | 350,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
修改为：
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过32亿元，具体用途如下：
| 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 北京北苑南区项目 | 210,166 | 60,000 |
| 北京房山长阳项目 | 270,542 | 70,000 |
| 重庆西彭项目 | 104,211 | 60,000 |
| 北京望坛危改及土地一级开发项目 | 401,715 | 130,000 |
| 合计 | 986,634 | 320,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
除上述事宜外，本次非公开发行方案的其他内容均维持公司分别于2009年11月24日和2009年12月25日召开的公司第四届董事会第九次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过的决议内容不变。
本次非公开发行A 股股票方案需最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
10、关于修改《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案。
由于对公司2009 年度非公开发行方案中“募集资金用途及数量”的部分内容进行了调整，因此相应地对《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》进行修改，《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》（修订案）详见上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
11、关于修改《2009 年度非公开发行股票预案》的议案。
由于对公司2009 年度非公开发行方案中“募集资金用途及数量”的部分内容进行了调整，因此相应地对《2009年度非公开发行股票预案》进行修改，《2009年度非公开发行股票预案》（修订案）详见上交所网站www.sse.com.cn。
预案内容包括公司控股股东城建集团以现金方式认购部分非公开发行股票及签订附条件生效认购合同事项，关联董事刘龙华、徐贱云、卢桂菊在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、关于收购北京城建远东地产投资有限公司所持北京城建成都地产有限公司15%股权的议案。
公司与四川新泽投资有限公司和北京城建远东地产投资有限公司在四川省成都市共同设立合作公司--北京城建成都地产有限公司，负责成都市双流县华阳项目的开发。北京城建成都地产有限公司注册资金5,000万元人民币，其中公司以现金方式出资2,550万元，占51%股份；四川新泽投资有限公司以现金方式出资1,700万元，占34%股权；北京城建远东地产投资有限公司以现金方式出资750万元，占15%股权。详见公司于2010年3月5日发布的2010—10号公告。
为加快成都市双流县华阳项目的开发速度，增加公司的投资收益，公司收购北京城建远东地产投资有限公司所持北京城建成都地产有限公司15%股权，总价款750万元。同时，公司借款给北京城建成都地产有限公司，用于偿还北京城建远东地产投资有限公司的借款本金和利息，其中借款本金为4683.45万元，借款利率为6.31%（根据《合作合同》，按一年期内贷款利率5.31%基础上上浮一个百分点），最终利息金额按实际付款日计算。此次收购完成后，公司将持有北京城建成都地产有限公司66%股权。
北京城建远东地产投资有限公司为北京城建远东建设集团有限公司的全资子公司。公司的控股股东北京城建集团有限责任公司持有北京城建远东建设集团有限公司20%股权（非第一大股东及实际控制人）。此次交易不构成关联交易。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
13、关于强佑公司拟以清河新城部分商业用房折抵盛弘基公司股权转让剩余欠款的议案。
2005年3月，公司向北京市第二中级人民法院起诉北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司，要求判令北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司支付我公司向其转让的北京盛弘基房地产开发有限公司股权转让款及逾期违约金，2005年11月25日取得一审判决，法院判令北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向我公司支付转让款6850万元及逾期付款违约金，并由该两公司承担全部诉讼费用39万元,该两公司不服判决上诉至北京市高级人民法院。北京市高级人民法院于2006年3月20日开庭审理,2006年12月4日宣布判决结果,维持一审原判。两公司不服北京市高级人民法院判决,向最高人民检察院申诉。在最高人民检察院的调解见证下，为尽快化解诉讼纠纷、收回股权转让款，公司于2007年4月12日与上述两公司达成和解协议。截止目前，公司已按照和解协议的约定收到股权转让款5530万元，尚有1320万元未收回。
为尽快解决强佑公司拖欠公司1320万元股权转让款问题，公司同意强佑公司以其经过评估的海淀区清河镇强佑清河新城2号楼202号商业用房折抵欠款，在与强佑公司签署相关协议且上述房产过户到公司名下后，将公司持有的48.6%盛弘基公司股权过户给强佑公司，期间涉及的相关费用由双方各自承担。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
14、关于建立实施企业年金制度的议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案3、4、8尚需提交公司2009年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2010年3月26日
股票代码：600266 股票简称：北京城建 编号：2010－14
北京城建投资发展股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
公司第四届监事会第四次会议于2010年3月24日上午在公司六楼会议室召开，应到5名监事，实到5名监事。会议由监事会主席胡美行主持。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了以下议案：
1、公司2009年年度报告及摘要。
公司监事会认为：公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2009年年度的经营管理和财务状况等事项；未发现公司2009年年度报告的编制和审议有违反保密规定的行为。
2、2009年监事会工作报告。
监事会对公司2009年度工作的意见如下：
（1）2009年公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和公司章程的要求，依法经营，规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。公司董事、经理能认真履行法律、法规及公司章程赋予的职权，执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）监事会认真检查了2009年公司的财务状况，认为公司出具的财务报告符合公司实际，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）报告期内，公司严格遵守募集资金使用审批程序，按照招股说明书使用募集资金，做到专款专用，未发现擅自挪用的现象。
（4）报告期内，公司收购了北京城建重庆地产有限公司股权100%股权，并拟非公开发行不超过22,000万股，其中公司控股股东北京城建集团有限责任公司以现金认购不低于本次非公开发行股份中的1,000万股，涉及关联交易，交易公平，未发现损害公司及非关联股东利益的行为。
（5）报告期内，公司转让所持北京五棵松文化体育中心有限公司和北京城建中稷实业发展有限公司的股权、投资参股锦州银行股份有限公司，交易价格公允，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
北京城建投资发展股份有限公司监事会
2010年3月26日
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2010－15
北京城建投资发展股份有限公司
关于收购北京世纪鸿城置业有限公司
45%股权进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议并同意公司收购北京世纪鸿城置业有限公司（以下简称“世纪鸿城公司”）45%股权。
2010年3月5日，公司就收购相关情况发布了公告，具体内容详见公司2010-09号公告。
2010年3月22日，公司取得了北京市国资委对世纪鸿城公司《资产评估报告》的核准批复（京国资产权[2010]45号）。
2010年3月23日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司收购世纪鸿城公司45%股权的议案。
目前，公司已与北京中鸿房地产开发有限公司（以下简称“中鸿公司”） 签署了《股权转让协议》和《债权债务转让协议》。
此次公司收购中鸿公司持有的世纪鸿城公司45%股权及其相应债权，总价款为132,624万元，其中股权转让款为39,989.23万元，债权为92,634.77万元。目前，世纪鸿城公司已从公司借取资金偿还了中鸿公司的全部债权，公司将在中鸿公司签署此次股权转让所需的全部相关法律文件以及办理股权转让所必需的全部工商变更文件，并由工商行政主管机关受理之日起10个工作日内支付给中鸿公司所有股权转让款。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司
2010年3月26日