证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2010－5号

  重庆九龙电力股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  重庆九龙电力股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于2010年3月14日以传真和送达方式发出，该会议于2010年3月24日上午9时在丽江王府饭店会议室召开，应到董事15人，实到董事12人，委托出席2人（董事王元先生因公出差书面委托董事关越先生，独立董事余剑锋先生因公出差书面委托独立董事宋纪生先生），缺席1人（独立董事伍源德先生因病缺席）；监事会成员4人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘渭清先生主持，经出席董事认真审议及表决，做出了如下决议：

  1、 通过了《公司2009年度总经理工作报告》

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  2、通过了《关于审议公司2009年度董事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  3、通过了《2009年度公司财务决算报告》，并提请股东大会审议

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  4、通过了《关于审议公司2009年年报及摘要的议案》，并提请股东大会审议

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  5、通过了《关于审议公司2009年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  公司2009年度归属于上市公司股东的净利润为5169.26万元，截止2009年12月31日，盈余公积余额为9114.32万元,未分配利润为7279.21万元。由于2009年度实现利润尚不足以弥补2008年亏损,根据公司实际情况，公司提议2009年度不进行利润分配、不转增。

  6、通过了《关于审议2010年度公司财务预算的议案》，并提请股东大会审议

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  公司2010年度预计实现营业收入291200万元，发生营业成本259161万元,费用控制在24996万元。

  7、通过了《关于审议2010年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》，并提请股东大会审议

  赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事黄宝德、武丽艳、王元、关越回避表决）。

  8、通过了《关于审议公司机组设备委托检修维护关联交易预计情况的议案》

  赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事黄宝德、武丽艳、王元、关越回避表决）。

  9、通过了《关于向金融机构借款的议案》，并提请股东大会审议。

  赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事黄宝德、武丽艳、王元、关越回避表决）。

  上述7、8、9项议案详见关联交易公告。

  10、通过了《关于审议<公司选聘会计师事务所专项制度>的议案》

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  11、通过了《关于调整及增设公司业务部门的议案》

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  12、通过了《关于审议向股东大会提请续聘天职国际会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》，并提请股东大会审议

  赞成14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二O一O年三月二十六日

  证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2010－6号

  重庆九龙电力股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  重庆九龙电力股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2010年3月24日上午11时在丽江王府饭店会议室召开，应到监事5名，实到监事4名，委托出席1人（监事傅钟泉先生因公出差书面委托监事会主席李云鹏先生）。会议由监事会主席李云鹏先生主持。会议经认真审议，形成了如下决议：

  一、通过了《关于审议公司2009年度监事会工作报告的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  报告期内，公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行了监督和检查，对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并提出了建议。对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会和股东大会决议的情况进行了监督。监事会认为：

  1、公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的规定规范运作；公司的决策程序合法，并已建立了较完善的内部控制制度；监事会没有发现公司董事、总经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、经天职国际会计师事务所审计的公司2009年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，同意天职国际会计师事务所为本公司出具的2009年度标准无保留意见的审计报告。

  3、公司在2009年度发生的与日常经营相关的关联交易及共同对外投资、受托管理、办理结算业务等关联交易中，严格按照国家法律法规及合同执行，没有发现内幕交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产流失的现象。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。

  4、公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  5、2009年初,公司在面临严峻的市场环境下,做出了合理的经营计划，并在此基础上提出了"以市场营销为龙头,着力抓好安全生产与电煤供应两个保障点"的工作思路。公司全体员工团结协作,努力拼搏,合理安排机组检修维护，加大电力市场营销力度，狠抓电煤的购、销、储存管理，开展了大量扎实有效的工作。报告期内，公司发电量比预算增加10.92亿千瓦时，实现了扭亏为盈。

  二、通过了《关于审议公司2009年度财务决算报告的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《关于审议公司2009年年报及摘要的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  四、通过了《关于审议公司2009年度利润分配预案的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆九龙电力股份有限公司监事会

  二O一O年三月二十六日

  证券代码 600292 证券简称 九龙电力 编号 临2010－7号

  重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●1、公司及相关电厂拟分别与公司控股子公司重庆九龙电力燃料有限责任公司签订2010年委托采购燃煤合同，并委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式支付款项。

  2、公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司拟委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式与供应商、分包商进行款项结算，2010年支付金额在4亿元左右。

  3、预计2010年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过10亿元人民币。

  4、2010年公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款22000万元。

  5、公司所属单位2010年拟委托重庆中电电力工程有限责任公司进行机组设备检修维护，交易金额共计在2128万元左右。

  6、公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司2010年预计将向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂2696立方米。

  ●上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  ●1、燃料集中采购有利于发挥电力行业的规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本；采用现金和票据相结合方式与各委托方进行燃料款和工程款的结算，可降低公司融资成本和财务费用。

  2、公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款，主要用于贷款置换或弥补资金缺口，有利于维持公司的正常运转。

  3、公司机组设备委托重庆中电电力工程有限责任公司进行检修维护，有利于公司机组设备安全运行。

  4、向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂可以提高重庆远达催化剂制造有限公司的市场份额和经济效益。

  一、关联交易概述

  1、2009年五届董事会第二十二次会议和2008年度股东大会审议通过了公司所属电厂及重庆永川发电有限责任公司、重庆合川发电有限责任公司委托重庆九龙电力燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）代为采购燃料并委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式支付款项的议案。2010年公司及相关电厂拟继续该项关联交易。

  2、公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保公司”）根据2010年生产经营情况，拟采用现金和票据相结合方式与供应商、分包商进行款项结算，并委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式支付款项。

  3、2005年公司第四届董事会第十七次会议和2005年第二次（临时）股东大会审议通过了公司在中电投财务有限公司办理结算业务的议案。2010年公司拟继续该项关联交易。

  4、鉴于2010年初各银行陆续收紧信贷规模，为缓解资金压力，公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款，用于置换在中电投财务有限公司到期借款或弥补资金缺口，贷款利率执行银行同期优惠贷款利率。

  5、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过将公司控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司的机组检修维护委托给重庆中电电力工程有限责任公司。鉴于设备检修维护的专业性特点，公司所属单位2010年机组设备检修维护工作将继续委托给重庆中电电力工程有限责任公司。

  6、公司控股子公司远达环保公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司于2009年11月投产，预计2010年将向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂。

  由于重庆永川发电有限责任公司、重庆中电电力工程有限责任公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的全资子公司；中电投财务有限公司、重庆合川发电有限责任公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  上述交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  二、关联方介绍

  中电投财务有限公司成立于1992年9月2日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币5,000,000,000.00元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层；法定代表人：孟振平；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  重庆合川发电有限责任公司成立于2003年7月20日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币1 36,660,000.00元。公司注册地址：重庆合川市渭溪镇；法定代表人：刘渭清。公司经营范围为火电厂开发与建设、电力生产和销售、电力技术服务及相关技术咨询。

  重庆永川发电有限责任公司成立于2006年1月23日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币25,921.596万元。公司注册地址：重庆永川市松溉镇横街子5号；法定代表人：石永东。公司经营范围为从事电力生产。

  重庆中电电力工程有限责任公司成立于2005年9月28日，是中国电力投资集团公司的全资子公司，注册资本：人民币37,071,000.00元，法定代表人：李国锋。主要从事发电机组的检修、维护、调试，电力生产，从事建筑相关业务等。

  三、关联交易标的基本情况

  1、九龙发电分公司、重庆白鹤电力有限责任公司、重庆合川发电有限责任公司、重庆永川发电有限责任公司拟分别委托燃料公司采购燃煤51万吨、179万吨、165万吨、130万吨。

  2、远达环保公司2010年预计委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式支付款项金额在4亿元左右。

  3、预计2010年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过10亿元人民币。

  4、2010年公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款22000万元。其中母公司借款4000万元，重庆白鹤电力有限责任公司借款8000万元；中电投远达环保工程有限公司借款10000万元。

  5、预计2010年九龙发电分公司、远达环保公司、重庆白鹤电力有限责任公司与重庆中电电力工程有限责任公司委托检修维护金额分别为188万元、145万元、1795万元左右（均不含税）。

  6、重庆远达催化剂制造有限公司2010年预计将向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂2696立方米。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、公司及相关电厂拟分别与公司控股子公司重庆九龙电力燃料有限责任公司签订委托采购燃料合同，委托该公司2010年代为采购价格不高于市场价的燃煤，并根据实际情况，采用现金和票据相结合方式与各委托方进行燃煤款的结算。

  中电投远达环保工程有限公司根据2010年生产经营情况，拟采用现金和票据相结合方式与供应商、分包商进行款项结算。

  在采用票据结算时，两家公司将委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式支付款项，以降低融资成本。

  2、预计2010年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过10亿元人民币。

  3、鉴于2010年初各银行陆续收紧信贷规模，为缓解资金压力，2010年公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款22000万元，贷款利率执行银行同期优惠贷款利率。

  4、公司所属单位2010年与重庆中电电力工程有限责任公司关于机组设备检修维护关联交易金额在2128万元左右，交易价格依据原国家电力公司《火力发电厂劳动定员标准》及市场定价原则协商确定。

  5、公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司2010年预计将向中电投集团公司所属企业销售脱硝催化剂2696立方米，销售价格将采取市场定价原则协商确定。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、燃料集中采购有利于发挥电力行业的规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本；采用现金和票据相结合方式与各委托方进行燃料款和工程款的结算，可降低公司融资成本和财务费用。

  2、公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款，主要用于贷款置换或弥补资金缺口，有利于维持公司的正常运转。

  3、公司机组设备委托重庆中电电力工程有限责任公司进行检修维护，有利于公司机组设备安全运行。

  4、向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂可以提高重庆远达催化剂制造有限公司的市场份额和经济效益。

  六、独立董事意见

  公司四名独立董事卢啸风、宋纪生、余剑锋、陈友坤认为：上述关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二0一0年三月二十六日