第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
股票简称：金山股份 股票代码：600396 编号：2010－001号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳金山能源股份有限公司于2010年3月14日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第九次会议的书面通知，并于2010年3月24日以现场方式召开公司第四届董事会第九次会议。应出席会议董事9人，实际参加表决董事9人，董事张玉民先生因公外出，未能出席，委托董事周可为先生代为表决。会议由董事长薛滨先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、总经理工作报告
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
二、董事会工作报告
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
三、2009年年度财务决算报告
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
四、2009年年度报告及报告摘要
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
五、关于2009年度利润分配预案的议案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司审计，本公司2009年度实现净利润16,105,612.54元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积1,610,561.25元，则2009年可供分配利润为14,495,051.29元，以前年度结转的未分配利润251,283,718.87元，期末未分配利润265,778,770.16元。
董事会建议本次利润分配预案如下：
以2009年末总股本34,060万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。剩余258,966,770.16元结转至以后年度。
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
六、关于改聘公司2009年度审计机构的议案
公司聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司对公司进行会计报表审计聘期已满。公司2010年拟聘请具有“从事证券相关业务资格”的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行会计报表审计，聘期一年。
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
七、关于公司董事长2009年薪酬的议案
公司董事会薪酬委员会认为：公司董事长达到了规定中目标年薪和奖励年薪的实现条件，因此，就董事长（除基本年薪外）的薪酬事宜提出如下建议：目标年薪20万元，奖励年薪28万元。
董事长薛滨先生做为当事人回避了表决，其他8名董事进行了表决。
同意，8票；反对，0票；弃权，0票。
八、独立董事2009年度述职报告
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
九、关于公司为子公司2010年提供贷款担保的议案
（详见临2010－003号对外担保公告）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十、关于接受华电财务公司提供金融服务的议案
（详见临2010－004号关联交易公告）
关联董事邱国民先生、关联董事张玉民先生的受托人周可为先生回避了表决，其他7名董事进行了表决。
同意，7票；反对，0票；弃权，0票。
十一、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十二、关于《公司履行社会责任报告》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十三、关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十四、关于制订《内幕信息知情人管理制度》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十五、关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十六、关于董事辞职及推荐董事候选人的议案
公司董事邱国民先生、于学东先生、张玉民先生因工作变动向董事会申请辞去董事职务。
董事会提名委员会提名王清文先生、金玉军先生、刘双宝先生为公司第四届董事会董事候选人。
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
（董事候选人简历见附件1）
十七、关于调整公司高级管理人员的议案
由于工作变动，公司董事会秘书潘基平先生、人力资源总监陈彪先生提出辞职。同时根据工作岗位调整，公司决定解聘于学东先生总经理职务，解聘崔建民先生、郭宏先生、罗伟先生副总经理职务。
聘任薛滨先生为公司总经理；聘任周可为先生为公司副总经理（兼财务总监）；聘任王洋先生为董事会秘书。王洋先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格，王洋先生承诺参加最近一期董事会秘书培训。在王洋先生取得上海证券交易所董事会秘书资格前，由公司董事长薛滨先生代行董事会秘书职责。
（高级管理人员简历见附件2）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十八、关于召开2009年年度股东大会的议案
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：沈阳金山能源股份有限公司董事会
2、会议时间：2010年4月15日上午9时30分
3、会议地点：公司会议室（沈阳市和平区南五马路185巷1号建行南湖科技开发区支行9楼）
4、会议方式：现场表决
（二）会议议题：
一、董事会工作报告；
二、监事会工作报告；
三、2009年年度财务决算报告；
四、2009年年度报告及报告摘要；
五、关于2009年度利润分配预案的议案；
六、关于改聘公司2010年度审计机构的议案；
七、独立董事述职报告；
八、关于董事长薪酬的议案；
九、关于公司为子公司2010年提供贷款担保的议案；
十、关于接受华电财务公司提供金融服务的议案；
十一、关于董事辞职及推荐董事候选人的议案；
十二、关于监事辞职及推荐监事候选人的议案。
（三）出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至2010年4月9日下午收市，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东或其代理人。
（四）会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书见附件2）
登记时间：2010年4月12日－4月13日（8：30－16：00）
登记地址：沈阳市和平区南五马路185巷1号沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人：黄宾
联系电话：024－23229022－320
传真：024－23229139
邮编：110006
（五）其他事项
与会者费用自理。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一O年三月二十四日
附件1：董事候选人简历
王清文，男，1955年出生，在职研究生学历，高级工程师。曾先后任东电一公司电气工区副主任，电气工程处主任；东电一公司副总工程师，副经理，经理；铁岭发电厂厂长、党委书记；中国华电集团公司辽宁代表处主任、辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委书记、辽宁华电锦州发电有限公司筹建处主任；中国华电集团公司辽宁分公司总经理、党组书记，辽宁华电东港核电筹建处主任。现任华电金山能源有限公司总经理、党组副书记，辽宁华电东港核电筹建处主任。
金玉军，男，1956年出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任阜新发电厂热工分厂技术员，副主任；阜新发电厂干部科副科长，组织部部长；阜新发电厂厂长助理，副厂长，厂长；辽宁国电节能环保公司总经理；辽宁电力公司综合计划部主任兼房改办主任，计划发展部主任兼房改办主任，发展策划部主任兼房改办主任、住房公积金管理中心电力分中心副主任。现任华电金山能源有限公司党组成员、副总经理。
刘双宝，男，1962年出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任白山电厂机电分厂班长、助理工程师，红石分厂总工办电气专工；铁岭发电厂生产技术处专工，电气分厂副主任，安监部副部长，生产技术部副部长，生产技术部主任；铁岭发电厂检修副总工程师，总工程师；辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、副总经理；中国华电集团公司辽宁分公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任。现任华电金山能源有限公司总经理助理。
附件2：
总经理：薛滨，男，1965年出生，博士学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任东电调度通信总公司经营部经理，代总经理，副总经理，总经理；辽宁电力调度通信中心党委副书记、纪委书记；辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理、董事会秘书；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；华电金山能源有限公司总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司董事长兼党委书记等职。现任华电金山能源有限公司党组成员，沈阳金山能源股份有限公司董事长兼党委书记。
副总经理：周可为，男，1960年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、财务总监。
董事会秘书：王洋，男，1974年出生，大学学历，工程师，中共党员。曾先后任阜新发电厂汽机分厂、20万分厂助理工程师；阜新盛明热电有限公司计划部计划、统计，生技部专工，生技部党支部书记、主持工作；阜新金山煤矸石热电有限公司计划部经理；沈阳金山能源股份有限公司综合部副经理，生产经营部经理，沈阳金山能源股份有限公司副总工程师兼生产经营部经理。现任沈阳金山能源股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理。
附件3：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司二OO九年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
授托人签名：
授托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：金山股份 股票代码：600396 编号： 2010－002号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
沈阳金山能源股份有限公司第四届监事会第九次会议于2010年3月24日在公司会议室举行，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：
一、2009年度监事会工作报告；
二、2009年年度财务决算报告；
三、2009年年度报告及报告摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》的有关要求，对公司2009年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于监事辞职及推荐监事候选人的议案
监事会同意监事何瑛先生、肖一飞女士辞去公司监事一职，监事会提名委员会提名邱国民先生、罗伟先生为公司监事候选人。
（监事候选人简历附后）
五、关于接受中国华电集团财务公司提供金融服务的议案
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司监事会
二O一O年三月二十四日
附：监事候选人简历
邱国民，男，1954年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后任通辽电厂供热分场党总支书记；东电政工部干部处副处级调研员；辽宁省电力公司干部管理部二处处长、总经理工作部副主任；辽宁电力经济开发有限公司党委书记。丹东东方新能源有限公司董事长兼党委书记。现任华电金山能源有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任，丹东东方新能源有限公司董事长兼党委书记。
罗伟，男，1959年出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾先后任辽宁省电力有限公司生产部科员；辽宁电力经济开发有限公司电力经营部副经理、经理；辽宁电力经济开发有限公司副总工程师；沈阳金山能源股份有限公司副总经理、丹东金山热电有限公司总经理。现任华电金山能源有限公司监察审计部主任。
股票简称：金山股份 股票代码：600396 编号：临2010-003号
沈阳金山能源股份有限公司
为子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司于2010年3月24日以现场方式召开第四届董事会第九次会议，会议一致通过了《关于公司为子公司2010年提供贷款担保的议案》。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）
住所：丹东市沿江开发区E区42号楼202室
法定代表人：薛滨
注册资本： 2000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；热动技术服务。
资产负债率：92.30%。
与本公司关系：本公司持有该公司100%股份。
2、公司名称：沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“苏家屯金山”）
住所：沈阳市苏家屯区迎春街2号
法定代表人：于学东
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；热动技术服务。
资产负债率：95.39%。
与本公司关系：本公司持有该公司100%股份。
3、公司名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平风电”）
住所：辽宁省康平县沙金乡西扎村
法定代表人：薛滨
注册资本： 4750万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
资产负债率：67.38%。
与本公司关系：本公司控股51%的子公司。
4、公司名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武风电”）
住所：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村
法定代表人：薛滨
注册资本：4750万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
资产负债率：69.22%。
与本公司关系：本公司控股51%的子公司。
5、公司名称：桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）
住 所：桓仁满族自治县桓仁镇泡子沿村
法定代表人：薛滨
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营火力发电；水力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；技术服务等。
资产负债率：84.88%。
与本公司关系：本公司控股80%的子公司。
6、辽宁南票煤电有限公司（以下简称“南票煤电”）
住所：辽宁省葫芦岛市南票区龙城路25号
法定代表人：王献辉
注册资本：26,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采（仅限分公司经营）洗筛选加工销售；火力发电、供热、粉煤灰渣销售、煤矸石及骨料销售，公司内铁路专用线运输服务，循环水综合利用、材料物资设备购销，技术咨询服务。
资产负债率：72.76%。
与本公司关系：本公司出资50%的合营公司。
三、担保的主要内容
1、担保方式：信用担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：根据控股子公司及参股公司的实际情况，在担保到期时仍将为其提供原额度的担保，其中：为丹东金山热电有限公司贷款担保42,000万元；为沈阳苏家屯金山热电有限公司贷款担保40,000万元；为辽宁康平金山风力发电有限责任公司贷款提供6,000万元担保；为辽宁彰武金山风力发电有限责任公司贷款提供6,000万元担保；为辽宁南票煤电有限公司贷款提供担保6,000万元；为桓仁金山热电有限公司贷款提供担保12,000万元，合计112,000万元。
四、董事会意见
董事会认为：
1、南票煤电、桓仁金山、康平风电生产经营、财务等各方面状况良好，无不良债权、债务，有足够的偿还能力，本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。
2、南票煤电、桓仁金山、康平风电自投入商业运营以来为本公司业绩增长做出了一定的贡献。本着相互支持、共同发展的原则，公司亦应支持其经营与发展。
3、丹东金山、苏家屯金山具有良好的发展前景，将为公司的业绩增长做出一定的贡献，公司应支持其发展。本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。
五、独立董事意见
1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
五、累计对外担保
公司累计对外担保余额为116,173万元人民币。为公司净资产的111.68%。
公司没有逾期担保。
六、需要履行的手续
本次对外担保尚需经公司股东大会批准。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一O年三月二十四日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 临：2010－004号
关于中国华电集团财务有限公司
向本公司提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、为进一步拓展公司融资渠道，获得便捷高效的金融服务，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务。
本公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定，该事项构成关联交易。
2、公司于2010年3月24日召开了第四届董事会第九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易事项。公司关联董事邱国民先生、关联董事张玉民先生的受托人周可为董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对该关联交易事项作了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，该关联交易事项尚需获得公司股东大会批准。关联股东方丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
华电财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]7号文批准，根据《企业集团财务公司管理办法》在原北方有色金属工业财务公司基础上重组设立的财务公司，总部设在北京。华电财务公司在业务上接受中国银行业监督管理委员会的监督指导，依法自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法人资格。华电财务公司是由华电集团控股（持股46.875%），华电集团系统内11家企业共同参股组建的一家全国性非银行金融机构。
法人代表:陈飞虎
注册资本：13.9亿元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层
邮编：100031
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况：截至2009年12月31日，华电财务公司总资产为199亿元，实现利润3.67亿元，日均存款122亿元，日均贷款117亿元，相关指标满足中国银监会的标准要求，具备依据《金融服务协议》约定按时支付公司相关款项的履约能力。
华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。
三、《金融服务协议》的主要内容
1、公司拟与华电财务公司签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）借款业务；（4）其他金融服务。
2、关于服务协议的重要约定
①存款业务：
本公司及附属公司在华电财务公司的存款利率除不低于同期商业银行存款利率外，亦将不低于华电集团的其它成员公司同类存款的利率；
②结算业务：
结算业务指华电财务公司将为本公司及附属公司提供有关代表本公司、并根据本公司指示而作出的付款服务（从本公司及附属公司存于华电财务公司的任何资金中）和收款服务以及其它所有的与结算业务相关的辅助业务。
结算服务收取的费用讲遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。
③借款业务
借款所收取的利率不高于同期其它商业银行就同类贷款所规定的利率。
④其它金融服务
其他金融服务所收取的费用，将不高于中国其它金融机构就同类服务所收取的费用。
3、其它事项
（1）该事项已经公司2010年3月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议批准，并授权本公司董事长签署《金融服务协议》，协议生效后有效期为三年，有效期内后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，本协议将自动延期。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；
2、华电财务公司向本公司及附属公司提供存款的利率，将相等于或优于中国各商业银行向本公司及附属公司提供的存款利率；
3、华电财务公司了解本公司及附属公司的运作，能较其它金融机构提供更便捷、更具效率的服务，预期本公司及附属公司将因而受惠；
4、华电财务公司是由中国人民银行及银监会监管的非银行金融机构，有权获取中国商业银行同业拆息；
5、根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务公司的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务公司所涉及的风险，倘华电财务公司的客户包括与华电集团无关系的其它实体，风险会较高。
综上所述，华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道。华电财务公司可为本公司及附属公司提供多方面、多品种的金融服务，符合本公司和广大股东的利益。
五、公司独立董事意见
1、该关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的；
2、该关联交易事项本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且关联董事已回避表决，程序合法有效；
3、该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。
六、备查文件
1、沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、沈阳金山能源股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
3、沈阳金山能源股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十四日