第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2010-008
浙江仙琚制药股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年3月24日，浙江仙琚制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开。通知及会议资料已于2010年3月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事施洵、张红英、廖杰分别向董事会提交了《独立董事2009 年度述职报告》，并将在2009 年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
2009 年度公司财务报表经天健会计事务所有限公司审计（天健审〔2010〕1198 号），并出具了无保留意见的审计报告。2009 年度公司全年累计实现营业收入127,672万元，同比增长了12.63%；实现的利润总额为11,600万元，同比增长了39.57%；归属上市公司股东的净利润为8,884万元，同比增长了36.60%。每股收益为0.35 元，同比增长了40.00%；加权平均净资产收益率22.66%，同比增长了26.88%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为21.65%，同比增加了27.58%。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度报告及其摘要》。本议案尚需提交股东大会审议。
《2009 年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2009 年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
本公司（母公司）2009年共实现的净利润为92,600,181.89元，根据《公司法》提取10%法定公积金9,260,018.19元，当年可供分配的利润为83,340,163.7 元，加上年初未分配利润99,490,936.53元，减去2008年度已分配的股利46,080,000.00元，2009年度可供股东分配的利润为136,751,100.23元。拟以现有总股本34,140万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发102,420,000.00元，剩余的未分配利润结转以后年度。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券有限责任公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2009年度跟浙江天台药业有限公司日常关联交易执行情况的议案》。公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2009年度跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易执行情况的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2010年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2010年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《信息披露管理制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《累积投票制度实施细则》。本议案尚需提交股东大会审议。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《投资者关系管理制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《内幕信息保密制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《独立董事年报工作制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《审计委员会年报工作规程》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
公司拟于2010年4月16日（周五）上午9：00召开2009年度股东大会。《关于召开2009年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月二十六日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2010-009
浙江仙琚制药股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2010年3月24日下午在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议通知于2010年3月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事7人，实际参加会议监事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
二、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
三、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度报告及其摘要》。监事会认为公司董事会编制和审核《2009年度报告及摘要》程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2009年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
四、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股东利益。经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕1198号审计报告确认，本公司（母公司）2009年共实现的净利润为92,600,181.89元，根据《公司法》提取10%法定公积金9,260,018.19元，当年可供分配的利润为83,340,163.7 元，加上年初未分配利润99,490,936.53元，减去2008年度已分配的股利46,080,000.00元，2009年度可供股东分配的利润为136,751,100.23元。拟以现有总股本34,140万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发102,420,000.00元，剩余的未分配利润结转以后年度。该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
五、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，报告客观地反映了公司内部控制的现状。
六、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。监事会认为：利用部分超额募集资金归还银行贷款，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用15,310万元超募资金偿还银行贷款。该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
七、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易执行情况的议案》。
八、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》；该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
九、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
监事会
二〇一〇年三月二十六日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2010-011
浙江仙琚制药股份有限公司
利用部分超额募集资金偿还银行贷款的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1315号文核准，浙江仙琚制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票8,540万股，每股发行价格人民币8.20元。公司首次公开发行股票募集资金总额为700,280,000.00 元，扣除各项发行费用44,224,230.59元，募集资金净额为656,055,769.41元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2009年12月31日出具的浙天会验〔2009〕282号验资报告验证确认。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资四个项目：一是生殖健康制剂系列产品投资项目；二是麻醉制剂产品投资项目；三是高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目；四是外用制剂产品投资项目。四个项目共需资金500,200,000.00元。扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为155,855,769.41元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定 ，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金15,310万元用于归还部分未到期银行借款。
二、关于用部分超募资金归还银行贷款的必要性及使用计划
符合遵循股东利益最大化的原则，同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，能有效提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增加公司经营利润。因此，公司拟用超募资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。具体归还的银行借款明细如下：
| 银行名称 | 借款期限 | 到期期限 | 金额(万元) |
| 中信银行杭州分行 | 2009-05-21 | 2010-05-21 | 1,000 |
| 深圳发展银行杭州武林支行 | 2009-06-15 | 2010-06-14 | 2,500 |
| 中国银行仙居支行 | 2009-07-02 | 2010-07-02 | 1,000 |
| 中国银行仙居支行 | 2010-01-05 | 2010-07-05 | 2,000 |
| 中国银行仙居支行 | 2010-01-07 | 2010-07-07 | 2,000 |
| 中国工商银行仙居支行 | 2009-09-01 | 2010-08-25 | 900 |
| 中国工商银行仙居支行 | 2009-10-13 | 2010-09-20 | 2,910 |
| 中国民生银行杭州分行 | 2009-12-14 | 2010-12-14 | 3,000 |
| 总计 | 15,310 |
三、相关承诺内容
本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并已承诺本次偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
四、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
（二）公司独立董事意见
公司使用超额募集资金偿还银行贷款符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为，公司使用部份超额募集资金15,310万元偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）公司监事会意见
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。监事会认为：利用部分超额募集资金归还银行贷款，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用15,310万元超募资金偿还银行贷款。
（四）公司保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：浙江仙琚制药股份有限公司拟使用15,310万元超募资金偿还银行贷款，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，仙琚制药履行了相关决策程序及信息披露义务；仙琚制药最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。中信建投证券同意仙琚制药使用15,310万元超募资金偿还银行贷款。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、保荐机构出具的核查意见
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十六日
股票代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2010-012
浙江仙琚制药股份有限公司
关于召开2009 年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
浙江仙琚制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决定，于 2010 年4月16日（星期五）在浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开公司2009年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
3、会议召开日期和时间： 2010年4月16日（星期五）上午9：00开始,会期半天。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。
5、会议地点：浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室。
6、出席对象：
（1）截至 2010 年4 月12 日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。
二、会议审议事项
1、审议《2009年度董事会工作报告》；
2、审议《2009年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2009年度财务决算报告》；
4、审议《公司2009年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2009年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2010年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司2010年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
10、审议《累积投票制度实施细则》。
在本次会议上独立董事施洵先生、张红英女士和廖杰女士分别作2009 年度述职报告。
以上议案经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，详见2010年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记时间：2010年4月14日-15日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）
2、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路1号）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、其他事项
1、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室
（2）联系电话：0576-87731138
（3）传真：0576-87731138
（4）邮编：317300
（5）联系人：陈伟萍 沈旭红
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月二十六日
附：授权委托书
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2009年年度股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2009年度报告及其摘要》 | |||
| 5 | 《公司2009年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于公司2010年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2010年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》 | |||
| 9 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 10 | 《累积投票制度实施细则》 |
（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2010-013
浙江仙琚制药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概述
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年日常关联交易情况及预计2010 年日常关联交易基本情况如下：
（一）2009 年日常关联交易情况
1、公司向关联方销售商品情况如下 单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2009年度 | 2008年度 |
| 浙江省仙居县阳光生物制品有限公司 | 销售原材料 | 7,880,016.87 | 4,625,115.31 |
| 台州仙琚药业有限公司 | 销售原材料 | 667,640.57 | 12,227,976.48 |
| 合计 | 8,547,657.44 | 16,853,091.79 |
2、公司向关联方采购商品情况如下
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2009年度 | 2008年度 |
| 浙江天台药业有限公司 | 采购原材料 | 73,520,107.60 | 79,642,126.96 |
| 浙江省仙居县阳光生物制品有限公司 | 采购原材料 | 16,162,364.56 | 11,589,503.10 |
| 浙江仙居热电有限公司 | 采购蒸汽 | 15,427,664.60 | 13,364,561.00 |
| 台州仙琚药业有限公司 | 采购原材料 | 109,163,086.09 | 7,392,276.27 |
| 合计 | 214,273,222.85 | 111,988,467.33 |
公司第三届董事会第十次会议及2008年度股东大会审议通过了《关于公司2009年计划向浙江天台药业有限公司等公司购销产品的议案》。2010年3月24日，公司第三届董事会第十四次会议对2009年度实际发生的关联交易进行了确认，并审议通过了2010年全年日常关联交易的预计情况。董事会在审议上述关联交易中涉及公司跟参股子公司浙江天台药业有限公司的日常关联交易议案时，金敬德、张宇松（担任浙江天台药业有限公司董事）作为关联董事回避了表决。
上述关联交易尚需获得2009年度股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在年度股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计2010 年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 预计总金额 | 2009年度总金额 |
| 浙江天台药业有限公司 | 采购原材料 | 10,000 | 7,352.01 |
| 台州仙琚药业有限公司 | 采购原材料 | 10,200 | 10,916.31 |
| 销售原材料 | 300 | 66.76 | |
| 浙江省仙居县阳光生物制品有限公司 | 采购原材料 | 2,000 | 1,616.23 |
| 销售原材料 | 1,000 | 788.00 | |
| 浙江仙居热电有限公司 | 采购蒸汽 | 2,500 | 1,542.77 |
| 合计 | 26,000 | 22,282.08 |
注：2010 年度，公司向其他关联方销售产品预计总金额较小,此处不作详细说明。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）公司名称：浙江天台药业有限公司
注册资本：2,200 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金敬德
企业住所：浙江天台县城关丰泽路
注册号：331023000006518
主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。
主要财务状况：截止2009年12月31日，该公司的总资产150,606,346.53元、净资产38,620,015.19元、营业收入237,583,848.32元、净利润12,016,896.51元。（上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计）。
（2）台州仙琚药业有限公司
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢焕形
企业住所：浙江省化学原料药基地临海区块
注册号：331082000002016
主营业务：医药中间体制造
主要财务状况：截止2009年12月31日，该公司的总资产 73,899,993.88元、净资产61,299,134.92元、营业收入109,163,086.09元、净利润-290,997.11元。（上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计）。
（3）浙江省仙居县阳光生物制品有限公司
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈永浩
企业住所：浙江省仙居县现代工业园区东一路
注册号：331024000008085
主营业务：医药中间体制造销售。
主要财务状况：截止2009年12月31日，该公司的总资产53,632,299.25元、净资产17,050,192.22元、营业收入30,905,625.36元、净利润4,708,175.27元。（上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计）。
（4）浙江仙居热电有限公司
注册资本：1,100 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢焕形
企业住所：浙江省仙居县城关镇穿城南路1号
注册号：3310241001697
主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应。
主要财务状况：截止2009年12月31日，该公司的总资产4,659.78万元、净资产1,687.56万元、营业收入4,737.81万元、净利润349.74万元。（上述财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系：
（1） 浙江天台药业有限公司为公司参股子公司，公司持有该公司47.5%的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事。
（2）台州仙琚药业有限公司为公司参股子公司，公司持有该公司40%的股权。公司监事会主席卢焕形担任该公司的董事长兼总经理。
（3）浙江省仙居县阳光生物制品有限公司为公司参股子公司，公司持有该公司48%的股权。公司监事徐小芳担任该公司的董事。
（4）浙江仙居热电有限公司是公司控股股东之联营企业。
三、关联交易主要内容
1、公司从关联方采购商品及定价方式
（1）公司向浙江天台药业有限公司采购的商品是霉菌氧化物。
（2）公司向台州仙琚药业有限公司采购的商品是霉菌氧化物及霉菌脱氢物。
（3）公司向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司采购的商品是四烯物等。
公司向上述三家关联方采购商品，采购的定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月原辅料的市场平均价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。行业内加工费的加成比例通常为10%-15%。
（4）公司向浙江仙居热电有限公司采购的商品是蒸汽，其供气价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。
2、公司向关联方销售商品及定价方式
（1）公司向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司销售的商品是霉菌脱氢物，它的定价是以产品原辅料的市场价格为基准，加成的生产制造成本及管理费用综合考虑设备折旧、水电动力价格确定来确定。
（2）公司向台州仙琚药业有限公司销售的商品是部分原辅料，价格按照市场定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司向浙江天台药业有限公司的采购：有助于补充公司的原料供应渠道、弥补公司产能的不足，满足了公司正常生产经营。
2、公司向台州仙琚药业有限公司的采购：公司出于环保考虑，对生产线进行调整，缩减了公司自产霉菌氧化物、霉菌脱氢物的规模，利用该公司的区位优势降低环保成本，满足公司正常生产需要；同时使本部厂区主要从事高附加值、污染小的原料药深加工和制剂的生产，发挥本部厂区的人才和技术优势。
3、公司向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司的采购：公司对四烯物等小品种的需求量较小,从而未建相应生产线，阳光生物具有上述相应的生产品种。
4、公司向浙江仙居热电有限公司的采购：该公司为仙居县唯一的蒸汽生产企业。
（二）对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低环保成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事和保荐机构意见
（一）独立董事的独立意见
公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，出具独立意见如下：
1、审议的关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
2、实际关联交易发生的数额与2009年度预计基本一致，关于向台州仙琚药业有限公司采购霉菌氧化物累计10983.07元，超出了预计金额，主要系因公司生产线进行调整，缩减了公司自产霉菌氧化物的规模，同时市场需求增加导致公司采购量扩大造成的，未损害公司及公司股东利益。
3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
（二）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券有限责任公司针对上述关联交易出具核查意见如下：本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将提交2009年度股东大会审议，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对关联方产生依赖。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议公告
2、独立董事发表的独立意见
3、保荐机构出具的核查意见
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十六日