证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2010—002

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于股权转让公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●将持有的四川普地投资有限责任公司（以下简称“四川普地”）4500万元占该公司90%的股权转让给成都赢龙投资有限公司（以下简称“成都赢龙”）,转让总额为5900万元。

● 此项交易不属关联交易。

● 对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生明显的影响。

一、 交易概述

公司于2010年3月23日与成都赢龙公司签订了《股权转让协议》，将持有的四川普地公司4500万元的出资额，占该公司90%的股权转让给成都赢龙公司。合计转让金额为5900万元。本次股权转让后，公司将不再持有四川普地公司的股权。

经2010年3月25日召开的2010年第一次临时董事会审议，全体董事以全票赞成通过了关于转让四川普地股权的议案。三位独立董事就此项交易发表了独立意见，认为公司转让四川普地投资有限责任公司股权有利于公司对外投资结构的调整和整合，加强对外投资项目的风险控制。此项交易的价格公平合理，转让价格以经评估后的净资产为依据，本着客观、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为，未发现有内幕交易行为。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定。全体独立董事同意此项议案。

根据《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，《股权转让协议》经股东大会批准后即生效。

二、 交易对方情况介绍

股权受让方为成都赢龙公司，主要经营范围是实业投资、项目投资；注册资

本为2000万元；注册地及办公地在成都高新区高新大道创业路18号高新大厦10—1，办公在点为成都市温哥华广场五楼F座；法定代表人黄斌；税务登记证号510198768647928。成都赢龙是由自然人黄斌、吴涛二人出资联合组建而成。公司可以实际控制交易对方经营管理的人是黄斌先生。

该公司于2005年1月成立，是一家致力于房地产领域的投资与开发服务。2007年，公司从成都市青羊区政府及相关主管部门处承接该区范围内柿子巷属地地块的拆迁安置，投资土地项目的一级开发，目前该项目已完成了土地一级开发。截止2009年末，公司净资产2804.69万元，净利润为零。

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

三、 交易标的基本情况

四川普地公司成立于2007年6月19日，注册资本为9000万元，实收资本5000万元，其中本公司实际出资4500万元，占实收资本90%；北京华生恒业科技发展有限公司实际出资500万元，占实收资本10%。注册地为成都市青羊区过街楼街125号；法定代表人为黄斌；经营范围为房地产投资、项目投资、投资管理及咨询、房地产开发。

截止2009年12月31日，该公司资产总额为4132.95万元，负债总额为24.00万元，净资产4108.95万元，无主营业务收入，无主营业务利润，净利润-75.40万元。无应收款项及或有事项涉及的金额。

本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，并出具中威正信评报字[2010]第1019号资产评估报告书，评估基准日为2010年1月31日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币元万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,741.79	4,753.90	12.11	0.26
2	非流动资产	2.45	2.38	-0.07	-2.86
3	固定资产	2.45	2.38	-0.07	-2.86
4	资产总计	4,744.24	4,756.28	12.04	0.25
5	流动负债	21.14	21.14	-	-
6	负债合计	21.14	21.14	-	-
7	净资产（所有者权益）	4,723.10	4,735.14	12.04	0.25

截至评估基准日，依据委托方及资产占有方提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现四川普地投资有限责任公司有重大期后事项发生。

四、交易合同的主要内容及定价情况

股权转让协议主要条款：

1、转让股权4500万元，占总股本90%；经双方协议，转让价格5900万元。

2、转让方保证该股权没有质押和免遭第三方追索，否则由此引起的一切经济和法律责任由转让方承担。

3、受让方以现金支付方式于2010年3月31日前支付首期转让款3500万元，余款2400万元于2010年6月20日前付清。

4、受让方如不能按期支付，每逾期一天，按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。

五、股权转让的目的和对公司的影响

四川普地投资有限责任公司成立于2007年6月，成立之后，进行土地一级开发整理，开发项目为成都市“柿子巷地块”旧城改造项目，但该项目因被拆迁户的抵触以及规划条件可能进行调整等多种原因，目前暂时处于停止状态。几年来该公司未开展土地一级开发整理及其他经营活动，致使经营业绩连续亏损，经营情况存在较大的不确定性。

鉴于上述情况，公司董事会决定，为控制风险并结合公司对外投资的调整和整合，决定转让四川普地股权。这将有利于提高公司对外投资质量，集中资源，投入到盈利能力强、发展潜力大的项目中，对公司的持续发展生产积极影响。

六、备查文件目录

1．董事会决议及经董事签字的会议记录；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．监事会决议及经监事签字的会议决议；

4．股权转让协议；

5．出售的资产的财务报表；

6．相关财务报告；

7．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2010年3月26日

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—003

浙江钱江生物化学股份有限公司

五届董事会2010年第一次临时会议决议公告

暨召开2010年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会2010年第一次临时会议于2010年3月25日在公司会议室召开，会议通知于2010年3月16日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长马炎先生主持，五名监事及二名高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四川普地投资有限责任公司由本公司与北京华生恒业科技发展有限责任公

司于2007年6月19日注册成立，注册资本9000万元，双方各占50%股份。

截止目前，四川普地投资有限责任公司实收资本5000万元，公司出资4500万元，占实收资本的90%，北京华生恒业科技发展有限责任公司出资500万元，占实收资本的10%。

四川普地投资有限责任公司自2007年6月成立以来，未有主营业务收入，四川普地投资公司的经营情况存在较大的不确定性。

鉴于以上情况，为了加强对外投资项目的风险控制，结合公司对外投资结构的调整和整合，公司征得四川普地投资有限责任公司其他股东的同意，拟转让持有的四川普地投资有限责任公司4500万元90%的股权转让给成都赢龙投资有限公司。

本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经中威正信（北京）资产评估有限

公司评估，并出具中威正信评报字（2010）第1019号资产评估报告，评估基准日为2010年1月31日，评估方法采用资产基础法，经评估后每股净资产为0.947元。

本次股权转让价格以经评估后的净资产为依据，双方协商确定转让金额为5900万元，本次股权转让后，公司将不再持有四川普地投资有限责任公司股权。

公司独立董事对《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》发表如下独立意见：

我们认为公司转让四川普地投资有限责任公司股权有利于公司对外投资结构的调整和整合，加强对外投资项目的风险控制。此项交易的价格公平合理，转让价格以经评估后的净资产为依据，本着客观、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为，未发现有内幕交易行为。

审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定。

二、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2010年4月13日召开2010年第一次临时股东大会，审议《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

股东大会有关事项通知如下：

（一）、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2010年4月13日下午13：00(星期二)

3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室

4、会议方式：现场投票表决

（二）、会议审议事项

《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》

（三）、出席对象

1、截止2010年4月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

(四)、会议登记事项

1、登记时间：2010年4月12日(上午8：00至下午5：00)

2、登记地点：公司董事会办公室。

联系人：胡鸣一 宋将林

联系电话：0573-7038237 传真：0573-7035640

地址：浙江省海宁市西山路598号7楼公司董事会办公室

邮编：314400

3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(五)、其他事项

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理

(六)、备查文件目录

公司五届董事会2010年第一次临时会议决议公告

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2010年3月26日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

序号	议案内容	授权投票
1	关于转让四川普地股权的议案	□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

委托人持股数： 受托日期：

注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—004

浙江钱江生物化学股份有限公司

2010年第一次监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司2010年第一次监事会临时会议于2010年3月25日在公司会议室召开，会议通知于2010年3月16日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席范克森先生主持了会议，监事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》

监事会对此项议案的审议进行了监督，认为公司出售资产时坚持维护公司和投资者利益的原则，交易的价格公平合理，未发现有内幕交易行为，不存在损害股东利益或造成公司资产流失等情况。审议程序符合相关规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

2010年3月26日