股票代码：600057 股票简称：*ST夏新
夏新电子股份有限公司收购报告书摘要
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本收购报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在夏新电子拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在夏新电子拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、2010年1月31日，夏新电子管理人向厦门中院作出《关于截止于2009年12月31日<重整计划>执行情况的说明》，认为截止2009年年底，夏新电子已经执行了大部分重整计划的工作，遗留工作也正按计划顺利逐步进行，或者说，依法执行并顺利完成重整计划不存在重大的不确定因素；2010年2月3日，夏新电子债权人委员会召开第三次会议，认为截止2009年末，夏新电子资产已经全部得到有效处置，负债清偿和职工安置方案也在有序推进，夏新电子重整计划的执行情况较为顺利，完成重整计划不存在重大的不确定性；2010年2月24日，厦门中院就前述管理人的说明出具《关于夏新电子股份有限公司管理人工作报告的回复函》，确认公司重整计划的执行完毕不存在重大不确定性因素。但厦门中院尚未下达公司重整计划执行完毕的裁定书。根据《破产法》第九十三条的规定，由于夏新电子目前尚未执行完毕重整计划，仍然存在被法院宣告破产清算的可能性。
五、本次收购是因收购人以资产认购夏新电子向其非公开发行的新股导致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经夏新电子股东大会批准，须取得厦门市国资委批准,并须经中国证监会核准。本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务,并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。
六、本收购报告书摘要是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本收购报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）象屿集团基本情况
象屿集团现时持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350299100000053《企业法人营业执照》，象屿集团的基本情况如下：
公司全称：厦门象屿集团有限公司
注册地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
法定代表人：王龙雏
注册资本：7.21亿元
成立日期：1995年11月28日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”，业务经营对销贸易和转口贸易；7、批发零售粮食、纺织品、服装、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险物品）、百货、机械电子设备、汽车（不含乘用车）、燃料油；8、房地产开发经营、管理土地综合开发及使用权转让；9、码头开发建设；10、货物装卸、中转、集装箱维修；11、信息咨询服务、展览、会务、房地产租赁服务；12、经营预包装及散装食品（有效期至2009年7月10日）；13、批发危险化学品（许可经营范围详见《危险化学品经营许可证》有效期至2009年12月31日止）；14、报关（有效期至2011-04-04止）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营期限：自1995年11月28日至2035年11月27日
税务登记证号码：35020626015919X
股东：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
联系电话：0592-5603372
传真：0592-6036367
（二）象屿建设基本情况
象屿建设现时持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350299100000367《企业法人营业执照》，象屿建设的基本情况如下：
公司全称：厦门象屿建设集团有限责任公司
注册地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元
法定代表人：王龙雏
注册资本：1亿元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：1、房地产开发、经营与管理；2、基础设施工程、房地产工程管理；3、开发象屿保税区（凭政府批文经营）；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
经营期限：自1997年5月27日至2017年5月26日
税务登记证号码：350206155049490
股东：厦门象屿集团有限公司
通讯地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元
联系电话：0592-6039988
传真：0592-5651668
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人控股股东、实际控制人为厦门市国资委，主要职责为根据厦门市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责；贯彻执行国有资产管理的法律、行政法规，起草国有资产管理的地方性法规、规章和政策；负责对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；积极推行公有制的多种有效实现形式，推动国有经济结构和布局的战略性调整等。
收购人与实际控制人股权结构图如下：
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象屿建设为象屿集团的全资子公司，因此象屿集团与象屿建设是本次收购的一致行动人。
三、收购人的主营业务和简要财务说明
（一）象屿集团情况
象屿集团的主营业务为物流产业链及配套服务和房地产开发经营及配套服务。
1、象屿集团主要下属企业
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2、象屿集团主要下属企业经营范围
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3、象屿集团简要财务数据
根据经审计的财务报表，象屿集团最近三年合并财务报表简要数据如下：
单位：元
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（二）象屿建设情况
象屿建设的主营业务为房地产开发经营及配套服务。
1、象屿建设主要下属企业
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2、象屿建设主要下属企业经营范围
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3、象屿建设简要财务数据
根据经审计的财务报表，象屿建设最近三年合并财务报表的简要数据如下：
单位：元
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四、收购人最近五年受处罚及涉诉情况
最近五年内，象屿集团和象屿建设及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）象屿集团情况
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（二）象屿建设情况
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说明：除上述表格所列外，象屿建设其他董事为王龙雏、张水利、祝芸、陈方；监事为曾仰峰。王龙雏等人同时在象屿集团中担任董事或监事或高级管理人员，其基本情况见前文 “（一）象屿集团情况”。
最近5年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
象屿集团持有福建南平太阳电缆股份有限公司（股票简称“太阳电缆”，股票代码“002300”）2,318.98万股，占其总股本17.31%。除此以外，收购人没有持有其他上市公司股份情况。
象屿集团之子公司象屿股份，通过子公司厦门国际物流中心开发有限公司持有象屿期货有限责任公司77.5%的股权。除此外，收购人未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）收购背景
夏新电子是经厦门市人民政府厦府（1997）057号文、厦门市经济体制改革委员会厦体改（1996）080 号文批准，在对原厦新电子有限公司（现已更名为“夏新电子有限公司”，以下简称“夏新有限”）进行部分改组的基础上，由夏新有限等六名股东共同作为发起人，于1997年4月24日经中国证监会（1997）176号文批准，以向社会公众募股方式设立。1997年5月23日，经厦门市工商行政管理局登记注册成立。1997年6月4日，夏新电子股票在上海证券交易所上市交易。
夏新电子从2006年开始出现亏损情况，并逐渐陷入困境，财务状况和经营状况严重恶化。同时，因大量到期债务无法偿还，夏新电子被多起诉讼案件缠身，导致其主要经营资产及银行账户被司法查封、冻结，致使夏新电子处于无法正常生产状态。因夏新电子2006年至2008年连续三年亏损，上海证券交易所根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定自2009年5月27日起对夏新电子股票实施暂停上市。
2009年8月28日，夏新电子的债权人厦门火炬集团有限公司向厦门中院申请对夏新电子进行重整。厦门中院于2009年9月15日以（2009）厦破字第01-1号《民事裁定书》裁定夏新电子重整，并以（2009）厦破字第01-J1号《民事决定书》指定夏新电子重整清算组为夏新电子重整的管理人。2009年11月23日，夏新电子管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏新电子的重整计划。基于该重整计划，象屿集团将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10亿元且具有一定盈利能力的优质资产。
（二）收购目的
根据重整计划，夏新电子所有资产均依法通过公开拍卖或变卖等方式进行处置，为了摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，夏新电子将通过发行股份购买象屿集团与象屿建设所持有的象屿股份100%股权，改善财务状况和经营状况，恢复持续经营能力，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。
（三）未来处置权益计划
根据厦门中院批准的重整计划，象屿集团未来将通过执行法院裁决而获得原夏新电子股东所让渡的股份。
本次收购完成后，收购人承诺，自夏新电子本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让通过本次重大资产重组所获得的全部股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。
二、本次收购已经履行的法定程序
1、2009年11月23日，夏新电子管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏新电子重整计划；
2、2010年3月4日，象屿集团董事会审议通过了象屿集团以其持有的象屿股份96.18%股份认购夏新电子定向发行的股份，并同意签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》；
3、2010年3月4日，象屿建设董事会审议通过了象屿建设以其持有的象屿股份3.82%股份认购夏新电子定向发行的股份，并同意签署《发行股份购买资产协议》；
4、2010年3月9日，象屿集团取得厦门市国资委厦国资函[2010]13号《关于预审<并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案>的复函》，原则同意象屿集团按《并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案》的原则和总体思路推进对夏新电子的并购重组工作；
5、2010年3月22日，夏新电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案》、《关于发行股份购买资产方案的议案》、《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》、《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于批准本次交易涉及的有关财务报告和盈利预测的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会批准厦门象屿集团有限公司及其一致行动人厦门象屿建设集团有限责任公司免于发出要约收购的议案》及《关于召开2009年年度股东大会的议案》等议案，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。此外，管理人出具了声明，认可本次董事会的各项决议。
三、本次股份认购尚未履行的法定程序
1、夏新电子股东大会审议通过本次重大资产重组并同意收购人免于因本次交易而以要约方式取得本次非公开发行的夏新电子股份；
2、厦门市国资委批准本次重大资产重组；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会同意豁免收购人以要约方式取得本次非公开发行的夏新电子股份。
第三节 收购方式
一、收购人持有、控制夏新电子股权的情况
本次收购前，收购人不持有夏新电子股份。
根据收购人与夏新电子签署的《发行股份购买资产协议》，夏新电子以3.71元/股的价格向象屿集团及象屿建设发行股份，购买象屿股份100%股权，该股权以2009年9月30日象屿股份的评估值为基准协商作价为159,530万元（象屿股份的评估情况请参见本节“三、（四）象屿股份的评估情况”）。据此，夏新电子将向象屿集团发行41,357.4万股，用于购买象屿集团持有的象屿股份96.18%的股份；向象屿建设发行1,642.6万股，用于购买其持有的象屿股份3.82%的股份。本次收购尚需获得夏新电子股东大会审议批准和中国证监会的核准。
本次收购完成后，收购人合计持有夏新电子430,000,000股，占夏新电子定向增发后股本总额的50.01%，成为夏新电子的控股股东。本次收购前后，夏新电子股权结构变化情况如下：
（一）本次收购前夏新电子的股权结构（截至2009年12月31日）
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（二）本次收购完成后夏新电子的股权结构
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根据重整计划，夏新电子原股东所让渡的股份已于2009年12月9日划转至夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）中，其中包含限售流通股185,259,938股和无限售流通股24,412,265股。2010年1月18日，依据厦门市中级人民法院（2009）厦民破字第01-7号《民事裁定书》，夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）中7,000万股股票已划转至厦门火炬集团有限公司等139家债权人账户，用于清偿债务。
二、有关本次收购的情况
（一）厦门中院裁定批准夏新电子重整计划
2009年11月23日，夏新电子管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏新电子重整计划，并终止重整程序。根据重整计划，夏新电子将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作。重组方将向夏新电子提供1亿元现金用于重整计划项下的债权清偿。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使其恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
（二）收购人与夏新电子签订的《发行股份购买资产协议》主要内容
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格及发行数量
发行价格以夏新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（其股票于2009年5月27日至开董事会期间一直停牌，即为2009年5月27日前20个交易日均价，为3.7026元/股）为基准，确定为3.71元/股。
发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=置入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为4.3亿股。
其中，夏新电子将向象屿集团发行41,357.4万股，用于购买象屿集团持有的象屿股份96.18%的股份；向象屿建设发行1642.6万股夏新电子股份，用于购买其持有的象屿股份3.82%的股份。
3、锁定期
象屿集团和象屿建设均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的夏新电子股份，也不由夏新电子回购其持有的夏新电子股份。
4、置入资产转让价格
象屿集团及象屿建设以其合法拥有的象屿股份100%股权认购夏新电子非公开发行A股股票，其价格以厦门市大学资产评估有限公司评估结果（159,732.29万元）为依据，拟协商作价为159,530万元。
夏新电子将全部以非公开发行A股股票为对价向重组方进行支付。包含本次交易在内的夏新电子重大资产重组完成后，夏新电子将直接持有象屿股份100%的股份。
5、置入资产过户相关事宜
① 在《发行股份认购资产协议》生效后、交割日当天或之前，收购人应依据法律规定将置入资产过户至夏新电子名下，同时协助完成象屿股份的工商变更登记。
② 在《发行股份认购资产协议》生效后、交割日当天或之前，收购人应向夏新电子递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
③ 如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，在不影响夏新电子重整的情况下，经其他方同意可以相应顺延。
④ 在夏新电子完成验资手续之后，夏新电子应负责完成向收购人非公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，同时收购人应提供必要协助。
（三）收购人及其关联方与夏新电子的其他安排
1、现金偿债
象屿集团向夏新电子提供1亿元的资金，用于夏新电子重整计划项下的债权清偿。相关款项已于2009年11月27日到账。
2、利润补偿协议
为了保证象屿股份的盈利切实可靠，切实保障夏新电子及其股东尤其是中小股东的合法权益，象屿集团就象屿股份在2010年、2011年和2012年的税后利润作出承诺：象屿股份在2010年、2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元。
本次收购经中国证监会审核通过并实施完毕后，若象屿股份在2010年、2011年、2012年任一会计年度的实际实现的归属于母公司所有者的净利润（经负责夏新电子年度财务报告审计的注册会计师审计确认数据为准）未能达到上述盈利预测数，则由象屿集团在上述会计师出具相应年度审计报告后的15个工作日内以货币资金方式向夏新电子补偿该等差额。
三、本次认购股份之资产象屿股份情况
（一）基本情况
象屿股份现时持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350299100000498《企业法人营业执照》，象屿股份的基本情况如下：
公司全称：厦门象屿股份有限公司
公司住所：厦门市湖里区象屿路89号
法定代表人：王龙雏
注册资本： 79,821.68万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：1、物流园区相关项目的开发经营，房地产租赁服务；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发：纺织品、棉花、服装、建筑材料、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、日用百货、机械电子设备，销售：汽车（不含乘用车）、燃料油（不含成品油），收购农副产品（不含粮食、种子）；4、国际货物运输代理及咨询服务，国内货物运输代理，货物仓储及相关服务的物流代理服务，物流供应链管理咨询服务，物流信息系统开发；5、钢材仓储加工；6、经营预包装食品、散装食品（有效期至2010年9月7日）；7、批发：甲苯-2，4-二异氰酸酯、甲苯、二甲苯、苯、苯乙烯、氢氧化纳、甲醇（有效期至2012年12月31日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（二）象屿股份经审计的最近两年备考财务报表
根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的象屿股份备考财务报表（审计报告编号天健正信审（2010）GF字第020026号），象屿股份2009年度以及2008年度备考财务数据如下：
1、最近两年末的备考合并资产负债表
单位：元
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2、最近两年的备考利润表
单位：元
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3、最近两年的备考现金流量表
单位：元
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象屿股份备考财务报表的编制基础如下：
根据2009年9月24日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具的“厦国资函[2009]37号”文《关于无偿划转象屿集团贸易中心及香港拓威贸易有限公司等六家子公司国有股权的复函》，同意将象屿集团所属的从事贸易与供应链管理业务的、实行内部独立核算的事业部——象屿集团贸易中心（简称“贸易中心”）整体贸易业务及其资产、负债无偿划转给象屿股份。由于象屿股份尚未全部取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可，以及贸易中心业务划转需取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等原因，此次贸易中心整体贸易业务及其资产、负债划转存在过渡期。象屿股份备考财务报表编制是假设：在2009年12月31日，涉及贸易中心的整体贸易业务及其资产、负债划转的所有手续许可等均已办理完毕，即象屿股份已取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可，以及贸易中心业务划转已取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等。
（三）象屿股份的盈利预测情况
根据经天健正信会计师事务所有限公司审核的象屿股份2010年度备考合并盈利预测报告（审核报告编号为天健正信审（2010）专字第020206号），象屿股份2010年度盈利预测情况如下：
单位：万元
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（四）象屿股份的评估情况
厦门市大学资产评估有限公司采用成本法对象屿股份全部股东权益价值进行了评估，并出具了厦大评估评报字(2009)第0100号评估报告书。
列入本次评估范围的象屿股份的帐面价值为资产4,150,124,330.72元、负债3,063,145,043.37元、净资产1,086,979,287.35元。经清查后(清查值) 资产4,150,124,330.72元、负债3,063,145,043.37元、净资产1,086,979,287.35元。
根据《企业价值评估指导意见（试行）》及本次经济行为的具体特点，本次评估采用成本法和收益法进行评估。采用收益法评估的象屿股份所属的股东全部权益评估价值为人民币156,600.00万元，采用成本法评估的厦门象屿股份有限公司所属的股东全部权益评估价值为人民币159,732.29万元。
收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念。被评估单位所属行业，受全球经济形势的影响较大，金融危机的影响使经济复苏存在不确定因素，进而使被评估单位的预期收益存在不确定因素。基于上述原因，本次评估最终采用成本法的评估结果，即最终评估结论表述如下：
“经评估，截止于评估基准日2009年9月30日，在公开市场和持续经营前提下，在本资产占有方持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门象屿股份有限公司的评估价值为：资产为人民币肆拾陆亿陆仟零肆拾陆万捌仟元整 (RMB￥466,046.80万元)、负债为人民币叁拾亿陆仟叁佰壹拾肆万伍仟元整(RMB￥306,314.50万元)、净资产为人民币壹拾伍亿玖仟柒佰叁拾贰万贰仟玖佰元整 (RMB￥159,732.29万元)。”具体如下表所示：
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四、收购人拟收购的上市公司股份的权利限制情况
象屿集团和象屿建设均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的夏新电子股份，也不由夏新电子回购其持有的夏新电子股份。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：厦门象屿集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2010 年03月22日
收购人：厦门象屿建设集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
2010 年03月22日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国都证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）: 刘中
财务顾问主办人：范 淼 黄立甫
2010 年03月22日
律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
福建厦门大道之行律师事务所
负责人: 郭小东
经办律师：郭小东 陈宝玺
2010 年03月22日
| 收购人、申请人 | 指 | 厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司 |
| 象屿集团 | 指 | 厦门象屿集团有限公司 |
| 象屿建设 | 指 | 厦门象屿建设集团有限责任公司 |
| 夏新电子 | 指 | 夏新电子股份有限公司 |
| 象屿股份 | 指 | 厦门象屿股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人以标的资产认购夏新电子非公开发行股份的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之利润补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 厦门中院 | 指 | 福建省厦门市中级人民法院 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 厦门象屿股份有限公司 |
| 1、物流园区相关项目的开发经营，房地产租赁服务；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发：纺织品、棉花、服装、建筑材料、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、日用百货、机械电子设备，销售：汽车（不含乘用车）、燃料油（不含成品油），收购农副产品（不含粮食、种子）；4、国际货物运输代理及咨询服务，国内货物运输代理，货物仓储及相关服务的物流代理服务，物流供应链管理咨询服务，物流信息系统开发；5、钢材仓储加工；6、经营预包装食品、散装食品（有效期至2010年9月7日）；7、批发：甲苯-2，4-二异氰酸酯、甲苯、二甲苯、苯、苯乙烯、氢氧化纳、甲醇（有效期至2012年12月31日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
| 厦门象屿建设集团有限责任公司 |
| 1房地产开发、经营与管理；2基础设施工程、房地产工程管理；3开发象屿保税区（凭政府批文经营）；4经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 厦门象屿发展有限公司 |
| 1土地成片开发与市政基础设施、配套设施建设；2信息咨询服务；3提供展览、会务服务；4房地产租赁、物业管理服务；5建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品批发和零售；6经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 |
| 厦门象屿港湾开发建设有限公司 |
| 1土地成片开发（凭政府批文经营）；2工程项目管理；3基础设施建设；4房地产开发、经营与管理。 |
| 厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司 |
| 组织实施闽台渔轮避风港基础设施建设经营管理；厦门中心渔港建设、开发、经营；仓储、配送；工程代理建设管理；物业管理服务。 |
| 厦门象屿担保有限公司 |
| 在福建省范围内，从事相关法律、法规准许的担保业务，不得从事金融业务、财政信用业务及须经审批的担保业务。 |
| 厦门象屿典当有限公司 |
| 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。 |
| 厦门象屿资产管理运营有限公司 |
| 1企业经营、管理咨询及中介服务；2房地产营销策划和房地产经营与管理、经纪与代理；3机械设备转让、租赁；4自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务，经营加工贸易，对销贸易和转口贸易业务；5批发、零售百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、纺织品、服装、仪器仪表、建筑材料、缝纫及服饰机械；6仓储。 |
| 厦门金牛兴业投资发展有限公司 |
| 对工业、农业、基础设施、能源行业的投资；资产管理及投资咨询服务。 |
| 厦门象荣投资有限公司 |
| 对工业、农业、基础设施、能源行业的投资；资产管理及投资咨询服务。 |
| 厦门闽台商贸有限公司 |
| 1经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2对工业、农业、基础设施、能源行业的投资，资产管理及投资咨询服务；3批发、零售日用杂品、纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、建筑材料、金属材料、饲料及饲料原料、包装材料、汽车零配件及摩托车零配件；4批发化工材料（不含危险化学品、监控化学品）、室内装饰材料、矿产品（国家专控产品除外）；5收购农副产品（不含粮食和种子）；6国内货运代理；7货物搬运装卸（不含港口货物搬运装卸）；8保税货物进口、转口和经营；9保税货物仓储和普通货物仓储（不包含危险化学品及监控化学品）；10经营对台小额贸易业务；11销售定型包装食品 |
| 厦门象屿鹭兴进出口有限公司 |
| 经营进出口贸易。国家规定实行进出口许可证及配额管理的商品，需事先申请，获得批准后方可经营；2保税业务；3国际贸易、转口贸易；4商品展示；5国内贸易；6装修装饰；7区内园林绿化、区内土木工程建筑、区内房屋修建。 |
| 厦门象屿国际贸易发展有限公司 |
| 1经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2批发纺织品、百货、五金交电、工艺美术品（不含金银首饰）、电器机械及器材、化工材料（化学危险品除外）、矿产品（国家专控除外）；3农副产品（不含粮食）收购。 |
| 厦门新为天食品工业有限公司 |
| 1批发零售日用百货、五金交电、金属材料、机械电子设备、化工材料（危险化学物品除外）、建筑材料；2仓储；3自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；4房地产经营与管理、经纪与代理；5信息咨询服务。 |
| 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | |
| 总资产 | 10,135,886,494.73 | 7,668,878,040.19 | 6,997,769,700.77 |
| 负债 | 7,541,260,995.55 | 5,336,449,251.94 | 4,887,184,876.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,937,800,887.34 | 1,748,560,810.02 | 1,576,880,413.01 |
| 资产负债率（%）（合并） | 74.40% | 69.59% | 69.84% |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 主营业务收入 | 16,983,235,747.43 | 17,624,508,520.20 | 14,986,987,150.63 |
| 利润总额 | 462,672,611.58 | 341,883,626.19 | 376,294,644.81 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 221,609,826.99 | 221,700,316.50 | 226,635,760.77 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 11.44% | 12.68% | 14.37% |
| 昆山绵绣蓝湾置业有限公司 |
| 房地产开发、经营、商品房销售。 |
| 上海象屿置业有限公司 |
| 房地产开发、经营，物业管理，机电设备、金属材料、建筑材料、电梯、消防器材、百货、五金交电、针纺织品的销售。 |
| 湖南象屿置业有限公司 |
| 房地产开发经营；物业管理；建筑材料、机电设备、金属材料、百货、五金交电、针纺织品、电梯、消防器材的销售。 |
| 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | |
| 总资产 | 2,630,917,711.09 | 1,898,254,074.12 | 1,329,036,661.14 |
| 负债 | 2,004,752,874.01 | 1,452,831,025.44 | 933,961,082.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 316,746,885.96 | 242,117,681.31 | 254,419,035.11 |
| 资产负债率（%）（合并） | 76.20% | 76.54% | 70.27% |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 1,214,360,672.56 | 561,132,336.22 | 442,840,706.30 |
| 利润总额 | 315,507,698.11 | 109,756,975.13 | 137,952,026.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 127,344,510.83 | 57,671,960.35 | 82,640,537.65 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 40.20% | 23.82% | 32.48% |
| 于象屿集团中所任职务 | 姓名 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 董事长 | 王龙雏 | 350102196006030397 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董事、总裁 | 张水利 | 350221196507200512 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董事、副总裁 | 祝芸 | 350102195801310449 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董事、副总裁 | 陈方 | 350104196309200050 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董事 | 林国铨 | 350205195307150034 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董事、总裁助理、财务负责人 | 廖世泽 | 350203196802144039 | 中国 | 中国 | 否 |
| 监事会主席 | 马自力 | 360111196311230019 | 中国 | 中国 | 否 |
| 监事、党委副书记 | 蔡明煌 | 350204195008242039 | 中国 | 中国 | 否 |
| 监事 | 陈淑珠 | 350205197104121021 | 中国 | 中国 | 否 |
| 监事 | 赖蓉华 | 350622197512030020 | 中国 | 中国 | 否 |
| 监事 | 曾仰峰 | 350202197303251014 | 中国 | 中国 | 否 |
| 于象屿建设中所任职务 | 姓名 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 董事、总经理 | 吕镇国 | 350221195209150014 | 中国 | 中国 | 否 |
| 副总经理 | 王澍陶 | 350204196603234062 | 中国 | 中国 | 否 |
| 副总经理 | 张步云 | 51021219660422451X | 中国 | 中国 | 否 |
| 财务总监 | 许正 | 350203621121001 | 中国 | 中国 | 否 |
| 股本性质 | 股本数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通股 | 185,712,696 | 43.21% |
| 其中包含：夏新电子股份有限公司（破产企业 财产处置专户） | 185,259,938 | 43.10% |
| 无限售流通股 | 244,127,304 | 56.79% |
| 其中包含：夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户） | 24,412,265 | 5.68% |
| 股本总额 | 429,840,000 | 100.00% |
| 股本性质 | 股本数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通股 | 615,712,696 | 71.61% |
| 其中包含：象屿集团 | 413,574,000 | 48.10% |
| 象屿建设 | 16,426,000 | 1.91% |
| 夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户） | 139,672,203 | 16.24% |
| 厦门火炬集团有限公司 | 38,006,454 | 4.42% |
| 无限售流通股 | 244,127,304 | 28.39% |
| 股本总额 | 859,840,000 | 100.00% |
| 资产 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 621,359,019.17 | 436,314,288.21 |
| 交易性金融资产 | 26,140,416.20 | 42,854,149.48 |
| 应收票据 | 23,003,493.14 | 71,280,963.70 |
| 应收账款 | 274,714,687.22 | 199,826,275.81 |
| 预付款项 | 1,308,227,558.05 | 564,395,012.94 |
| 其他应收款 | 389,692,716.73 | 220,990,190.85 |
| 存货 | 1,191,488,864.01 | 571,674,256.21 |
| 一年内到期的非流动资产 | 264,487.13 | 50,536.94 |
| 流动资产合计 | 3,834,891,241.65 | 2,107,385,674.14 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 10,829,887.44 | 144,918,706.85 |
| 长期股权投资 | 319,532,149.87 | 34,776,517.55 |
| 投资性房地产 | 260,336,762.64 | 239,993,988.33 |
| 固定资产 | 190,127,571.83 | 182,937,536.82 |
| 在建工程 | 438,016,710.66 | 222,215,711.71 |
| 固定资产清理 | - | 24,622.40 |
| 无形资产 | 237,486,556.52 | 221,462,427.46 |
| 商誉 | 10,517,422.02 | 10,517,422.02 |
| 长期待摊费用 | 3,587,239.57 | 3,604,372.99 |
| 递延所得税资产 | 32,914,256.74 | 41,347,378.38 |
| 非流动资产合计 | 1,503,348,557.29 | 1,101,798,684.51 |
| 资产总计 | 5,338,239,798.94 | 3,209,184,358.65 |
| 负债和所有者权益 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 540,264,687.52 | 480,454,265.99 |
| 交易性金融负债 | 29,365,682.65 | 42,048,064.94 |
| 应付票据 | 1,661,788,586.80 | 445,378,308.27 |
| 应付账款 | 349,645,847.47 | 230,304,625.86 |
| 预收款项 | 288,069,448.72 | 450,589,753.27 |
| 应付职工薪酬 | 43,950,338.01 | 30,511,346.12 |
| 应交税费 | -19,752,069.88 | 27,802,561.19 |
| 应付利息 | 1,852,782.89 | 2,425,901.14 |
| 应付股利 | 10,104,793.16 | 13,685,977.50 |
| 其他应付款 | 517,311,496.38 | 203,790,535.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 3,433,601,593.72 | 1,937,991,340.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 701,000,000.00 | 469,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 518,335.00 | 197,070.25 |
| 其他非流动负债 | 5,497,777.78 | - |
| 非流动负债合计 | 707,016,112.78 | 469,197,070.25 |
| 负债合计 | 4,140,617,706.50 | 2,407,188,410.25 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 股本 | 798,216,804.82 | 358,800,000.00 |
| 资本公积 | 202,107,640.12 | 194,602,540.86 |
| 盈余公积 | 4,019,132.44 | 26,650,327.37 |
| 未分配利润 | 110,880,199.05 | 118,388,459.79 |
| 外币报表折算差额 | -5,207,817.73 | -5,296,736.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,110,015,958.70 | 693,144,591.55 |
| 少数股东权益 | 87,606,133.74 | 108,851,356.85 |
| 股东权益合计 | 1,197,622,092.44 | 801,995,948.40 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5,338,239,798.94 | 3,209,184,358.65 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 15,523,668,139.41 | 16,821,211,313.24 |
| 减：营业成本 | 14,846,685,329.77 | 16,376,917,243.06 |
| 营业税金及附加 | 26,973,893.48 | 39,855,135.67 |
| 销售费用 | 248,394,436.36 | 266,365,516.33 |
| 管理费用 | 68,971,852.46 | 62,989,832.08 |
| 财务费用 | 54,556,707.60 | 109,503,003.94 |
| 资产减值损失 | 5,132,062.75 | -1,625,680.91 |
| 加：公允价值变动收益 | -4,022,027.02 | -4,662,618.89 |
| 投资收益 | -152,899,270.43 | 151,921,278.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 17,993,870.18 | - |
| 二、营业利润 | 116,032,559.54 | 114,464,922.99 |
| 加：营业外收入 | 12,889,849.28 | 12,261,979.06 |
| 减：营业外支出 | 839,717.87 | 1,259,556.86 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 222,697.67 | 297,623.29 |
| 三、利润总额 | 128,082,690.95 | 125,467,345.19 |
| 减：所得税费用 | 16,446,889.90 | 17,463,089.83 |
| 四、净利润 | 111,635,801.05 | 108,004,255.36 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | 17,535,362.38 | 101,114,318.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 100,362,311.24 | 96,604,470.91 |
| 少数股东损益 | 11,273,489.81 | 11,399,784.45 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.13 | 0.12 |
| （二）稀释每股收益 | 0.13 | 0.12 |
| 六、其他综合收益 | 80,079,842.55 | -140,654,299.52 |
| 七、综合收益总额 | 191,715,643.60 | -32,650,044.16 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 180,484,071.44 | -43,974,676.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11,231,572.16 | 11,324,632.25 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,626,608,928.26 | 18,452,140,243.44 |
| 收到的税费返还 | 4,015,201.12 | 9,050,388.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 376,515,832.26 | 68,308,125.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,007,139,961.64 | 18,529,498,757.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,914,315,746.07 | 17,127,711,276.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 123,314,396.42 | 116,021,997.13 |
| 支付的各项税费 | 124,218,911.10 | 126,552,215.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 496,895,320.24 | 761,327,087.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,658,744,373.83 | 18,131,612,576.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 348,395,587.81 | 397,886,181.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 234,805,880.62 | 3,700,221.62 |
| 取得投资收益收到的现金 | 144,627,059.26 | 151,933,262.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,440,044.39 | 274,115.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 11,046,600.00 | 259,475,635.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 395,919,584.27 | 415,383,234.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 384,228,786.67 | 239,355,815.06 |
| 投资支付的现金 | 410,903,539.46 | 44,932,534.22 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | -31,353,325.57 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 65,597,527.01 |
| 投资活动现金流出小计 | 795,132,326.13 | 318,532,550.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -399,212,741.86 | 96,850,683.65 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 74,050,000.00 | 5,695,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 4,014,311,053.81 | 3,048,608,742.55 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 322,374.04 | 1,880,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,088,683,427.85 | 3,056,183,742.55 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,723,349,750.89 | 3,390,460,380.61 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 129,460,231.08 | 138,761,451.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 700,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,852,809,981.97 | 3,529,921,832.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 235,873,445.88 | -473,738,089.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11,560.87 | 3,510,151.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 185,044,730.96 | 24,508,925.94 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 436,314,288.21 | 411,805,362.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 621,359,019.17 | 436,314,288.21 |
| 项 目 | 2010年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 1,711,686.25 |
| 减：营业成本 | 1,644,438.04 |
| 营业税金及附加 | 4,442.40 |
| 销售费用 | 29,990.84 |
| 管理费用 | 9,279.53 |
| 财务费用 | 10,485.61 |
| 资产减值损失 | 139.50 |
| 加：公允价值变动收益 | - |
| 投资收益 | 3,847.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,010.28 |
| 二、营业利润 | 16,757.61 |
| 加：营业外收入 | 511.30 |
| 减：营业外支出 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额 | 17,268.91 |
| 减：所得税费用 | 3,785.87 |
| 四、净利润 | 13,483.04 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 12,002.37 |
| 少数股东损益 | 1,480.67 |
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 （万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增值额 （万元） | 增值率 （%） |
| 1 | 一、流动资产合计 | 298,727.77 | 298,727.77 | 299,218.22 | 490.44 | 0.16 |
| 2 | 二、非流动资产合计 | 116,284.66 | 116,284.66 | 166,828.58 | 50,543.92 | 43.47 |
| 3 | 长期股权投资 | 92,063.60 | 92,063.60 | 130,656.42 | 38,592.82 | 41.92 |
| 4 | 投资性房地产 | 22,228.51 | 22,228.51 | 34,957.67 | 12,729.15 | 57.26 |
| 5 | 固定资产 | 562.34 | 562.34 | 141.37 | -420.97 | -74.86 |
| 6 | 在建工程 | 70.24 | 70.24 | 70.24 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 399.95 | 399.95 | 42.87 | -357.08 | -89.28 |
| 8 | 长期待摊费用 | 27.44 | 27.44 | 27.44 | - | - |
| 9 | 递延所得税资产 | 932.57 | 932.57 | 932.57 | - | - |
| 10 | 三、资产总计 | 415,012.43 | 415,012.43 | 466,046.80 | 51,034.37 | 12.30 |
| 11 | 四、流动负债合计 | 298,214.61 | 298,214.61 | 298,214.61 | - | - |
| 12 | 五、非流动负债合计 | 8,099.90 | 8,099.90 | 8,099.90 | - | - |
| 13 | 六、负债总计 | 306,314.50 | 306,314.50 | 306,314.50 | - | - |
| 14 | 七、净资产 | 108,697.93 | 108,697.93 | 159,732.29 | 51,034.37 | 46.95 |
上市公司名称：夏新电子股份有限公司
股票代码：600057
股票简称：*ST夏新
股票上市地：上海证券交易所
收购人：厦门象屿集团有限公司
住 所：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
通讯地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
收购人：厦门象屿建设集团有限责任公司
住 所：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦12楼十六楼B2、GH单元
通讯地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦12楼十六楼B2、GH单元
签署日期：二○一○年三月二十二日