第四届董事会第二次会议决议公告
暨关于召开2009年度股东大会的通知
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2010-06号
包头北方创业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司第四届二次董事会会议通知于2010年3月22日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2010年4月2日上午9时在海南三亚假日酒店会议室召开。应到董事11名（其中独立董事4名），实际参会董事10名。鞠在云独立董事因病未出席本次会议，授权王金华独立董事代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列席了本次会议。会议由缪文民董事长主持。
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于总经理工作报告的议案》。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了《关于2009年董事会工作报告的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过了《关于2009年独立董事述职报告的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过了《关于2009年财务决算报告的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
2009年公司实现营业收入240，332.28万元（合并报表），同比增长17.28%，其中：公司本部实现营业收入157，777.97万元，同比增长15.69%；大成装备公司实现营业收入36，932.06万元；富成锻造公司实现营业收入38，820.98万元；路通弹簧公司实现营业收入13，600.13万元；钢结构公司实现营业收入4，114.90万元。公司实现归属于母公司所有者的净利润4，464.10万元，同比增长26.36%，其中母公司实现净利润3，756.32万元，同比增长19.95%。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
5、审议通过了《关于2010年财务预算报告的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
2010年公司计划整体实现营业收入26.80亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入17.60亿元，大成装备公司预计实现营业收入4.20亿元，富成锻造公司预计实现营业收入4.20亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.30亿元，钢结构公司预计实现营业收入0.50亿元。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
6、审议通过了《关于2009年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2010年日常关联交易情况预计的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司2009年发生的关联交易、对超额部分追认及对2010年日常关联交易的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性。决策程序合法，定价依据合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
该项议案关联董事缪文民、赵凤林、白晓光、李志亮回避表决。
该项议案同意7票，反对0票，弃权0票。内容详见同日公告。
7、审议通过《关于续签〈关联交易协议〉的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
该项议案关联董事缪文民、赵凤林、白晓光、李志亮回避表决。
该项议案同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司与兵器财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司与兵器财务公司开展金融业务合作，有利于加强公司资金集中管理，提高公司资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，降低财务费用。本项关联交易符合公司及全体股东的利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定。此次关联交易事项我们已做了事前认可，同意将相关议案提请公司股东大会审议。
该项议案关联董事缪文民、赵凤林、白晓光、李志亮回避表决。
该项议案同意7票，反对0票，弃权0票。内容详见同日公告。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。
10、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
继续聘任大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机构，年度审计费用为29万元人民币。
公司独立董事发表独立意见，认为大信会计师事务有限公司在2009年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计工作。同意继续聘任大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机构。
同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
11、审议通过了《关于2009年年度报告及摘要的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
董事会认为：公司2009年度报告及报告摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2009年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。内容详见同日公告。
12、审议通过了《关于2009年利润分配方案的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润 44，641，001.80元，其中母公司实现净利润37，563，225.54元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金3，756，322.55元。加上滚存的未分配利润，截止2009年末经审计可供股东分配的利润为94，623，455.24元。
2009年度利润分配预案：以2009年12月31日公司总股本17323 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.50元（含税），派发现金总额8，661，500.00元，剩余利润结转以后年度。
公司2009年度资本公积金转增股本预案为：不转增。
公司独立董事发表独立意见，认为：2009年度公司董事会做出现金分红的预案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。
13、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。内容详见同日公告。
14、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议并表决。
同意为控股子公司富成锻造公司提供8000万元人民币综合授信额度担保，为大成装备公司提供6000万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供5500万元人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。
公司独立董事发表独立意见，认为此担保系为日常业务所需，符合《公司章程》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。
该项议案关联董事缪文民、赵凤林、白晓光、李志亮回避表决。
该项议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日公告。
15、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16、审议通过了《关于制定〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》。
该项议案同意11票，反对0 票，弃权0 票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案。
该项议案同意11票、反对0票、弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18、审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》。
该项议案同意11票、反对0票、弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
19、关于《提请召开2009年度股东大会》的议案。
该项议案同意11票、反对0票、弃权0票。
董事会决定：于2010年4月27日在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开公司2009年度股东大会，会期半天。现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2010年4月27日（星期二）上午10：00时
2、会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室
3、会议方式：现场投票表决
4、会议议题：
（1）审议关于《2009年董事会工作报告》的议案。
（2）审议关于《2009年监事会工作报告》的议案。
（3）审议关于《2009年独立董事述职报告》的议案。
（4）审议关于《2009年财务决算报告》的议案。
（5）审议关于《2010年财务预算报告》的议案。
（6）审议关于《2009年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2010年日常关联交易情况预计》的议案。
（7）审议关于《续签关联交易协议》的议案。
（8）审议关于《公司与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案。
（9）审议关于《修改公司章程》的议案。
（10）审议关于《续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机构》的议案。
（11）审议关于《2009年年度报告及摘要》的议案。
（12）审议关于《2009年利润分配方案》的议案。
（13）审议关于《为控股子公司提供担保》的议案。
5、出席会议对象
（1）凡在2010年4月20日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。
6、会议登记办法
（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。
（2）登记时间：4月22日（星期四）上午9:00-11:30、下午14:00-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
（3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部
邮 编：014030 电 话：0472-3116791、0472-3117182
传 真：0472-3117182 联系人：程天罡、石书宏
7、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书见附件），代理人不必是公司股东。
8、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
9、备查文件：包头北方创业股份有限公司董事会、监事会决议公告和2010 年第一次临时股东大会有关资料披露于上交所指定网站。
特此公告。
附件：包头北方创业股份有限公司股东授权委托书
包头北方创业股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月七日
附件：
包头北方创业股份有限公司股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2010年4月27日上午10：00时，在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开的包头北方创业股份有限公司2009年度股东大会。
1.代理人姓名： 代理人身份证号码：
2.委托人姓名或者名称：
委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
3.委托人持股数： 4.委托书签发日期：
5.委托有效期： 6.代理人是否有表决权：是 / 否
7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
（1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；
（2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；
（3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。
8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。
9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：
（1）对关于 的提案投赞成票；
（2）对关于 的提案投反对票；
（3）对关于 的提案投弃权票。
10.如果股东对上述第7项和第9项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否。
委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：
（注：本授权委托书复印件有效。）
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2010-07号
包头北方创业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2010年3月22日以书面和邮件形式告知全体监事，会议于2010年4月2日上午11时在海南三亚假日酒店会议室召开。应到监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由季军佳主席主持。
经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：
1.审议通过了《关于2009年监事会工作报告的议案》。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
2.审议通过了《关于2009年财务决算报告的议案》。
2009年公司实现营业收入240，332.28万元（合并报表），同比增长17.28%，其中：公司本部实现营业收入157，777.97万元，同比增长15.69%；大成装备公司实现营业收入36，932.06万元；富成锻造公司实现营业收入38，820.98万元；路通弹簧公司实现营业收入13，600.13万元；钢结构公司实现营业收入4，114.90万元。公司实现归属于母公司所有者的净利润4，464.10万元，同比增长26.36%，其中公司本部实现净利润3，756.32万元，同比增长19.95%。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
3.审议通过了《关于2010年财务预算报告的议案》。
2010年公司计划整体实现营业收入26.80亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入17.60亿元，大成装备公司预计实现营业收入4.20亿元，富成锻造公司预计实现营业收入4.20亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.30亿元，钢结构公司预计实现营业收入0.50亿元。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
4.审议通过了《关于2009年日常关联交易执行情况、超额部分追认和2010年日常关联交易情况预计的议案》。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
5.审议通过了《关于续签关联交易协议的议案》。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
6.审议通过了《关于公司与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
7.审议通过了《关于2009年年度报告及摘要的议案》。
（1）公司《2009 年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）与会监事一致认为，大信会计师事务有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（5）本公司全体监事保证公司2009 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过了《关于2009年利润分配方案的议案》。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司所有者净利润 44，641，001.80元，其中母公司实现净利润37，563，225.54元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金3，756，322.55元。加上滚存的未分配利润，截止2009年末经审计可供股东分配的利润为94，623，455.24元。
2009年度利润分配预案：以2009年12月31日公司总股本17323 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.50元（含税），派发现金总额8，661，500.00元，剩余利润结转以后年度。
公司2009年度资本公积金转增股本预案为：不转增。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
9.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
10.审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
11、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意为控股子公司富成锻造公司提供8000万元人民币综合授信额度担保，为大成装备公司提供6000万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供5500万元人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。
该议案表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司监事会
二○一○年四月七日
股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2010-08号
包头北方创业股份有限公司
关于对2009年日常关联交易超额部分追认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009 年度日常关联交易执行情况
2009 年3 月27 日，经公司第三届十五次董事会会议审议，公司对2009年度日常关联交易情况进行了预计，并经2009 年4月21日召开的2008 年度股东大会审议通过。截至报告期末，2009年日常关联交易执行情况如下：公司2009年预计发生关联方采购78000万元，实际发生68205万元。2009年预计发生关联方销售50000万元，实际发生70011万元。其中，预计与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司发生的关联方销售为40000万元，实际发生55292万元；预计与内蒙古一机集团北方实业有限公司发生的关联方销售为6000万元，实际发生10784万元；预计与内蒙古一机集团其它分子公司发生的关联方销售为4000万元，实际发生3935万元。2009年关联方销售金额比预计超额20011万元。
二、关联方销售金额超出预计的主要原因
1.公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司军品订单大幅增加，我公司子公司包头北方创业大成装备有限公司为其提供配套协作任务加大。
2. 内蒙古一机集团北方实业公司积极开拓市场，外部订单增加，公司为其提供的协作配套件增加。
三、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
法定代表人：缪文民
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：履带车辆设计、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车制造与装配，铁路车辆零部件、本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造，运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、内蒙古一机集团北方实业有限公司
法定代表人：宋振云
注册地：内蒙古第一机械制造（集团）公司西侧（二电厂东侧）
注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）
包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械制造（集团）有限公司均为内蒙古一机集团北方实业有限公司的股东，出资比例分别为9.24%和 14.23%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
四、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
超过预计的关联交易皆为销售或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
五、超出预计发生的关联交易的审议程序
2010 年4月2日，公司第四届二次董事会会议审议通过了《2009年关联交易执行情况、超额部分追认及2010年日常关联交易情况预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决。此议案尚须提交公司股东大会审议。
六、独立董事对2009 年超出预计发生的关联交易进行追认的意见
本公司独立董事就2009 年超出预计的关联交易发表意见如下：2009 年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第四届二次董事会会议审议，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
七、备查文件目录
1.第四届二次董事会会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月七日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2010－09号
包头北方创业股份有限公司
2010年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易主要内容是预计2010 年度本公司与关联方发生的日常关联交易事项。主要交易标的是本公司生产用水、电、能源，其他原材料的采购及销售、土地租赁、存贷款等。
● 缪文民先生、赵凤林先生、白晓光先生、李志亮先生因是关联董事，在第四届二次董事会会议上回避了对该议案的表决。
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、2010年日常关联交易情况预计
1、采购货物
本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、精密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。
| 关 联 方 名 称 | 2010年度 |
| 金 额（万元） | |
| 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 | 60，000 |
| 内蒙古一机集团北方实业有限公司 | 20，000 |
| 内蒙古一机集团其它分子公司 | 2，000 |
| 合 计 | 82，000 |
2、销售货物
本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销售车辆核心零部件、材料等。
| 关 联 方 名 称 | 2010年度 |
| 金 额（万元） | |
| 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 | 65，000 |
| 内蒙古一机集团北方实业有限公司 | 15，000 |
| 内蒙古一机集团其它分子公司 | 3，000 |
| 合 计 | 83，000 |
3、其他关联方交易
(1)担保
2010年一机集团预计为本公司提供合计40，000万元人民币综合授信额度担保，用于办理借款和银行承兑，预计按实际发生担保额的0.40%支付担保费。
(2)租赁
本公司房屋、建筑物、设备用于出租，承租人为公司关联方，其租金收入预计为160万元。
本公司于2010年3月31日与一机集团签署了《资产使用协议》，约定本公司2010年向一机集团支付土地租赁费27.482万元，租赁费每年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。
(3) 关联方货币资金存款及贷款
单位：元
| 项 目 | 年初余额 | 年末余额 | 占项目的比例 |
| 关联方存款 | |||
| 兵器财务有限公司 | 44，942，000.92 | 50，000，000 | 10% |
| 关联方贷款 | |||
| 兵器财务有限公司 | 65，000，000 | 80，000，000 | 70% |
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
法定代表人：缪文民
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：履带车辆设计、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车制造与装配，铁路车辆零部件、本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造，运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、内蒙古第一机械制造集团综企有限责任公司
法定代表人：李茂林
注册地：包头市青山区110国道731公里处东200米处
注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾叁万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：铸钢及铸铁件、机械加工、非标制造、服装加工、制鞋、印刷、运输及装卸搬运；商业贸易（除国家禁销商品外）；工业保洁及家政服务、锅炉压力容器及管理清洗、防垢、疏通、保温；洗砂、建筑石材开采；建材、钢材的销售；机械设备租赁；代收联通话费、办理过户；打字复印；洗衣和北方奔驰车售后服务；房屋租赁；轮胎装配；汽车配件的仓储及配送；铆焊；铸件清理打磨及喷砂；汽车美容、装潢、洗车及汽车用品的销售；电缆电线接头的制作；以下各项限分支机构经营：种植、养殖及其产品深加工；乳制品、饮料的加工及销售；住宿、餐饮；对外贸易；代收移动话费、入网开户及有价卡的销售（限分支机构经营）；机电修理。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有综企有限责任公司60万股股份，占公司股份总数的3.5%，是综企有限责任公司的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、内蒙古一机集团北方实业有限公司
法定代表人：宋振云
注册地：内蒙古第一机械制造（集团）公司西侧（二电厂东侧）
注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）
包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械制造（集团）有限公司均为内蒙古一机集团北方实业有限公司的参股公司，出资比例分别为9.24%和 14.23%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、兵器财务有限责任公司
法定代表人：马之庚
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：陆万肆仟零壹佰壹拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
公司实际控制人中国兵器工业集团公司持有兵器财务有限责任公司的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买零部件和租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
本公司已于2010年4月2日召开第四届二次董事会会议审议并通过了上述关联交易预计的议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司股东大会，由公司2009年年度股东大会作出相关决议。
公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件
1.第四届二次董事会会议决议。
2.独立董事意见
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一○年四月七日
股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2010-10号
包头北方创业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司、包头北方创业大成装备制造有限公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
本次担保数量：19500万元人民币
本次担保后公司累计对外担保数量：19500万元人民币
逾期对外担保数量：无
一、担保情况概况
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称“富成锻造公司”） 拟向金融机构申请8000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）拟向金融机构申请6000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”） 拟向金融机构申请5500万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。
公司第四届二次董事会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意为富成锻造公司申请8000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。同意为大成装备公司申请6000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。同意为路通弹簧公司申请5500万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司
注册资本：叁亿玖仟贰佰叁拾贰万玖仟贰佰元整
注册地：包头市青山区民主路
法定代表人：李志亮
主营业务：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2009年12月31日，该公司资产总额52，544.95万元，负债总额12，785.81万元，净资产39，759.14万元。
2、公司名称：包头北方创业大成装备制造有限公司
注册资本：壹亿叁仟玖佰玖拾壹万壹仟元整
注册地：包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内
法定代表人：李志亮
主营业务：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2009年12月31日，该公司资产总额32，465.79万元，负债总额18，383.74万元，净资产14，082.04万元。
3、公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
注册资本：叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元整
注册地：包头市青山区110国道731公里处北
法定代表人：李志亮
主营业务：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2009年12月31日，该公司资产总额13，397.60万元，负债总额7，836.79万元，净资产5，560.81万元。
三、董事会意见
2010年4月2日，公司第四届二次董事会会议审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并提交公司2009年度股东大会审议。富成锻造公司、大成装备公司和路通弹簧公司是本公司的控股子公司，经营业绩良好，资信状况优良，本公司对该三家子公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享控股子公司的经营成果。
四、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截止本公告日，本公司累计对外担保8526.89万元人民币，占本公司2009年12月31日经审计净资产的9.64％，无逾期担保。
五、备查文件
1.第四届二次董事会会议决议
2.独立董事意见
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月七日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2010－11号
包头北方创业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]495号《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2008年6月5日，包头北方创业股份有限公司（以下简称公司）向八名机构投资者定向增发有限售期限的股票4323万股，每股发行价格为7.24元，共募集资金312，985，200元，扣除发行费用12，985，200元，募集资金净额为300，000，000元。
该募集资金已于2008年6月2日全部到帐，并经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。
募集资金到位后，本公司即专户存储，截止2009年12月31日，募集资金余额为25，214，849.23元，其中614，849.23元(已扣除相关手续费)为募集资金专户利息收入。募集资金专户银行存款情况如下：
单位：人民币元
开户单位名称：包头北方创业股份有限公司
开户银行 帐号 期末余额
包商银行鑫源支行 000903757800010 25，214，849.23元
二、募集资金管理情况
公司于2005年3月28日召开的二届董事会六次会议审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届董事会十三次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度， 2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。
三、募集资金的实际使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目 名 称 | 拟投入金额 | 是否变 更项目 | 实际投入 金额 | 是否符合计划进度 |
| 精密锻造生产线项目 | 28，677 | 否 | 26，217 | 是 |
| 路通弹簧公司增资扩股项目 | 1，323 | 否 | 1，323 | 是 |
| 合计 | 30，000 | / | 27，540 | / |
公司2007年第二次临时股东大会审议通过精密锻造生产线项目投资金额为28，677.00万元，并授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整。
2008年10月12日，公司三届十四次董事会审议通过将精密锻造生产线项目投资金额28，677万元调整为26，217万元，其中铺底流动资金为2，349万元，按定向增发时承诺项目资金使用计划，项目结余资金2，460万元。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2009 年3月27 日公司三届十五次董事会会议和2009年4月21日公司2008年度股东大会审议通过了《关于将剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》，补充公司流动资金总额为人民币2460 万元，使用期限为6 个月。公司已于2009 年9 月21日将补充流动资金的2460 万元归还并存入募集资金专户。公司对用于补充流动资金的募集资金进行了合理使用，资金运用情况良好。
公司保荐机构、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2009年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
综上所述，公司董事会认为2009年度公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一○年四月七日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2010-12号
包头北方创业股份有限公司与兵器财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本公司拟与兵器财务有限责任公司（以下简称：兵器财务公司）签署《金融服务协议》。
●缪文民先生、赵凤林先生、白晓光先生、李志亮先生因是关联董事，在第四届二次董事会会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次交易能够降低公司融资成本，使公司获得便利、优质服务，有利于公司发展，不会损害公司及股东的利益。
一、关联交易概述
为进一步明确及规范公司与兵器财务公司之间的金融合作业务关系，公司拟与兵器财务公司签署《金融服务协议》，双方在合法合规经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，促进双方共同发展。兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与兵器财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。
公司2010 年4月2日召开了第四届二次董事会会议，对《关于公司与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》进行了审议，关联董事缪文民先生、赵凤林先生、白晓光先生、李志亮先生回避了对此议案的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
二、关联方介绍
企业名称：兵器财务有限责任公司
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马之庚
注册资本：64110 万元
金融许可证号：【L10111000H0011】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
三、关联交易的主要内容
1、兵器财务公司提供金融服务的主要内容
（1）资金综合管理业务；
（2）结算业务；
（3）存款业务；
（4）贷款业务；
（5）票据贴现业务；
（6）委托贷款业务；
（7）担保业务；
（8）财务和融资顾问服务；
（9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
本公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵器财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
2、兵器财务公司提供金融服务的定价基本原则
（1）存款服务：
提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。
（2）贷款业务：
在本协议有效期内，在收到本公司及附属公司申请后，兵器财务公司根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向本公司及附属公司提供贷款。在另行订立贷款协议时应符合上市规则的规定。兵器财务公司收取的贷款利率应符合中国人民银行的贷款利率政策。
(3)票据业务：
在本协议有效期内，根据本公司及附属公司的申请，兵器财务公司可以为本公司及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙双方协商另行确定，但不高于银行业平均水平。
（4）结算业务:
本协议有效期内，兵器财务公司为本公司及其所属公司提供结算业务服务，包括本公司及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的转账结算及相应的结算，协助本公司及其所属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵器财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
3、协议期限
协议由双方签字盖章并履行完内部批准程序之日起生效，有效期三年。
四、 2010 年度公司在兵器财务公司发生的金融服务业务金额预计如下：
| 交易类别 | 2010 年度预计总金额 （万元） | 占同类交易金额的比例 （%） |
| 贷款 | 8000 | 70% |
| 存款 | 5000 | 10% |
五、本次交易对公司的影响
本公司与兵器财务公司签署《金融服务协议》，是为了充分利用兵器财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
公司与兵器财务公司开展金融业务合作，有利于加强公司资金集中管理，提高公司资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，降低财务费用。本项关联交易符合公司及全体股东的利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定。此次关联交易事项我们已做了事前认可，同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第四届二次董事会会议决议
2、独立董事意见
3、《金融服务协议》
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一○年四月七日