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股票简称：星马汽车 股票代码：600375 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）安徽星马汽车股份有限公司
联系人： 金方放 地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区
电 话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038
（二）平安证券有限责任公司
联系人：李励伟 地 址：上海市静安区常熟路8号
电话：（021）62078519 传 真：（021）62078900
（三）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn
本公司及董事会全体成员保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次交易总体方案为：安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份收购其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权，本次发行股份购买资产完成后，安徽华菱汽车股份有限公司将成为安徽星马汽车股份有限公司的全资子公司。
2、根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第012号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，安徽华菱汽车股份有限公司100%股权评估价值178,536.15万元。本次交易价格为178,536.15万元。上述评估结果尚需安徽省国有资产监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行股份的发行价格为8.18元/股，即安徽星马汽车股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月22日公司股票停牌日前20个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份218,259,347股，但最终发行股份数将以中国证监会核准的股份数为准。
4、根据本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9个对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议补充协议》的约定，自评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损均由华菱汽车现有股东星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等承担。
5、本次交易尚需中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。
特别风险提示
1、本公司拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易需经中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。
2、本公司对2010年的盈利情况进行了预测，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
3、根据北京六合正旭资产评估事务所出具的六合正旭评报字【2010】第012号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，在满足评估假设条件下，标的资产华菱汽车100%股权的评估价值为178,536.15万元，评估增值率为94.77%。
本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但是如果华菱汽车未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生变化导致折现率上升，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。
4、截至本报告书签署日，华菱汽车仍存在一处土地和部分房产尚未办理相关产权证书：
（1）2006年11月1日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区总体规划范围内征用土地约200亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。目前，该土地的国有土地使用权证尚在办理之中。
（2）福马零件建筑面积为33,249.31平方米的厂房、综合楼、开关站、门卫房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办妥产权证书；华菱汽车建筑面积为8,048.40平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室等房屋建筑物尚未办妥产权证书。
为此，本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。”
由于交易标的上述资产未能及时取得相关产权证书，因此存在一定的产权不完善风险。
5、根据备考财务数据，2009年末备考星马汽车资产负债率为72.09%，较星马汽车2009年末的资产负债率68.36%有所上升。这是由于华菱汽车目前处于快速发展时期，产销量较高，对资金需求较大，导致借款、应付账款、应付票据总额相对较大而造成的，与华菱汽车业务发展情况相一致。而2009年末备考星马汽车流动比率、速动比率、利息保障倍数较2009年星马汽车各项相应指标均有明显的上升，这在一定程度上提升了公司的短期偿债能力。但是需要提醒投资者关注，本次交易后，上市公司负债规模的扩大可能会带来一定财务风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策
2009年3月，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，制定了中国汽车产业2009年－2011年的基本规划。提出了稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等要求。同时，也提出了“通过兼并重组，形成2－3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4－5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内”的兼并规划目标。
在产业政策和投资拉动等多重有利因素刺激下，汽车行业在2009 年呈现出较快的增长势头，2009年累计销售汽车1364.48万辆，相比2008年全年933.63万辆，2009年同比增长45.45%。
汽车板块中，各子行业属性和发展机会有所不同，重卡行业2009年三季度销量同比增长86.3%，未来重卡业成长空间大，发展前景良好，且产业链较完整，行业竞争格局稳定。 2009年，国内累计销售重型卡车（含半挂牵引车）636,171辆，比2008年增长17.71%。
2、区域产业政策
2009年5月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，要求安徽省内汽车企业，通过联合重组和调整，培育1个具有100万辆产销规模的大型汽车整车制造企业集团，2—4个具有国内先进水平的零部件生产企业集团，5—7个汽车产业集群。
并分别对星马汽车和华菱汽车做出了如下具体要求：
星马汽车：作为安徽省专用改装生产重点企业，在2008年生产专用改装车0.5万辆、实现总产值19.5亿元的基础上，力争到2011年生产各种建筑工程类专用车10000辆，销售收入40亿元。继续巩固和发展各种建筑工程类专用车的基础上，开发混凝土泵车系列产品。
华菱汽车：作为国家重型载货车重点生产企业，在2008年生产各类重型载货车及底盘1.18万辆、实现总产值28.1亿元的基础上，力争到2011年重型载货车及底盘产能达到3万辆，销售收入65亿元。重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥等关键零部件。
3、星马汽车发展现状
随着国家4 万亿投资拉动内需政策以及国家汽车产业调整和振兴规划、制造装备业振兴规划的颁布实施，公司经营形势开始呈恢复性好转，企业综合竞争力不断增强，开创了平稳较快发展的新局面。
但是，公司经营发展过程中也出现了一定的问题与困难：
（1）公司产品结构单一，缺乏高附加值的产品，新产品开发相对滞后。
（2）原材料价格波动，给公司经营的稳定性造成一定的困难。
（3）受金融危机的影响，国外市场需求萎缩，对公司产品出口产生不利影响。
因此，为配合国家和安徽省汽车产业政策，同时，突破公司现有发展瓶颈，为公司快速稳定发展奠定基础，全面提升公司行业竞争力，公司拟与华菱汽车进行本次重大资产重组。
（二）本次交易的目的
1、符合国家及省政府关于汽车行业发展规划的要求
为了尽快实现省政府在《安徽省汽车产业调整和振兴规划》对本公司及华菱汽车的发展要求，本次重大资产重组可使公司通过资本市场平台实现快速发展，提升公司在行业领域的竞争力，解决公司进一步发展面临的问题和困难，实现双赢。
2、提高上市公司资产质量，保护中小股东利益
华菱汽车现已形成单班年产1万辆重型汽车及汽车底盘的生产能力，是国内重要的重型汽车生产研发基地，是国家重点支持企业，被国家评为60家“中国制造·行业内最具成长力的自主品牌企业”之一，成为国家倡导发展自主品牌、坚持自主创新的典范。
本次重大资产重组若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，将进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。
3、进行产业整合，提高企业市场竞争力
目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产资质，通过本次重大资产重组，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。
4、进一步加强上市公司独立性
近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次重组有利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东的利益。
二、非公开发行购买资产情况
（一）本次交易的相关决策过程
1、因本次重大资产重组事项，经上海证券交易所批准， 2009年10月22日起本公司股票停牌。
2、2009年11月20日，根据皖国资产权函【2009】520号《关于安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组。
3、本公司于2009年11月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联股东回避了表决，并于当日和交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
4、2010年4月4日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了星马汽车发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
5、本公司于2010年4月4日召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
（二）交易对方
1、安徽星马汽车集团有限公司
公司名称：安徽星马汽车集团有限公司
成立日期：2004年6月30日
注册资本：20,000万元
注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区
法定代表人：刘汉如
2、安徽省投资集团有限责任公司
公司名称：安徽省投资集团有限责任公司
成立日期：1998年7月31日
注册资本：224,000万元
注册地址：合肥市望江东路46号
法定代表人：杜长棣
3、安徽星马创业投资股份有限公司
公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司
成立日期：2003年11月25日
注册资本：11,500万元
注册地址：马鞍山市经济技术开发区
法定代表人：陈先才
4、马鞍山富华投资管理有限公司
公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司
成立日期：2007年8月22日
注册资本：1,650万元人民币
注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
法定代表人：周学锋
5、浙江华威建材集团有限公司
公司名称：浙江华威建材集团有限公司
成立日期：2003年9月18日
注册资本：7,000万元
注册地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号
法定代表人：童志华
6、浙江鼎悦投资有限公司
公司名称：浙江鼎悦投资有限公司
成立日期：2007年8月13日
注册资本：2,000万元
注册地址：杭州市下城区新华路266号208室
法定代表人：柴汉峰
7、史正富
姓名：史正富
性别：男
通讯地址：上海浦东世纪大道1777号3楼
8、杭玉夫
姓名：杭玉夫
性别：男
通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司(管理中心)
9、楼必和
姓名：楼必和
性别：男
通讯地址：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室
交易对方的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
（三）交易标的及价格
本次交易拟购买的资产为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9个对象合计持有的华菱汽车100%股权。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估基准日为2009年12月31日。根据六合正旭出具的相关评估报告，本次交易标的资产评估值为178,536.15万元，交易价格为178,536.15万元。最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估结果为准。
（四）本次交易为关联交易
本次交易方案为星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权。截至本交易报告书签署日，星马集团控股子公司华神建材持有本公司30.73%的股份，为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012号资产评估报告书，标的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15万元，交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15万元，占星马汽车2009年末经审计的净资产额54,996.34万元的324.63%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）董事会、股东大会表决情况
鉴于本次交易为关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案，进行表决时，关联股东将予以回避。
三、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
（三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）诚实信用，协商一致的原则；
（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
（七）本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。
四、本次交易实施尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经星马汽车股东大会审议通过；
2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果的确认以及对本次重大资产重组方案的最终核准；
3、本次交易在股东大会批准后尚需经中国证监会核准后方可实施；
4、其他相关政府部门和监管部门的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：安徽星马汽车股份有限公司
英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：星马汽车
证券代码：600375
公司设立日期：1999年12月12日
公司上市日期：2003年4月1日
注册资本：187,481,250元
注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区
法定代表人：沈伟良
营业执照注册号：340000000016712
税务登记证号码：340506713957793
董事会秘书：金方放
联系电话：0555-8323038
联系传真：0555-8323038
邮政编码：243061
经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
星马汽车前身为马鞍山星马专用汽车有限公司。1999年12月10日，经马鞍山星马专用汽车有限公司股东大会同意，并经安徽省体改委皖体改函【1999】86号《关于同意马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司的批复》批准，由安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（“华神建材前身”）、马鞍山金星化工（集团）有限公司、安徽省信托投资公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司作为发起人股东，马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司。同日，星马汽车取得安徽省人民政府皖府股字（1999）第28号《安徽省股份有限公司批准证书》。
星马汽车设立时股本结构如下：
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1999年12月9日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（99）第20352号验资报告，说明截至1999年12月9日止，星马汽车各股东投入的注册资本为人民币2,370万元。
（二）公司设立后的股权变动情况
2001年3月，星马汽车实施了每10股送4.5股转增0.5股的2000年度利润分配方案及资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成后，星马汽车总股本增至3,555万股。
2002年3月，星马汽车实施了每10股送5股派现0.50元的2001年度利润分配方案。本次送股完成后，星马汽车总股本增至5,332.5万股。
2003年3月，经中国证监会证监发行字【2003】18号文核准，星马汽车获准首次公开发行3,000万股并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600375。本次发行完成后，星马汽车总股本增加至8,332.5万股，其中社会公众股3,000万股。
2004年5月，星马汽车实施了每10股转增5股的2003年度资本公积转增股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至12,498.75万股。
2006年1月，星马汽车实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票。该方案实施完毕后，星马汽车总股本仍为12,498.75万股，其中有限售条件的流通股股份为6,513.75万股，无限售条件的流通股股份为5,985万股。
2006年5月，星马汽车实施了每10股转增5股的2005年度资本公积转增股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至18,748.125万股。截至本报告书签署日，星马汽车注册资本187,481,250元。
三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变化情况
公司最近三年控股股东为华神建材，实际控制人为马鞍山市人民政府，控股权和实际控制权均未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次发行股份购买资产外，本公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
四、近三年主营业务发展情况和财务指标
本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。近三年的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
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五、近三年主要财务数据及财务指标
本公司2007年、2008年及2009年的财务报表已经华普天健审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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（四）主要财务指标
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六、控股股东、实际控制人
（一）控股股东概况
本公司控股股东为马鞍山华神建材工业有限公司，其基本情况如下：
控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司
法定代表人：刘汉如
注册资本：2,524万元
成立日期：2004年5月24日
经营范围：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。
（二）实际控制人基本情况
1、实际控制人概况
本公司实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。
2、关于实际控制人认定原因
马鞍山市工业投资有限责任公司原为国有独资公司。经中国银行业监督管理委员会批准，2009年7月1日，中国建设银行股份有限公司安徽省分行作为资金信托委托人及产品管理人发起利得盈基础设施建设型（定）09年第3期非保本浮动收益型理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为10亿元人民币，投资日期为2009年7月17日至2012年7月16日。
建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司 (原“合肥兴泰信托有限责任公司”)设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托产品用于向马鞍山市工业投资有限责任公司增资扩股。产品到期前，股权收购方马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室将按约定的条件收购建信信托所持有的市工投公司股权。
2009年6月24 日，市国资办与合肥兴泰信托有限责任公司（现为“建信信托”）签订《增资扩股协议书》。约定：建信信托以信托资金对市工投公司增资扩股10亿元人民币，建信信托所享有的股权为信托财产。
2009年6月24日，市国资办与建信信托签订《关于马鞍山市工业投资有限责任公司股权的股权收购协议》。约定：市国资办承诺溢价收购全部建信信托持有的市工投公司股权，并及时足额支付全部股权收购款项；且市国资办应按季支付股权所对应的按季应付收购溢价款。市国资办全部应付款项支付完成后，市工投公司标的股权即转移至市国资办，并由建信信托负责配合完成工商变更登记手续。
2009年4月28日，马鞍山市人民代表大会常务委员会已批准马鞍山市人民政府：1）用马鞍山市财政一般预算收入作为本次股权收购价款的支付资金来源；2）当市国资办按《股权收购协议》支付股权收购价款出现缺额时，由马鞍山市财政安排资金对其进行补贴，并将该部分财政资金列入对应年度财政预算。
本次增资完成后，建信信托通过信托财产增资持有市工投公司76.92%的股权，马鞍山市人民政府持有市工投公司23.08%的股权。
上述建信信托持有马鞍山市工投公司76.92%的股权，其实质上为具有回购性质的股权类信托理财产品，其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金来源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。同时，本次所募集的资金将用于市政基础设施建设，因此该行为属于马鞍山市人民政府的政府融资行为，市工投公司仅为该政府行为的融资平台。
本次融资完成后，建信信托不参与对马鞍山市工投公司的经营管理，仅通过马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。为保障马鞍山市人民政府对工投公司的实际控制权，各股东方在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”）中作出了相关约定，具体约定如下：
《章程》第六条约定：马鞍山市工投公司与控（参）股公司或全资子公司的关系是国有资产出资人与被投资企业法人的关系，公司依据持有的产（股）权行使出资人权利。
《章程》第十一条规定：公司的经营范围：市（马鞍山市）国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，担保、资产租赁、拍卖与收购、信息、咨询、代理等中介服务、担保。因此，马鞍山市工投公司的经营范围是马鞍山市国资委授权范围内的国有资产经营管理。
《章程》第十二条规定：公司变更经营范围，须经董事会通过，按有关规定办理登记。
《章程》第十五条规定：公司设立董事会，董事会有五名董事组成，董事会成员由市国资委委派；董事长、副董事长由市（马鞍山市）国资委从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，可以连任。
《章程》第十六条规定：公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级管理人员，委派所属全资、控股企业财务总监，依法推荐控（参）股公司董事、监事人选，并决定相关人员的报酬。
《章程》第十八条规定：董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行或不履行职务时，由董事长或市国资委指定副董事长召集和主持；由市国资委或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议；董事会决议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长有权做出最后决定。
《章程》第十九条规定：根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务部门负责人、财务总监及其全资、控股或参股企业任职的国有产权代表的任免文件。
《章程》第二十条规定：公司董事长、副董事长、董事经市国资委批准或备案，可以在全资、控股或参股企业兼职；未经市国资委同意不得在其他有限责任公司、股份有限责任公司或其他经济组织兼职。经市国资委同意，董事会成员可以兼任总经理。
《章程》第二十三条规定：公司监事会由5名监事组成，其中市国资委委派3名，职工代表大会选举产生2名；监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。
从《章程》上述规定可看出，马鞍山市工投公司董事会及经营管理层的高级管理人员全部由市国资办代表马鞍山市人民政府委任。马鞍山市人民政府可通过马鞍山市国有资产管理办公室决定马鞍山市工投公司的董事会及经营管理层的人员构成，能对董事会产生实质性控制，并能控制公司的日常经营管理。
综上所述，建信信托所持有的市工投公司股权为信托资产，且由马鞍山市财政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，市工投公司仍为马鞍山市人民政府下属国有独资公司。
同时，本次信托产品期限内，建信信托并不参与对马鞍山市工投公司的经营管理；根据《章程》约定，市国资办能够决定市工投公司全部董事会成员的选任，并通过董事会决定市工投公司高级管理人员的提名及任免。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上市公司控制权。同时，根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 》第二条的规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。因此，市工投公司的实际控制人仍为马鞍山市人民政府，未发生实际控制人变更的情形。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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七、股本结构
截至2009年12月31日，本公司股份已实现全流通，股本结构如下：
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等。
一、安徽星马汽车集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：安徽星马汽车集团有限公司
成立日期：2004年6月30日
注册资本：20,000万元
注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区
办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区
法定代表人：刘汉如
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：340500000040566
税务登记证号码：340506754858046
经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的项目除外）。
（二）历史沿革
2002年11月19日，经马鞍山市人民政府马政秘【2002】60号《马鞍山市人民政府关于同意组建安徽星马汽车控股集团有限公司的批复》批准，由马鞍山市人民政府投入4,000万元成立国有独资有限责任公司--安徽星马汽车控股集团有限公司。
2002年12月2日，安徽兴永会计师事务所出具皖兴永验字（2002）第243号验资报告，说明截至2002年12月2日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,000万元，其中以货币出资4,000万元。
2003年9月27日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】32号《关于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司实施改制。改制后的星马集团公司总股本设置为20,000万元人民币。
本次改制完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司注册资本变更为2,415万美元，股权结构如下：
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2003年10月16日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2003）10147号验资报告，说明截至2003年10月16日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到马鞍山市国有资产管理办公室、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会缴纳的第1期注册资本合计21,427,848.23美元，占申请登记的注册资本的比例为88.73%，其中马鞍山市国有资产管理办公室实缴11,767,848.23美元，占48.73%，安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会各自实缴4,830,000美元，各占20%。
2003年11月24日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验【2003】364号验资报告，说明截至2003年11月24日，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第2期注册资本合计100万美元，占4.14%。
2004年2月25日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2004）02029号验资报告，说明截至2004年2月20日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到马鞍山市国有资产管理办公室缴纳的第3期以货币出资的注册资本307,151.77美元，占1.27%，美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第3期以货币出资的注册资本1,415,000美元，占5.86%。截止2004年2月20日止，连同第1，2期出资，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本2415万美元。
2003年9月27日,安徽星马汽车控股集团有限公司取得外经贸皖府资字【2003】0282号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年11月25日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】40号《关于安徽星马汽车控股集团公司有关问题的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司股东由安徽星马汽车控股集团有限公司职工持股会变更为安徽星马创业投资有限公司。本次变更完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司股权结构如下：
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2003年11月26日，经安徽星马汽车控股集团有限公司董事会决议，星马创业投资有限公司将其对安徽星马汽车控股集团有限公司24.15万美元（折合人民币200万元）出资转让予马鞍山市国有资产管理办公室。双方于2004年2月10日签署了转让出资协议书。2004年2月17日，马鞍山经济技术开发区管理委员会下发的马开管【2004】13号文件，同意安徽星马创业投资有限公司持有安徽星马汽车控股集团有限公司1%股份（即24.15万元）转让给马鞍山市国有资产管理办公室。
本次股权转让完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司的股权比例具体如下：
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经安徽星马汽车控股集团有限公司2004年6月18日董事会决议，并经马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管【2004】64 号《关于同意安徽星马汽车控股集团有限公司股份转让及变更名称的批复》文件批准，同意：
（1）美国联合太平洋投资有限公司（占星马集团10%股份，出资额241.5万美元）将所持出资全部转让予上海天汇投资有限公司（现已更名为“上海同华投资（集团）有限公司”），转让后的安徽星马汽车控股集团有限公司由中外合资企业变更为内资企业；
（2）将安徽星马汽车控股集团有限公司名称变更为“安徽华菱汽车集团有限公司”。
2004年6月24日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名称预核企外字【2004】第89号《企业名称（变更）预先核准通知书》，预先核准安徽星马汽车控股集团有限公司本次名称变更事宜。
本次股权转让完成后，安徽华菱汽车集团有限公司股权结构如下：
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经安徽华菱汽车集团有限公司2005年3月26日股东会决议，同意将公司名称变更为“安徽星马汽车集团有限公司”。2005年3月31日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名变核内字【2005】第1008号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准安徽华菱汽车集团有限公司本次名称变更事宜。
2007年2月5日，经马鞍山市人民政府马政秘【2007】9号文件《关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》批复，授权马鞍山市工业投资有限责任公司经营马鞍山市国有资产管理办公室持有的星马集团股权10,200万元。
本次变更完成后，星马集团的股权结构如下：
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（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
1、近三年主要业务发展状
星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。近年来，其主营业务收入呈现稳步增长，从2007年的374,361.62万元到2009年的495,302.27万元，复合增长率达到15.02%。最近三年星马集团主营业务相关数据如下：
（下转B60版）
| 交易对方 | 地址 |
| 安徽星马汽车集团有限公司 | 安徽省马鞍山市经济技术开发区 |
| 安徽省投资集团有限责任公司 | 合肥市望江东路46号 |
| 安徽星马创业投资股份有限公司 | 马鞍山市经济技术开发区 |
| 马鞍山富华投资管理有限公司 | 马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 |
| 浙江华威建材集团有限公司 | 杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号 |
| 浙江鼎悦投资有限公司 | 杭州市下城区新华路266号208室 |
| 史正富 | 上海浦东世纪大道1777号3楼 |
| 杭玉夫 | 江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94号 |
| 楼必和 | 杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室 |
| 星马汽车/本公司/公司/上市公司/发行人 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司 |
| 本报告书/本交易报告书 | 指 | 《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 华菱汽车/标的公司 | 指 | 安徽华菱汽车股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 安徽华菱汽车股份有限公司100%股权 |
| 华神建材 | 指 | 马鞍山华神建材工业有限公司 |
| 星马集团 | 指 | 安徽星马汽车集团有限公司 |
| 湖南星马 | 指 | 湖南星马汽车有限公司 |
| 雁南监狱 | 指 | 湖南省雁南监狱 |
| 凯马零件 | 指 | 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 |
| 菱马建材/菱马零件 | 指 | 马鞍山菱马建材有限公司 |
| 省投资集团 | 指 | 安徽省投资集团有限责任公司 |
| 星马创投 | 指 | 安徽星马创业投资股份有限公司 |
| 富华投资 | 指 | 马鞍山富华投资管理有限公司 |
| 华威建材 | 指 | 浙江华威建材集团有限公司 |
| 鼎悦投资 | 指 | 浙江鼎悦投资有限公司 |
| 福马零件 | 指 | 马鞍山福马汽车零部件有限公司 |
| 华菱车桥 | 指 | 安徽华菱车桥有限公司 |
| 市工投公司 | 指 | 马鞍山市工业投资有限责任公司 |
| 建行安徽省分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司安徽省分行 |
| 建信信托 | 指 | 建信信托有限责任公司 |
| 市国资办 | 指 | 马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室 |
| 发行对象/交易对象/特定对象 | 指 | 星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生 |
| 本次交易/本次重大资产重组/发行股份购买资产 | 指 | 星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股份收购其持有的华菱汽车100%股权之事项 |
| 前20个交易日股票交易均价 | 指 | 前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2009年11月27日签署的关于本次交易的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010年4月4日签署的关于本次交易的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 证监发【2003】56号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 |
| 证监发【2005】120号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 |
| 《省规划》 | 指 | 《安徽省汽车产业调整和振兴规划》 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 本次交易法律顾问/国浩律师事务所 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司 | 1,138.07 | 48.02 |
| 2 | 马鞍山金星化工（集团）有限公司 | 428.50 | 18.08 |
| 3 | 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 | 307.86 | 12.99 |
| 4 | 安徽省企业技术开发投资有限责任公司 | 267.81 | 11.30 |
| 5 | 安徽省信托投资公司 | 227.76 | 9.61 |
| 合 计 | 2,370.00 | 100.00 | |
| 分产品 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 混凝土搅拌车 | 188,790.45 | 166,285.29 | 127,899.32 | 114,480.59 | 159,044.27 | 145,431.23 |
| 散装水泥车 | 56,675.08 | 51,924.91 | 35,190.70 | 32,899.81 | 27,887.34 | 26,076.25 |
| 混凝土泵车 | 5,661.97 | 4,580.09 | 8,913.25 | 6,931.53 | 8,979.69 | 8,328.13 |
| 自卸车 | 7,739.37 | 8,002.99 | 4,897.43 | 4,602.48 | 9,047.00 | 8,383.42 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 1,737,974,961.01 | 1,581,533,485.50 | 1,619,032,580.46 |
| 其中：流动资产 | 1,290,129,601.24 | 1,147,769,015.51 | 1,198,097,539.81 |
| 非流动资产 | 447,845,359.77 | 433,764,469.99 | 420,935,040.65 |
| 负债总计 | 1,188,011,592.47 | 1,095,647,862.45 | 1,137,070,841.02 |
| 其中：流动负债 | 1,188,011,592.47 | 1,095,647,862.45 | 1,097,070,841.02 |
| 非流动负债 | - | - | 40,000,000.00 |
| 股东权益合计 | 549,963,368.54 | 485,885,623.05 | 481,961,739.44 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 549,963,368.54 | 485,885,623.05 | 481,961,739.44 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业总收入 | 2,650,204,628.03 | 1,876,569,031.23 | 2,116,863,263.72 |
| 营业总成本 | 2,377,740,527.46 | 1,686,868,733.41 | 1,930,881,483.22 |
| 营业利润 | 103,568,871.47 | 34,659,877.31 | 64,288,299.24 |
| 利润总额 | 103,810,311.82 | 34,848,471.78 | 64,003,020.43 |
| 净利润 | 82,825,870.49 | 22,672,008.61 | 39,553,287.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,825,870.49 | 22,672,008.61 | 39,553,287.80 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 616,729,291.28 | 15,509,466.58 | -105,659,877.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,997,585.07 | -42,076,025.66 | -83,589,018.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -424,883,298.62 | 70,116,538.62 | 77,014,990.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 169,258,133.80 | 43,463,343.64 | -113,701,913.76 |
| 财务指标 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 资产负债率 | 68.36% | 69.28% | 70.23% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.93 | 2.59 | 2.57 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 3.29 | 0.08 | -0.56 |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | 0.12 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元） | 0.44 | 0.12 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.44 | 0.12 | 0.2 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.71% | 4.70% | 8.42% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 15.67% | 4.67% | 8.14% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | 187,481,250 | 100% |
| 其中：华神建材 | 57,614,793 | 30.73% |
| 合 计 | 187,481,250 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 马鞍山市国有资产管理办公室 | 1207.50 | 50.00 |
| 2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 483.00 | 20.00 |
| 3 | 安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会 | 483.00 | 20.00 |
| 4 | 美国联合太平洋投资有限公司 | 241.50 | 10.00 |
| 合 计 | 2415.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 马鞍山市国有资产管理办公室 | 1,207.50 | 1.00% |
| 2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 483.00 | 2.00% |
| 3 | 安徽星马创业投资有限公司 | 483.00 | 3.00% |
| 4 | 美国联合太平洋投资有限公司 | 241.50 | 4.00% |
| 合 计 | 2,415.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 马鞍山市国有资产管理办公室 | 10,200 | 51.00 |
| 2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 4,000 | 20.00 |
| 3 | 安徽星马创业投资有限公司 | 3,800 | 19.00 |
| 4 | 美国联合太平洋投资有限公司 | 2,000 | 10.00 |
| 合 计 | 20,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马鞍山市国有资产管理办公室 | 10,200 | 51.00 |
| 2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 4,000 | 20.00 |
| 3 | 安徽星马创业投资股份有限公司 | 3,800 | 19.00 |
| 4 | 上海天汇投资有限公司 | 2,000 | 10.00 |
| 合 计 | 20,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 马鞍山市工业投资有限责任公司 | 10,200.00 | 51.00% |
| 2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 4,000.00 | 20.00% |
| 3 | 安徽星马创业投资股份有限公司 | 3,800.00 | 19.00% |
| 4 | 上海同华投资有限公司 | 2,000.00 | 10.00% |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00% | |
独立财务顾问
签署日期：二0一0年四月