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(上接B10版)
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本年度本公司向中兴新及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为人民币3,302.31千元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
本年度本集团无重大诉讼及仲裁事项，本年度之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本年度的进展情况及本年度发生的非重大诉讼及仲裁事项请详见本公司2009年度报告“重要事项”章节。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
本公司参股的国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）首发申请已于2010年3月26日获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2010年第13次工作会议审核通过。
于2009年12月31日，本公司持有国民技术2,176万股，占国民技术发行前总股本的26.67%。
7.8.4买卖其他上市公司股份情况
□适用 √不适用
7.8.5 其他综合收益细目
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8、监事会报告
8.1监事会会议情况
（一）监事会会议情况
2009年度，公司共召开五次监事会会议，情况如下：
1、2009年3月19日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司二○○八年度监事会工作报告》、《公司二○○八年年度报告全文》以及《公司二○○八年年度报告摘要和业绩公告》、经境内外审计机构审计的公司二○○八年度财务报告》、《公司二○○八年度财务决算报告》、公司二○○八年度计提大额资产减值准备、《公司二○○八年度内部控制自我评价报告》、《公司关于分离交易可转债募集资金使用情况说明的汇报》、《审计委员会关于境内外审计机构二○○八年度公司审计工作的总结报告》、公司确定境内外审计机构二○○八年度审计费用、《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司拟签署二○○九年日常性关联交易框架协议》、《公司拟修订最高累计交易金额及签署二○○九年持续性关联交易框架协议》、公司二○○九年上半年拟申请综合授信额度、公司拟向国家开发银行申请25亿美元综合授信额度、通过公司聘任二○○九年度境内外审计机构的议案。
2、2009年4月23日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2009年第一季度报告》、租赁物业关联交易事项的议案。
3、2009年7月6日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，主要审议通过了实施《第一期股权激励计划》相关事项的议案、公司关于核实《第一期股权激励计划》激励对象名单的议案、公司关于核实《第一期股权激励计划》第一次解锁激励对象名单的议案。
4、2009年8月19日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，主要审议通过《公司2009年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《公司2009年半年度财务决算报告》、关于通过继续购买“董事、监事及高有职员责任险”、《会议师事务所选聘专项制度》的议案。
5、2009年10月27日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，主要审议通过《公司二○○九年第三季度报告》、《公司关于日常关联交易》的议案。
（二）监事会针对公司二○○九年度的情况，发表以下意见：
1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。
2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司2009年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2009年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司2009年年度财务报告真实、准确的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。
4、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规的规定。
5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
9、财务报告
9.1 审计意见
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9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。（请见附件）
9.3与2008年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况
□适用 √不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
9.5 与2008年度报告相比，合并范围发生变化情况如下：
本集团于2009年度注销了子公司ZIMAX(Cayman) Holding Ltd.。本集团于2009年度新设立的一级子公司包括中兴国通通讯装备技术(北京)有限公司、深圳中兴网信科技有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司、深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司；新设立的二级子公司包括：南京中兴力维软件有限公司、南京中兴特种系统有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、三亚中兴软件有限责任公司、重庆中兴软件有限责任公司、北京市中兴百纳有限责任公司、济南中兴通讯技术有限责任公司及深圳市中兴九歌信息技术有限公司。
除上述本年新设立的子公司，以及上述被注销的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2010年4月9日
附件、按中国企业会计准则编制的财务报表
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| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司及控股子公司成都中兴软件有限责任公司 | 中兴新 （出租方） | 位于四川省成都市天府大道中段800 号的物业，租用面积19,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为40元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 870.07 | 2.68% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 中兴通讯股份有限公司 | 中兴新 （出租方） | 位于陕西省西安市电子城锦业路的物业，租用面积44,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为42.5元人民币/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平方米/月） | 2,126.07 | 6.55% | 银行承兑汇票 | 否 | |
| 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积25,000 平方米；2009年4月18日起，增加租用面积6,000 平方米，租用面积由25,000平方米变更为31,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 3,559.56 | 10.97% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为30元人民币/平米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 463.06 | 1.43% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其他承诺 | 中兴新 | 本公司控股股东中兴新于2008年10月10日通过深圳证券交易系统增持了本公司A股股份，中兴新郑重承诺：在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。截止2009 年10 月9 日中兴新增持计划的实施完毕，累计增持本公司A 股股份7,649,116 股，增持计划的实施符合《证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定。具体情况详见本公司于2009年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于控股股东增持本公司股份计划完成的公告》。 | 中兴新依据承诺，在增持计划期间及法定期间未减持其所持的本公司股份。 |
| 2009年发生额 | 2008年发生额 | |
| 外币报表折算差额 | 8,644 | (181,500) |
| 合计 | 8,644 | (181,500) |
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 安永华明(2010)审字第60438556_H01号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 中兴通讯股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括2009年12月31日的合并及公司的资产负债表，2009年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | 无 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所 |
| 审计机构地址 | 中国 北京 |
| 审计报告日期 | 2010年04月08日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 谢枫、廖文佳 | |