中兴通讯股份有限公司2009年年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

中兴通讯股份有限公司2009年年度报告摘要

2010-04-09 来源：上海证券报

中兴通讯股份有限公司

2009年年度报告摘要

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：201045

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

1、重要提示

1.1 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司” ）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告摘要及业绩公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时登载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、深圳巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)和中兴通讯网站(http://www.zte.com.cn)，投资者欲了解详细内容，应阅读2009年度报告全文。

1.2没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第五届董事会第二次会议审议通过本年度报告，董事张俊超先生因工作原因无法出席会议，委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。

1.4 中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至2009年12月31日止年度财务报告已由安永华明会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证2009年度报告中财务报告真实、完整。

2、公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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3、会计数据和业务数据摘要

3.1 按中国企业会计准则编制的主要会计数据

单位：百万元人民币

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3.2 按中国企业会计准则编制的主要财务指标

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注1：由于本公司于2009年内实施了2008年利润分配及资本公积金转增股本方案，以及本公司第一期股权激励计划的实施,本公司的总股本数由1,343,330,310股增加至1,831,336,215股，其中尚未解锁的限制性股票69,737,523股。上表中的2009年基本每股收益以扣除尚未解锁的限制性股票后的加权平均普通股股本,即1,752,691,606股计算，2009年稀释每股收益以1,752,691,606股加上尚未解锁的本公司第一期股权激励计划的限制性股票69,737,523股形成的稀释性潜在普通股的加权平均普通股股本，即1,822,429,129股计算。本公司于2010年1月21日完成根据一般授权的H股配售，公司的实际总股本数由1,831,336,215股增至1,889,631,015 股；2010年2月12日，本公司“中兴ZXC1”存续期结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，本公司股份总数由行权前的1,889,631,015股增至1,911,154,456股。以本报告披露日的总股本数1,911,154,456股扣除公司尚未解锁的限制性股票69,737,523股后的总股本计算的2009年基本每股收益为1.33元/股。

注2：上表中的2008年和2007年的基本每股收益以2008年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的股本数，即1,746,329,402股计算，2008年稀释每股收益以1,746,329,402股加上股权激励计划限制性股票在2008年形成的稀释性潜在普通股46,753,747股的加权平均普通股股本，即1,793,083,149股计算，2007年稀释每股收益以1,746,329,402股加上股权激励计划限制性股票在2007年形成的稀释性潜在普通股17,001,363股的加权平均普通股股本，即1,763,330,765股计算。

注3：上表中的2009年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以2009年末股本数1,831,336,215股，扣除尚未解锁的限制性股票69,737,523股后的股数，即1,761,598,692股计算。

注4：上表中的2008年和2007年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以实施2008年度利润分配方案后的总股本数，即1,746,329,402股计算。

非经常性损益项目

√适用 □ 不适用

单位：百万元人民币

■

注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2009年净利润和于2009年末净资产数据完全一致。

4、股本变动及股东情况

4.1 本年度股份变动情况表(单位:股)

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注1：公司于2009年6月5日实施资本公积金转增股本方案（以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，每10股转增3股）。具体情况请见本公司于2009年6月5日发布的《二零零八年度利润分配及资本公积金转增股本公告》。

注2：公司《第一期股权激励计划（2007年2月5 日修订稿）》在获得中国证监会的无异议回复，经 2007 年 3 月 13 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过后开始实施。公司第一期股权激励计划4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于2009年7月22日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计43,425股，公司总股本因此增加了85,006,813股。具体情况，请见本公司于2009年7月22日发布的《第一期股权激励计划首次解锁的标的股票完成解除限售的公告》。

注3：本年度，高管股份共解除限售数量为167,832股A股。其中：(1) 根据境内有关规定，公司卸任的原高级管理人员离职满6个月后按照相关法律法规对其持有股票给予解除限售部分，计163,048股A股；(2)本公司执行副总裁田文果先生于2008年已将其当年解除限售的股份全部卖出，按照有关规定，2009年年初将其持有的25%予以解除限售，计4,784股A股。

4.2 限售股份变动情况表

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注1：根据境内有关规定，每年可通过证券交易所出售所持股份的25%。

注2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007 年2 月5 日修订稿）》的相关规定解除限售。

4.3 股东情况

4.3.1于2009年12月31日，本公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

■

4.3.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

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注：报告期内，中兴新无限售条件流通股数量变动的原因为公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案。有关情况请详见本公司分别于2009年6月5日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《2008年度利润分配及资本公积金转增股本公告》。

4.4控股股东及实际控制人情况介绍

4.4.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.4.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.4.2.1本公司控股股东名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司(简称“中兴新”)

法定代表人：谢伟良

成立日期：1993年4月29日

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。

本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（“中兴维先通”）三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个股东情况如下：

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为张俊超，开办资金人民币19,853万元。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于1984年3月20日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币1,795万元。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。

中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本人民币1,000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。

下图为如上单位与本公司之间截止2009年12月31日的产权关系图：

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5、董事、监事和高级管理人员

5.1董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的变动、年度报酬等情况

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(下转B10版)

股票简称中兴通讯
股票代码 000063（A股） 763（H股）
债券简称（代码）中兴债1（115003） ——
上市交易所深圳证券交易所香港联合交易所有限公司
注册地址和办公地址中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码 518057
香港主要营业地址香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8 楼
公司国际互联网网址 http://www.zte.com.cn
电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn

公司授权代表董事会秘书/公司秘书证券事务代表
姓名殷一民、冯健雄冯健雄徐宇龙、李菲
联系地址中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
电话 +86 755 26770282
传真 +86 755 26770286
电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn

2009年 2008年本年比上年增减（％） 2007年
营业总收入 60,272.6 44,293.4 36.08% 34,777.2
利润总额 3,324.7 2,262.5 46.95% 1,727.7
归属于上市公司股东的净利润 2,458.1 1,660.2 48.06% 1,252.2
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,338.5 1,548.1 51.06% 1,245.8
经营活动产生的现金流量净额 3,729.3 3,647.9 2.23% 88.4
2009年末 2008年末本年末比上年末增减 2007年末
总资产 68,342.3 50,865.9 34.36% 39,229.6
归属于上市公司股东的所有者权益 16,825.3 14,249.5 18.08% 12,137.2
股本 1,831.3 1,343.3 36.33% 959.5

项目名称 2009年 2008年本年比上年增减 2007年
基本每股收益（人民币元） 1.40注1 0.95注2 47.37% 0.72注2
稀释每股收益（人民币元） 1.35注1 0.93注2 45.16% 0.71注2
扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元） 1.33注1 0.89注2 49.44% 0.71注2
全面摊薄净资产收益率（%） 14.61 11.65 上升2.96百分点 10.32
加权平均净资产收益率（%） 15.83 12.36 上升3.47百分点 10.94
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 13.90 10.86 上升3.04百分点 10.26
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.06 11.52 上升3.54百分点 10.88
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元） 2.12注3 2.09注4 上升1.44百分点 0.05注4
项目名称 2009年末 2008年末本年末比上年末增减 2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元） 9.55注3 8.16注4 17.03% 6.95注4

非经常性损益项目金额
记入当期损益的政府补助注 168.6
其他营业外收入 102.9
减：非流动资产处置损益 26.7
其他营业外支出 104.1
所得税影响 21.1
合计 119.6

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例
(%)
发行新股送股公积金转股注1 其他注2、注3 小计数量比例
(%)
一、有限售条件股份 1,693,914 0.13 - - 486,271 70,279,273 70,765,544 72,459,458 3.96
1、国家持股－－－－－－－－－
2、国有法人持股－－－－－－－－－
3、其他内资持股－－－－－ 66,899,197 66,899,197 66,899,197 3.65
其中：境内非国有法人持股－－－－－－－－－
境内自然人持股－－ - ` － 66,899,197 66,899,197 66,899,197 3.65
4、外资持股－－－－－－－－－
其中：境外法人持股－－－－－－－－－
境外自然人持股－－－－－－－－－
5、高管股份 1,693,914 0.13 - － 486,271 3,380,076 3,866,347 5,560,261 0.31
二、无限售条件股份 1,341,636,396 99.87 - － 402,512,821 14,727,540 417,240,361 1,758,876,757 96.04
1、人民币普通股 1,117,424,940 83.18 - － 335,249,385 14,727,540 349,976,925 1,467,401,865 80.12
2、境内上市的外资股－－－－－－－－－
3、境外上市的外资股(H股) 224,211,456 16.69 －－ 67,263,436 － 67,263,436 291,474,892 15.92
4、其他－－－－－－－－－
三、股份总数 1,343,330,310 100 - － 402,999,092 85,006,813 488,005,905 1,831,336,215 100

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
侯为贵 380,600 － 114,179 494,779 高管限售股注1
赵先明 11,250 － 330,975 342,225 高管限售股及股权激励限售股注1、注2
徐慧俊 11,250 － 330,975 342,225 高管限售股及股权激励限售股注1、注2
陈杰 106,725 － 214,017 320,742 高管限售股及股权激励限售股注1、注2
倪勤 97,782 － 211,335 309,117 高管限售股及股权激励限售股注1、注2
曾学忠 22,500 － 279,750 302,250 高管限售股及股权激励限售股注1、注2
樊庆峰 15,000 － 277,500 292,500 高管限售股及股权激励限售股注1、注2
武增奇 15,000 － 277,500 292,500 高管限售股及
股权激励限售股
注1、注2
庞胜清 11,475 － 276,443 287,918 高管限售股及
股权激励限售股
注1、注2
殷一民 202,832 － 60,848 263,680 高管限售股注1
其他 819,500 167,832 68,559,854 69,211,522 高管限售股及
股权激励限售股
注1、注2
合计 1,693,914 167,832 70,933,376 72,459,458 －－

股东总数共有股东32,761户，其中：A股股东32,435户,H股股东326户
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例
（%）
持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量
1、1、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）国有股东 33.87% 620,214,413 0 无
2、香港中央结算代理人有限公司外资股东 15.89% 290,954,719 0 未知
3、广发聚丰股票型证券投资基金其他 1.80% 33,000,000 0 未知
4、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深其他 1.73% 31,599,426 0 未知
5、湖南南天集团有限公司其他 1.14% 20,805,894 0 未知
6、兴业趋势投资混合型证券投资基金其他 1.12% 20,526,341 0 未知
7、交银施罗德蓝筹股票证券投资基金其他 0.77% 14,044,500 0 未知
8、长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金其他 0.70% 12,907,585 0 未知
9、兴业全球视野股票型证券投资基金其他 0.60% 10,992,514 0 未知
10、融通深证100指数证券投资基金其他 0.57% 10,509,088 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
1、中兴新 620,214,413 A股
2、香港中央结算代理人有限公司 290,954,719 H股
3、广发聚丰股票型证券投资基金 33,000,000 A股
4、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 31,599,426 A股
5、湖南南天集团有限公司 20,805,894 A股
6、兴业趋势投资混合型证券投资基金 20,526,341 A股
7、交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 14,044,500 A股
8、长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 12,907,585 A股
9、兴业全球视野股票型证券投资基金 10,992,514 A股
10、融通深证100指数证券投资基金 10,509,088 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明 2、中兴新与上表其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
3、除上述情况外，本公司未知其他前10名股东及其他前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

股东名称约定持股期限
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明无无

股东名称本年度初所持无限售条件流通股数量(股) 本年度增减变动数量（股）变动原因本年度末持有的无限售条件流通股数(股)
中兴新 477,088,010 143,126,403 注 620,214,413

姓名职务性别年龄任期起始日期注7 任期终止日期注7 年初持股数年末持股数（含股权激励股份）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）授予的股权激励股票情况
（A股限制性股票）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
授予的限制性股票数量（股）报告期新授予限制性股票数量（股）限制性股票的授予价格（除权前）（元）期末持有限制性股票数量
侯为贵董事长男 68 3/2007 3/2010 507,466 659,706 注1 147.0 0 0 30.05 0 否
王宗银副董事长男 65 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是
谢伟良副董事长男 54 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是
张俊超董事男 56 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是
李居平董事男 54 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是
董联波董事男 53 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是
史立荣董事、总裁男 46 3/2007 3/2010 154,064 200,283 注1 166.0 0 0 30.05 0 否
殷一民执行董事男 46 3/2007 3/2010 270,442 351,574 注1 603.0 0 0 30.05 0 否
何士友董事、执行副总裁男 43 3/2007 3/2010 147,410 191,633 注1 169.7 0 0 30.05 0 否
朱武祥注4 独立董事男 44 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否
陈少华注4 独立董事男 48 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否
乔文骏注4 独立董事男 39 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否
糜正琨独立董事男 64 3/2007 3/2010 0 0 - 10.0 0 0 30.05 0 否
李劲独立董事男 42 3/2007 3/2010 0 0 - 10.0 0 0 30.05 0 否
曲晓辉注5 独立董事女 55 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否
魏炜注5 独立董事男 44 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否
陈乃蔚注5 独立董事男 52 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否
张太峰监事会主席男 68 3/2007 3/2010 170,352 221,458 注1 147.0 0 0 30.05 0 否
王网喜监事男 43 3/2007 3/2010 0 0 - 66.9 0 0 30.05 0 否
何雪梅监事女 39 3/2007 3/2010 0 0 - 35.6 0 0 30.05 0 否
屈德乾监事男 48 3/2007 3/2010 14,028 18,236 注1 0 0 0 30.05 0 是
王雁监事女 45 3/2007 3/2010 0 0 - 0 0 0 30.05 0 是
韦在胜执行副总裁、财务总监男 47 3/2007 3/2010 165,564 215,233 注1 156.0 0 0 30.05 0 否
谢大雄执行副总裁男 46 3/2007 3/2010 82,775 289,607 注1、2 150.6 182,000 0 30.05 182,000 否
田文果执行副总裁男 41 3/2007 3/2010 19,136 206,877 注1、2 171.0 182,000 0 30.05 182,000 否
邱未召执行副总裁男 46 3/2007 3/2010 0 182,000 注2 144.7 182,000 0 30.05 182,000 否
樊庆峰执行副总裁男 41 3/2007 3/2010 20,000 292,500 注1、2、3 148.5 273,000 0 30.05 273,000 否
陈杰高级副总裁女 51 3/2007 3/2010 142,300 366,990 注1、2 142.5 182,000 0 30.05 182,000 否
赵先明高级副总裁男 43 3/2007 3/2010 15,000 347,100 注1、2 138.4 327,600 0 30.05 327,600 否
庞胜清高级副总裁男 41 3/2007 3/2010 15,300 292,891 注1、2 128.4 273,000 0 30.05 273,000 否
曾学忠高级副总裁男 36 3/2007 3/2010 30,000 312,000 注1、2 130.5 273,000 0 30.05 273,000 否
徐慧俊高级副总裁男 36 3/2007 3/2010 15,000 347,100 注1、2 126.6 327,600 0 30.05 327,600 否
叶卫民高级副总裁男 43 3/2007 3/2010 57,326 256,524 注1、2 114.9 182,000 0 30.05 182,000 否
倪勤高级副总裁男 50 3/2007 3/2010 130,376 351,489 注1、2 119.6 182,000 0 30.05 182,000 否
武增奇高级副总裁男 45 3/2007 3/2010 20,000 299,000 注1、2 117.3 273,000 0 30.05 273,000 否
朱进云高级副总裁男 39 3/2009 3/2010 0 253,708 注2 113.5 253,708 0 30.05 253,708 否
张任军高级副总裁男 42 3/2009 3/2010 0 0 - 113.6 0 0 30.05 0 否
冯健雄董事会秘书男 36 3/2007 3/2010 10,000 195,000 注1、2 66.8 182,000 0 30.05 182,000 否
合计 -- - - - - 1,986,539 5,941,909 - 3,519.0 3,365,908 0 -- 3,365,908 --

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