(上接B65版)

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

持有本公司股份 5％以上的股东只有一家，就是本公司的控股股东——云南铜业（集团）有限公司。

法定代表人：刘才明。

注册资本：1,960,784,314元人民币

成立日期：1996年4月

企业类型：有限责任公司

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。

云南铜业（集团）有限公司2009年末持本公司股份682,348,800股，持股比例为54.30%，股份类别为国有法人股。2007年9月28日，云铜集团以其持有本公司的123,930,000 股股权（占公司总股本的 9.86%）以及质押期间该股权所分配的红股质押给中信银行股份有限公司总行营业部，质押双方已于2007年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续。2010年3月4日，该部分质押股权已经解除质押。

2009年4月30日，云南铜业（集团）有限公司根据以下决定召开股东大会：

1、《云南省国资委关于进一步明确云南省工业投资控股集团有限责任公司继承云南省国有资产经营有限责任公司资产的复函》，云南国资公司所持有的云铜集团4%股权由云南工投集团承续；

2、《云南省国资委关于云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜的通知》，云南省国资委将其持有的云铜集团10.3%的股权注入云南工投集团，并将其持有的云铜集团3.1%的股权以置换方式转让给云南工投集团。

云南铜业（集团）有限公司股东大会达成以下决议：

云南铜业（集团）有限公司注册资本为人民币1,960,784,314元，其中：中铝公司出资960,784,314元，占公司注册资本的49%；云南省国资委出资658,823,529.40元，占公司注册资本的33.6%；云南工投集团出资341,176,470.60元，占公司注册资本的17.4%。

本次收购前，中铝公司持有云铜集团49% 的股权，云铜集团持有云南铜业682,348,800 股股份，占云南铜业总股本的54.30% ，为云南铜业的第一大股东。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

刘才明先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第四届董事会第十八次会议，特委托副董事长杨超先生主持、出席并表决；

刘才明先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第四届董事会第十九次会议，特委托副董事长杨超先生主持、出席并表决。

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年，面对国际金融危机的影响，国家采取调整进出口政策、家电下乡、汽车以旧换新等措施，出台有色金属产业结构调整和振兴规划，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策等，一系列经济政策刺激措施，为铜价走出低谷，全年处于恢复上升态势提供了强力的支持，使有色行业较快地扭转了大幅下滑的势头。

面对危机，公司坚定信心，稳健经营，认真贯彻落实科学发展观，积极响应中铝公司“六个非常”和“一保二压三从紧”的号召，坚持“信心为魂、现金为王、降本为先、资源为重、发展为本、安全稳定为基”，全面落实“出手要快、出拳要重、措施要准、工作要实”的总体要求，及时制定实施“干当前、谋发展、出实招、解难题”，出台一系列确保控亏增盈目标实现的措施办法，强化全面预算管控，从职能管理，专业管理，全员、全方位、全过程强化降本增效。

审时度势，紧扣市场变化，适时调整生产组织方式，一季度，因原料与产品价格倒挂，公司采取弹性生产、过“紧日子”的措施，进入二季度，市场回暖，又迅速调整生产组织方针，矿山企业补欠量、保产量、保利润。冶炼企业加强精细化管理，优化生产要素，满负荷生产。

面对严峻形势，公司管理层按照“千方百计提高自产矿量，全力以赴降低成本，苦练内功强化管理，立足内部挖潜增效”。报告期内，公司主产品产量完成情况如下：精炼铜实现28.67万吨，为年计划28万吨的102.25％ ，同比下降24.45％ ；硫酸实现72.46万吨，为年计划67.6万吨的107.18%，同比下降6.94％ ；黄金8.104吨，为年计划5.4吨的150.07％，同比下降26.88％；白银310吨，为年计划195吨的159.03％，同比下降6.37％。

2009年矿山自产铜金属量为63,336吨（其中：铜精矿含铜63,170吨、湿法铜166吨），比去年同期59,113吨增加4,223吨，同比增加7.14％，铁精矿582,977吨，同比减少14.6％。

报告期公司合并后销售收入达到161.84亿元，比上年减少37.15％；利润总额4.69亿元，较上年增加115.25%，净利润4.40亿元，较上年增加115.04% 。

报告期内，公司以对标管理和技术创新为驱动力，进一步推动了管理优化增效、科技创新增效工作，稳步推进压缩管理层级、规范职工持股工作，加大债权债务清收力度，取得了良好的经济效益和社会效益。报告期内，公司主要经济技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期会计政策变更

根据财政部《企业会计准则解释第3号》有关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301专项储备”科目。公司本年对安全生生费进行了追溯调整，涉及调减资本公积 21,240,273.76 元、调增专项储备9,933,737.65 元、调减盈余公积-10,404,433.99 元、调减未分配利润-25,392,908.55 元、调减少数股东权益 -45,256,667.73 元。

（二）报告期会计估计变更

本期无会计估计变更事项。

（三）重大前期差错更正

1、下属二级子公司云南玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）2008年与云南鼎泰投资有限公司签订委托授权协议，授权玉溪矿业有限公司全权行使其对云南思茅山水铜业有限公司表决权，云南思茅山水铜业有限公司纳入合并范围，由权益法变更为成本法核算。玉溪矿业在变更时不是以2008年期初长期投资初始投资额为账面值，而是以投资初始投资额加投资收益作为账面值，故本年对其差错进行了调整，减少盈余公积金额1,550,840.82元，增加未分配利润1,550,840.82元。

云铜股份对玉溪矿业的投资比例是100%，涉及合并报表调减盈余公积期初数1,550,840.82元，调增未分配利润期初数1,550,840.82元。

2、下属三级公司云南思茅山水铜业有限公司（以下简称“思茅山水”）前期差错更正事项如下：

（1）2008年开发支出800,000.00元应结转损益，调整后使期初开发支出减少800,000.00元，应交税费-应交所得税减少60,000.00元，影响未分配利润期初数减少740,000.00元。

（2）2008年多记矿产资源补偿费9,281,500.54元，调整后使期初应交税费-应交所得税增加696,112.54元，应交税费-矿产资源补偿费减少9,281,500.54元，影响未分配利润期初数增加8,585,388.00元。

（3）2008年固定资产投资减值损失误计长期投资减值损失，致使合并时产生商誉，本年调整后使期初商誉减少2,616,374.58元，递延所得税资产减少262,425.00元，影响未分配利润期初数减少2,878,799.58元。

（4）上述期初调整影响净利润后，增加计提盈余公积-储备基金107,597.35元、盈余公积-生产发展基金107,597.35元、应付职工薪酬-职工奖励基金215,194.7元，影响未分配利润期初数减少430,389.40元。

上述思茅山水调整事项影响未分配利润期初数调增4,536,199.02元，调增盈余公积期初数215,194.70元，合计增加所有者权益期初数4,751,393.72元。因云铜股份对玉溪矿业投资比例是100%，而玉溪矿业对思茅山水投资45%，云铜股份对思茅山水间接持股45%，故涉及合并报表前期差错更正调增未分配利润期初数2,138,127.17元，调增少数股东权益期初数2,613,266.55元。

3、本期合并报表调整了上年合并差错，涉及增加少数股东权益期初数82,443.58元，调减未分配利润期初数82,443.58元。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本报告期，公司利润总额为469,265,650.58元，净利润为440,204,401.34元，累计未分配利润为-539,134,636.37元，因此建议公司2009年度不进行现金利润分配及资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额195,651.54万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）公司股权分置改革方案，于2006年3月6日实施完毕。除遵守规定的法定承诺外，云南铜业（集团）有限公司承诺：所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：公司控股股东云南铜业（集团）有限公司履行了所持有有限售条件股份的限售期为36个月的承诺，所持有的股改限售股份（433,648,800 股，占公司股份总数的34.507%）于2009年3月13日解除限售，公司控股股东、实际控制人无计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

同时，控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露的内容：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因；深圳证券交易所要求的其他内容。

（二）公司定向增发时，云南铜业（集团）有限公司有如下承诺：

1、云铜集团2006年6月2日出具承诺函，承诺在本次增发完成后力争在两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。

承诺履行情况：公司已于2009年7月20日分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司将购买控股股东云南铜业（集团）有限公司所拥有的具备进入上市公司条件的部分矿山，现本次非公开发行股票工作正在进行。

2、对于本次发行后，“四矿一厂”与云铜集团及其关联方之间的资金占用问题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在非公开发行股票实施完毕后，若存在本公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）占用“四矿一厂”资金的，本公司或本公司的关联方将立即归还占用资金。

承诺履行情况：定向增发完成后，本公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）不存在占用“四矿一厂”资金的情况。

3、对于本次发行后，“四矿一厂”的对外担保等问题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在本次非公开发行股票实施完毕后，若因“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。

承诺履行情况：定向增发完成后，未发生“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况。

4、对于“四矿一厂”存在部分未过户的房产与车辆、尚未办证的房产，云铜集团出具《承诺函》承诺：在“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前），若存在“四矿一厂”有关资产权证尚未办至其名下，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。

承诺履行情况：定向增发完成时，除楚雄矿冶和金沙公司尚有小部分资产未办理权属证明外，其余各子公司主要资产均已办理相关权属证明，公司已经对尚未过户的资产进行了清理核查，对具有办理权属证明条件的资产公司正在积极督办。

5、在定向增发中，云南铜业集团有限公司认购的2.47亿股，承诺36个月不上市流通。

承诺履行情况：报告期内，云南铜业集团有限公司在定向增发中认购的股份仍为限售股份。2010年3月15日，该部分限售股份解除限售。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

截止本报告期末，本公司与保定大利铜业有限公司、陈伟丽和楚雄滇中有色金属有限责任公司有未决诉讼。

1、云铜股份起诉保定大利铜精矿货款纠纷案。2007年10月，云铜股份与保定大利铜业有限公司进出口铜精矿并垫付货款，涉案资金1.6亿元。本案一审和二审，云铜股份公司胜诉。2009年11月11日云铜股份与保定大利公司达成解决框架协议。由保定大利向云铜股份转让其在保定云铜中30%的股权以股权价格偿还欠款（包括保定大利对云铜股份与明晨进出口公司的欠款），并转让其拥有的24万平方米土地偿欠款，不足部分另行协商。2009年12月，云南铜业与保定大利经过多方商谈，达成框架协议：由保定大利将其持有保定云铜30%的股权价值，以保定云铜2009年10月31日为基准日的资产评估价值折算转让给云南铜业，并转让其拥有的24万平方米土地，

中和资产评估有限公司出具的保定云铜资产评估报告显示：2009年10月31日，保定云铜股东全部权益价值为25,628.16万元，保定大利所持有的其30%股权价值为7,688.45万元，保定大利按7,688.45万元转让给云南铜业，并以该股权转让价款偿还云南铜业的部分欠款。

2、陈伟丽起诉云铜股份与云南达亚有色金属有限公司铜精矿纠纷案。2009年3月，陈伟丽向达亚公司供铜精矿涉嫌作假，被云铜股份冶炼加工总厂判废，但判废后冶炼加工总厂没有归还该批铜精矿，并进入生产流程进行冶炼处理，涉及金额160万元。由于陈伟丽所供铜精矿平均品位在13%左右，符合行业标准，经五华区法院审理判决，由云铜股份向陈伟丽支付货款及资金占用利息。现云铜股份已办理向陈伟丽支付款项事宜。

3、本公司控股子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称：滇中有色公司）于2007年4月10日与兰坪大海公司签订《铜精矿购销合同》，合同约定自2007年5月1日—12月30日为滇中公司提供铜精矿，滇中有色公司按合同规定预付了260万元预付款，截止2008年1月2日兰坪大海公司共提供铜精矿1,203,605元，合同期届满应退还余额1,396,394.98元，截止2009年1月15日经多次讨要未果，滇中有色公司向云南楚雄州中级人民法院起诉，并于2009年5月15日[2009]楚中民二初字第3号判决兰坪大海公司归还余额1,396,394.98元，并从2008年1月3日至预付款还清之日止每天万分之二计算的违约金。截止2009年12月31日止该判决仍未执行，兰坪大海公司未做出任何回应。滇中有色公司正准备进一步上诉并申请强制执行。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

■

(下转B68版)

交通银行--华安策略优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.48%	5,994,200
中国工商银行--景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.46%	5,804,421
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
云南铜业(集团)有限公司		433,648,800			人民币普通股
中国农业银行--中邮核心成长股票型证券投资基金		10,762,932			人民币普通股
中国建设银行--银华核心价值优选股票型证券投资基金		8,325,956			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深		7,079,856			人民币普通股
中国工商银行--融通深圳100指数证券投资基金		7,013,019			人民币普通股
中国工商银行--广发稳健增长证券投资基金		6,550,000			人民币普通股
中国工商银行--南方成份精选股票型证券投资基金		6,461,315			人民币普通股
上海浦东发展银行--广发小盘成长股票型在投资基金		6,059,909			人民币普通股
中交通银行--华安策略优选股票型证券投资基金		5,994,200			人民币普通股
中国工商银行--景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金		5,804,421			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	据我公司所掌握的情况,上述股东之间未发现有关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
刘才明	董事长	男	47	2008年02月25日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	是
杨 超	董事	男	53	2008年02月25日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	是
牛皓	董事	男	46	2009年03月03日	2020年06月22日	0	0	-	49.50	否
金永静	董事	男	50	2008年06月27日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	是
沈南山	董事	男	49	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	是
史谊峰	董事	男	46	2008年06月27日	2010年06月22日	9,126	9,126	-	52.08	否
虞海洋	董事	男	61	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	37.17	否
周 荣	独立 董事	男	47	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	12.00	否
汪 戎	独立 董事	男	55	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	12.00	否
朱庆芬	独立董事	女	58	2007年06月22日	2010年06月22日	1,000	1,000	-	12.00	否
杨国樑	独立董事	男	63	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	12.00	否
毛义强	监事	男	55	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	是
钟 亮	监事	男	58	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	是
管 弘	监事	男	45	2007年06月22日	2010年06月22日	6,844	6,844	-	0.00	是
张新普	监事	男	44	2008年06月27日	2010年06月22日	0	0	-	35.20	否
牛 皓	监事	男	46	2007年06月22日	2009年02月10日	0	0	-	0.00	否
董佳伟	监事	男	50	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	28.75	否
王 坚	监事	男	41	2007年06月22日	2010年06月22日	0	0	-	35.95	否
赵 玉	监事	女	52	2009年03月03日	2010年06月22日	1,800	1,800	-	0.00	是
高立东	董事会秘书	男	40	2009年02月10日	2010年06月22日	0	0	-	47.89	否
高立东	财务总监	男	40	2008年05月30日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	否
牛 皓	总经理	男	46	2009年02月10日	2010年06月22日	0	0	-	0.00	否
薛兆升	副总经理	男	49	2009年04月14日	2010年06月22日	0	0	-	34.92	否
代光辉	副总经理	男	47	2008年05月30日	2010年06月22日	0	0	-	47.04	否
付 江	副总经理	男	47	2007年06月22日	2010年01月26日	0	0	-	47.88	否
杨毓和	总经理	男	60	2008年05月13日	2009年02月10日	12,168	12,168	-	7.10	是
杨毓和	董事	男	60	2007年06月22日	2009年02月10日	12,168	12,168	-	0.00	是
陈 勇	副总经理	男	47	2007年06月22日	2009年04月14日	0	0	-	16.16	是
虞海洋	副总经理	男	61	2008年05月30日	2009年09月29日	0	0	-	0.00	否
尹仕湘	副总经理	男	45	2008年01月17日	2009年04月28日	0	0	-	15.96	是
罗太熙	副总经理	男	46	2008年05月30日	2009年09月29日	0	0	-	25.92	否
合计	-	-	-	-	-	43,106	43,106	-	529.52	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
刘才明	董事长	9	3	3	3	0	是
杨超	副董事长	9	6	3	0	0	否
牛皓	副董事长、总经理	8	5	3	0	0	否
金永静	董事	9	6	3	0	0	否
沈南山	董事	9	5	3	1	0	否
虞海洋	董事	9	5	3	1	0	否
史谊峰	董事	9	5	3	1	0	否
周荣	独立董事	9	4	3	2	0	否
汪戎	独立董事	9	3	3	3	0	否
杨国樑	独立董事	9	6	3	0	0	否
朱庆芬	独立董事	9	5	3	1	0	否
杨毓和	原副董事长、原总经理	1	1	0	0	0	否

年内召开董事会会议次数	9
其中：现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	3
现场结合通讯方式召开会议次数	0

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
重有色冶炼企业	1,618,427.55	1,570,361.10	2.97%	-37.16%	-45.72%	25.72%
主营业务分产品情况
电 铜	1,141,387.13	1,020,136.83	10.62%	-28.85%	-40.71%	246.53%
铜 杆	67,682.45	60,457.39	10.67%	-75.58%	-77.78%	477.02%
硫 酸	17,477.25	13,624.46	22.04%	-70.33%	-29.62%	-67.17%
贵金属	250,032.96	210,691.78	15.73%	-23.41%	-20.97%	-14.20%
铁精矿	23,429.78	14,557.15	37.87%	-48.94%	-53.43%	18.80%
其 他	118,417.98	81,506.29	31.17%	-61.63%	-58.74%	20.49%
合 计	1,618,427.55	1,400,973.90	13.44%	-37.16%	-44.12%	407.02%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
西南地区	425,457.17	-13.41%
西北地区	12,745.85	-74.91%
华南地区	167,179.70	-12.72%
华东地区	283,726.97	-48.17%
华北地区	296,948.59	-38.38%
东北地区	23,011.30	-80.57%
合 计	1,209,069.58	-35.74%

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	28,253,620.00				24,178,950.00
其中：衍生金融资产	28,253,620.00				24,178,950.00
2.可供出售金融资产
金融资产小计	28,253,620.00				24,178,950.00
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	28,253,620.00				24,178,950.00

募集资金总额			197,135.00			本年度投入募集资金总额				2,584.53
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				10.99
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
组建赤峰云铜有色金属有限公司	否	30,400.00	30,400.00	30,400.00	0.00	30,400.00	0.00	100.00%	2006年06月01日		10,800.00	是	否
新增电解产能技改项目	否	49,193.36	49,193.36	49,193.36	0.00	49,193.36	0.00	100.00%	2008年06月01日		0.00	是	否
企业信息系统建设项目	否	7,150.00	7,150.00	7,150.00	1,440.32	6,205.58	-944.42	86.79%	2007年12月01日		0.00	是	否
铜电解技术改造项目	否	13,523.00	13,523.00	13,523.00	0.00	13,523.00	0.00	100.00%	2004年11月07日		500.00	是	否
余热发电项目	否	6,226.62	6,226.62	6,226.62	0.00	5,890.85	-335.77	94.61%	2007年06月01日		200.00	是	否
供电系统改造项目	否	8,611.79	8,611.79	8,611.79	1,113.43	4,237.05	-4,374.74	49.20%	2008年06月01日		0.00	是	否
电子商务系统建设	否	2,230.00	2,230.00	2,230.00	30.78	420.90	-1,809.10	18.87%	2007年12月01日		0.00	是	否
合计	-	117,334.77	117,334.77	117,334.77	2,584.53	109,870.74	-7,464.03	-	-		11,500.00	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	（2）企业信息化建设项目完成进度的86.79%、电子商务系统完成进度的18.9%，两项没有达到预定进度的原因是：信息化系统的主体工程ERP系统建设所需的检验中心大楼到2009年才建成，使项目中大规模的设备安装及调试工作有所推后，预计全部工程在2010年年内完成。 （3）余热发电技改项目完成进度的94.6%，原因是：由于该项目没有使用新增用地，节约了投资300多万元。该项目已竣工验收阶段。
项目可行性发生重大变化的情况说明	-
募集资金投资项目实施地点变更情况	-
募集资金投资项目实施方式调整情况	-
募集资金投资项目先期投入及置换情况	-
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	-
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	《余热发电项目》计划总投资为6,226.62万元，而该项目实际投资5,890.85万元，出现募集资金结余335.77万元。 由于该项目原计划新征用地手续办理缓慢，项目最终没有使用新征用地，没有发生征地费用。
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金余额存储在中国银行云南省分行募集定向增发专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	-

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
银生产系统技术改造	4,892.00	100.00％	因项目为生产工艺配套设施，不单独产生收益
电解辅助设施改造	4,931.00	100.00％	因项目为生产工艺配套设施，不单独产生收益
尾矿库	11,670.73	目前正在进行征地工作	工程在建，未产生收益
1-3号竖井	28,540.40	21.41％	工程在建，未产生收益
10万吨/年粗铜，30万吨/年硫酸生产线	30,450.00	67.42％	工程在建，未产生收益
羊拉铜矿矿山建设及选矿工程	120,000.00	33.36％	1000万元
合计	200,484.13	-	-

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	0.00	-2,802,963,802.86	0.00%	0.00
2007年	251,337,760.00	975,550,529.00	25.76%	2,157,075,800.11
2006年	628,344,400.00	1,204,739,577.80	52.16%	2,014,029,075.54
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			21.01%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
本报告期，公司利润总额为469,265,650.58元，净利润为440,204,401.34元，未分配利润为累计亏损，因此建议公司2009年度不进行现金利润分配及资本公积金转增股本。	无

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型		担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
南方金融租赁公司	2007年03月26日	18,471.00	一般担保		3年	否	否
玉溪矿业有限公司	2007年07月31日	16,500.00	连带责任		5年	否	否
楚雄滇中有色金属有限责任公司	2008年08月15日	5,000.00	连带责任		3年	否	否
楚雄滇中有色金属有限责任公司	2008年11月28日	10,000.00	连带责任		3年	否	否
易门铜业有限公司	2009年02月27日	4,000.00	连带责任		1年	否	否
易门铜业有限公司	2009年03月06日	4,000.00	连带责任		1年	否	否
云南思茅山水铜业有限公司	2009年06月29日	5,000.00	连带责任		1年	否	否
报告期内担保发生额合计		-36,919.00
报告期末担保余额合计（A）		18,471.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				-41,500.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）				44,500.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）				62,971.00
担保总额占公司净资产的比例				16.13%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				44,500.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）				23,000.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）				132,168.91
上述三项担保金额合计（C+D+E）				67,500.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明				承担连带责任

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
云南铜业（集团）有限公司	78,949.37	43.84%	738.71	0.14%
玉溪红山球团工贸有限责任公司	23,376.37	12.98%	0.00	0.00%
中铝大冶铜板带有限公司	19,550.30	10.86%	0.00	0.00%
中铝洛阳铜业有限公司	18,063.32	10.03%	0.00	0.00%
中铝华中铜业有限公司	15,757.58	8.75%	0.00	0.00%
云南云铜锌业股份有限公司	3,939.86	2.19%	0.00	0.00%
中铝国际贸易有限公司	3,918.72	2.18%	10,752.19	2.06%
云南铜业康柏尔实业有限公司	3,561.74	1.98%	0.00	0.00%
玉溪聚缘铜业有限公司	2,752.89	1.53%	0.00	0.00%
云南楚雄思远投资有限公司	2,692.38	1.50%	7,142.47	1.37%
云南铜业科技发展股份有限公司	1,524.06	0.85%	0.00	0.00%
昆明云铜电工器材有限公司	1,503.96	0.84%	0.00	0.00%
云南铜业凯通有色金属有限公司	835.50	0.46%	11,143.66	2.13%
云铜铁峰选矿药剂有限公司	652.03	0.36%	0.00	0.00%
德钦盈科矿冶开发有限公司	547.09	0.30%	4,056.20	0.78%
新平伟申矿业有限责任公司	367.82	0.20%	0.00	0.00%
昆明因民冶金有限公司	325.42	0.18%	0.00	0.00%
昆明汤丹冶金有限公司	291.92	0.16%	0.00	0.00%
云南亚太矿冶环保产业有限公司	277.87	0.15%	0.00	0.00%
昆明滥泥坪冶金有限公司	238.61	0.13%	0.00	0.00%
云铜新星锌合金有限公司	178.28	0.10%	0.00	0.00%
云南楚雄矿冶设计有限公司	147.00	0.08%	0.00	0.00%
玉溪飞亚矿业开发管理有限公司	94.98	0.05%	0.00	0.00%
云南易门经一工贸有限公司	86.92	0.05%	42,413.53	8.12%
香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司	75.07	0.04%	0.00	0.00%
云南亚太矿冶环保产业有限公司	71.76	0.04%	0.00	0.00%
易门致远机电工贸有限公司	69.27	0.04%	442.43	0.08%
云南铜业集团鼎盛实业有限公司	52.21	0.03%	0.00	0.00%
德钦鑫科冶化有限公司	46.84	0.03%	0.00	0.00%
云南铜业胜威化工有限公司	46.00	0.03%	0.00	0.00%
云南普洱矿冶有限公司	26.59	0.01%	0.00	0.00%
云南云铜稀贵新材料有限公司	12.78	0.01%	0.00	0.00%
云南铜业（集团）有限公司	10.93	0.01%	0.00	0.00%
玉溪经泰有色物资经贸有限公司	7.42	0.00%	299.94	0.06%
云南景谷矿冶股份有限公司	5.84	0.00%	0.00	0.00%
昆明云铜稀贵钴业有限公司	4.17	0.00%	0.00	0.00%
中铝沈阳有色金属加工有限公司	3.99	0.00%	0.00	0.00%
玉溪南亚勘探有限责任公司	3.76	0.00%	0.00	0.00%
云南玉溪宏光运输服务有限公司	2.98	0.00%	86.67	0.02%
弥渡县九顶山矿业有限公司	2.69	0.00%	0.00	0.00%
云南迪庆有色金属有限责任公司	1.61	0.00%	0.00	0.00%
云南云铜稀贵新材料有限公司	1.24	0.00%	0.00	0.00%
昆明云铜稀贵铅业有限责任公司	1.03	0.00%	0.00	0.00%
赤峰金峰铜业有限公司	0.00	0.00%	250,567.61	47.94%
中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司	0.00	0.00%	55,893.42	10.69%
云南达亚有色金属有限责任公司	0.00	0.00%	28,616.64	5.48%
凉山矿业股份有限公司	0.00	0.00%	23,434.70	4.48%
中国云南国际经济技术合作公司	0.00	0.00%	22,420.96	4.29%
会理县马鞍坪矿山废石综合利用有限责任公司	0.00	0.00%	13,649.32	2.61%
昆明云铜杆业有限公司	0.00	0.00%	8,124.90	1.55%
中国铝业香港有限公司	0.00	0.00%	7,304.77	1.40%
云南明晨进出口有限公司	0.00	0.00%	6,930.87	1.33%
保定大利铜业有限公司	0.00	0.00%	6,882.83	1.32%
四川里伍铜业股份有限公司	0.00	0.00%	3,955.83	0.76%
云南星焰有色金属股份有限公司	0.00	0.00%	3,948.73	0.76%
会东县鑫联矿业有限责任公司	0.00	0.00%	3,592.86	0.69%
会理县五龙富民矿业有限责任公司	0.00	0.00%	3,358.53	0.64%
禄丰云铜锌业冶炼有限公司	0.00	0.00%	1,774.29	0.34%
昆明西山有色金属科技开发公司	0.00	0.00%	1,328.23	0.25%
弥渡县九顶山矿业有限公司	0.00	0.00%	1,187.64	0.23%
磨憨光明采选有限责任公司	0.00	0.00%	1,065.22	0.20%
中铝青海西部国际贸易有限公司	0.00	0.00%	491.26	0.09%
昆明金沙人化工有限责任公司	0.00	0.00%	335.24	0.06%
新平光辉铜业有限公司	0.00	0.00%	293.13	0.06%
玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司	0.00	0.00%	248.79	0.05%
大姚桂花铜选冶有限公司	0.00	0.00%	159.60	0.03%
合计	180,080.17	100.00%	522,641.17	100.00%

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初余额（2009年1月1日）（万元）	报告期新增占用金额（2009年度）（万元）	报告期偿还总金额（2009年度）（万元）	期末余额（2009年12月31日）（万元）	预计偿还方式	预计偿还金额（万元）	预计偿还时间（月份）
云南楚雄思远投资有限责任公司	2008年期末	由思远公司与云南楚雄矿冶股份有限公司签订《“喀喇沁旗煤碳详查地质成果转让合同”履行权益转让协议》。根据协议，思远公司将《喀喇沁旗煤碳详查地质成果转让合同》履行权益85,635,200.00元的价格转让给楚雄矿冶。 但无相关的喀喇沁旗煤碳详查地质成果、探矿证书、采矿证书，楚雄矿冶对思远公司应收85,635,200.00元。	8,563.52	0.00	8,563.52	0.00	现金清偿	8,563.52	2009年05月
云南云铜锌业股份有限公司	2008年期末	云铜锌业提供给本公司的原料在后期品质复检时发现品质差异，本公司应对其收回原来已经支付的原料款。	322.51	0.00	322.51	0.00	其它	322.51	2009年05月
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司	2008年期末	云南铜业矿产资源勘查开发有限公司为本公司提供矿产资源储量核实服务，按工作进度本公司向其预付的评估服务费，未能及时开具发票结算而形成的挂账。	300.00	0.00	300.00	0.00	其它	300.00	2009年05月
云南亚太矿冶环保产业公司	2008年期末	云南亚太矿冶环保产业公司购买易门铜业有限公司烟灰、领用易门铜业材料以及应付易门铜业水电费款项所形成的挂帐。	150.00	0.00	150.00	0.00	现金清偿	150.00	2009年05月
德钦盈科矿冶开发有限公司	2008年期末	德钦盈科矿冶开发有限公司没有流动资金，向德钦维科矿山技术开发有限公司借款所发生。	100.00	0.00	100.00	0.00	现金清偿	100.00	2009年05月
云南铜兴工贸有限公司	2008年期末	云南铜兴工贸有限公司提供的原料出现品质差异扣下的款项。	8.75	0.00	8.75	0.00	其它	8.75	2009年05月

云南铜业新星锌合金有限公司	2008年期末	云南铜业新星锌合金有限公司与本公司共用供水、供电、供气管网，本公司统一对外支付后，定期与新星锌合金结算使用费，在12月31日的时点上为应收款。	7.51	0.00	7.51	0.00	其它	7.51	2009年05月
昆明西山有色金属科技开发公司	2008年期末	昆明西山有色金属科技开发公司交由本公司委托管理，委托管理后本公司仍按照市场定价原则提供西科公司生产所需原料，并提供冶炼烟尘综合回收技术服务，在2004年至2007年期间，西科公司未向本公司上缴过托管收益。2007年9月，本公司决定以技术服务费的方式一次性收取服务费。至2008年末尚有余17,697,305.44元未能支付。	1,769.73	0.00	1,769.73	0.00	现金清偿	17,500.00	2009年06月
							其它	19.73	2009年06月
云南易门经一工贸有限责任公司	2008年期末	云南易门经一工贸有限责任公司长期委托玉溪矿业为其加工铜矿石，玉溪矿业对其收取加工费，由于结算及付款时间等因素形成该项挂账。	390.26	0.00	390.26	0.00	现金清偿	390.26	2009年06月
易门致远机电工贸有限公司	2008年期末	云南易门致远机电工贸有限公司长期向玉溪矿业有限公司销售备品备件及提供设备维修等服务，但结算单据传递滞后等因素，向致远公司采购的部分备件已结算但相应单据还未做账务处理。	165.44	0.00	165.44	0.00	其它	165.44	2009年06月
昆明云铜电工器材有限公司	2008年期末	昆明云铜电工器材有限公司与本公司共用供水、供电、供气管网，本公司统一对外支付后，定期与云铜电工器材结算使用费。	0.75	0.00	0.75	0.00	其它	0.75	2009年12月
当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明			目前，本公司已顺利完成了全部117,784,743.11元的非经营性资金占用的清理工作。在今后的生产经营中，本公司将进一步规范管理，严格执行证监发【2003】56号文件及相关法律法规规定，杜绝大股东及关联方违规占用上市公司资金的行为发生，以维护上市公司及全体股东的利益。
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明			-

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	云南铜业（集团）有限公司	所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。	公司控股股东云南铜业（集团）有限公司履行了所持有有限售条件股份的限售期为36个月的承诺，所持有的股改限售股份（433,648,800 股，占公司股份总数的34.507%）于2009年3月13日解除限售，公司控股股东、实际控制人无计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
股份限售承诺	-	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	-	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	云南铜业（集团）有限公司	1、云铜集团2006年6月2日出具承诺函，承诺在本次增发完成后力争在两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。2、对于本次发行后，“四矿一厂”与云铜集团及其关联方之间的资金占用问题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在非公开发行股票实施完毕后，若存在本公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）占用“四矿一厂”资金的，本公司或本公司的关联方将立即归还占用资金。3、对于本次发行后，“四矿一厂”的对外担保等问题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在本次非公开发行股票实施完毕后，若因“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。3、对于本次发行后，“四矿一厂”的对外担保等问题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在本次非公开发行股票实施完毕后，若因“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。4、对于“四矿一厂”存在部分未过户的房产与车辆、尚未办证的房产，云铜集团出具《承诺函》承诺：在“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前），若存在“四矿一厂”有关资产权证尚未办至其名下，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。5、在定向增发中，云南铜业集团有限公司认购的2.47亿股，承诺36个月不上市流通。	1、公司已于2009年7月20日分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司将购买控股股东云南铜业（集团）有限公司所拥有的具备进入上市公司条件的部分矿山，现本次非公开发行股票工作正在进行。2、定向增发完成后，本公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）不存在占用“四矿一厂”资金的情况。3、定向增发完成后，未发生“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况。4、定向增发完成时，“四矿一厂”相关资产均已办至其名下，未有上述导致出资不实的情况发生。5、报告期内，云南铜业集团有限公司在定向增发中认购的股份仍为限售股份。2010年3月15日，该部分限售股份解除限售。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
云晨期货经纪有限公司	20,000,000.00	20,000,000	40.00%	43,778,507.58	4,968,218.20	4,968,218.20	长期股权投资	投资
合计	20,000,000.00	20,000,000	-	43,778,507.58	4,968,218.20	4,968,218.20	-	-

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他		291,755,976.17
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计		291,755,976.17
合计	0.00	291,755,976.17