证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2010-007

北京华联商厦股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国清先生于2010年4月2日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2010年4月7日上午在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赵国清先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。出席本次会议的董事审议并一致通过了如下议案：

《关于设立分支机构的议案》

公司将投资2.2亿元在北京设立一家子公司（“项目公司”），该公司注册资本为11.2亿元，主营业务为购物中心项目开发，将委托专业管理公司负责经营。项目公司开发的购物中心公司拥有优先购买权。

项目公司股东如选择在成立的第三年度和第五年退出时，公司或者公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）将按照一定的价格去收购，若公司最终放弃收购权至华联集团，公司将严格按照关联交易的相关规定履行决策程序。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2010年4月9日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2010-008

北京华联商厦股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

公司拟投资2.2亿元在北京设立一家子公司（“项目公司”），该公司注册资本为11.2亿元，主营业务为购物中心项目开发。目标公司目前尚未注册，在获得公司董事会通过后，公司将签署相关出资协议。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

公司董事会于2010年4月7日审议通过了《关于设立分支机构的议案》，本次投资不需要经过股东大会批准或政府有关部门批准等。

（3）是否构成关联交易。

本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

公司董事会经协商确定如下股东共同投资项目公司：

北京国际信托有限公司，住所：北京市朝阳区安定路5号北京金融信托大厦C座，法定代表人刘建华，注册资本人民币140000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等。

上海昌鑫（集团）有限公司，住所：上海市宝山区共江路978号，法定代表人陈招贵，注册资本人民币8150万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：企业投资、企业收购兼并、资产管理、国内贸易、投资咨询等。

北京广合置业有限公司，住所：北京市宣武区广外大街180号新纪元大厦二层，法定代表人杨列，注册资本57000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、家具装饰、自有房产的物业管理等。

北京鑫盛源投资咨询有限公司，北京市朝阳区安贞西里五区2号楼3层，注册资本2000万元，法定代表人赵飞，公司类型：有限责任公司，经营范围：投资咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、劳务服务等。

北京澳达天翼投资有限公司，住所：北京市朝阳区亮马桥路50号1号楼C506室，法定代表人王玉珠，注册资本13000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、房地产开发等。

北京京茂房地产开发有限公司，住所：北京市朝阳区朝外大街吉庆里6号楼佳汇中心316室，法定代表人陈光明，注册资本8000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、建筑材料、装饰材料等。

三、投资标的的基本情况

本次投资设立的目标公司为有限责任公司。

（1）出资方式：

目标公司全部注册资本11.2亿元人民币，均为现金出资。

（2）标的公司基本情况：

目标公司为有限责任公司，经营范围为购物中心项目的开发等，各股东出资额和出资比例如下：

股东名称	认缴的出资额 (万元人民币)	出资方式	出资比例
北京华联商厦股份有限公司	22,000	货币	19.64%
北京国际信托有限公司	20,000	货币	17.86%
上海昌鑫（集团）有限公司	20,000	货币	17.86%
北京广合置业有限公司	20,000	货币	17.86%
北京鑫盛源投资咨询有限公司	15,000	货币	13.39%
北京澳达天翼投资有限公司	10,000	货币	8.93%
北京京茂房地产开发有限公司	5,000	货币	4.46%
总计	112,000		100%

目标公司目前尚未设立，未有投资具体项目，目标公司将不投资进入新的领域，也不会对现有公司增资。

四、对外投资合同的主要内容

项目公司股东出资协议将包括如下主要内容：

1、项目公司是一家有限责任公司，注册资本11.2亿元人民币，各股东以现金投资；

2、项目公司将主要投资中国各地区的以零售为主的购物中心开发，包括收购土地以建设购物中心、投资在建的购物中心、收购已建成的购物中心等。

3、公司对项目公司开发和培育的购物中心拥有优先购买权。

4、项目公司在有可供股东分配的利润时，应积极实施利润分配办法，将当年可供股东分配的税后利润全部分配给股东。

5、项目公司将聘请专业的商业投资咨询公司负责提供投资管理服务和零售管理服务。

6、公司设董事会，由7人组成，其中每一实缴出资人民币15000万元以上的股东分别指派1人担任董事。另外2个席位由公司提名人选担任。

7、项目公司股东如在第三年和第五年选择退出，公司根据《公司法》相关规定拥有优先购买权，若公司最终放弃收购权，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司将按照一定的价格去收购相关股权，公司将严格按照关联交易的相关规定履行决策程序。

公司将在董事会审议通过该项对外投资议案后，与相关股东根据上述约定签署正式出资协议，并办理工商登记手续。

目标公司不涉及非现金方式出资。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司主营业务于2008年转型为购物中心经营管理，目前公司资产规模较小，盈利能力不强，根据公司战略规划，公司目前在项目选择上，今后将主要投资于已经开业、已完工即将开业的项目，从而避免开发风险。为保障公司持续发展能力，促进未来获取足够的购物中心项目资源，公司投资设立了目标公司。目标公司主营业务为购物中心项目的先期开发，培育潜在项目。并聘请专业管理团队进行经营管理，待项目成熟以后，公司将有优先购买权。该公司的设立使得公司的购物中心业务的产业链更为完整，也降低了公司投资开发风险。

六、本次交易不属于关联交易。

七、备查文件

1、公司第四届三十三次董事会决议

北京华联商厦股份有限公司董事会

2010年4月9日