(上接B11版)
3、母公司现金流量表
单位：元
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,648,795.84 | 14,318,226.69 | 18,437,507.93 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 169,073,145.68 | 163,373,375.50 | 19,206,471.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 174,721,941.52 | 177,691,602.19 | 37,643,979.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,042,497.11 | 33,594,009.40 | 14,070,078.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,785,215.53 | 6,555,632.40 | 6,548,159.50 |
| 支付的各项税费 | 4,457,592.33 | 3,440,579.30 | 4,160,749.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,180,941.89 | 6,525,630.68 | 238,575,199.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,466,246.86 | 50,115,851.78 | 263,354,186.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 145,255,694.66 | 127,575,750.41 | -225,710,206.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 296,426,365.25 | 145,623,248.76 | 289,602,475.49 |
| 取得投资收益收到的现金 | 44,111,952.50 | 87,491,684.75 | 204,078,663.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 19,509,103.00 | 26,812,937.64 | 77,100,731.79 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 160,000,000.00 | - | 67,666,735.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 520,047,420.75 | 259,927,871.15 | 638,448,605.53 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,169,595.35 | 13,623,090.75 | 67,423,554.31 |
| 投资支付的现金 | 715,207,800.00 | 170,010,000.00 | 224,139,287.56 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 718,377,395.35 | 183,633,090.75 | 291,562,841.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -198,329,974.60 | 76,294,780.40 | 346,885,763.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,340,484,600.00 | 425,000,000.00 | 66,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 50,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,340,484,600.00 | 425,000,000.00 | 116,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,065,000,000.00 | 695,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 61,569,812.32 | 105,780,431.02 | 74,557,409.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 70,330,000.00 | - | 2,200,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,196,899,812.32 | 800,780,431.02 | 76,757,409.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 143,584,787.68 | -375,780,431.02 | 39,242,590.16 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -204,599.99 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 90,305,907.75 | -171,909,900.21 | 160,418,147.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 90,076,108.73 | 261,986,008.94 | 101,567,861.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 180,382,016.48 | 90,076,108.73 | 261,986,008.94 |
（三）2006－2008年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表及2009年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
根据中国证券会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（（2008）43号）的相关规定及《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的相关规定，发行人基于新企业会计准则下的财务信息编制了2006年度、2007年度及2008年度的非经常性损益明细表和净资产收益率和每股收益计算表，并聘请立信会计进行了核验，立信会计已出具了《关于宁波杉杉股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》（信会师报字（2009）第10755号），认为公司编制的《宁波杉杉股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（（2008）43号）的规定，编制的《宁波杉杉股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 - 净资产收益率与每股收益的计算与披露》（2007年修订）的规定。
1、加权平均净资产收益率和每股收益
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,589,065,038.97 | 1,563,857,610.23 | 1,477,885,746.95 | 1,488,355,018.77 |
| 归属于母公司的所有者净利润 | 96,033,240.26 | 112,696,275.50 | 92,745,792.59 | 90,801,162.24 |
| 全面摊薄净资产收益率% | 6.04% | 7.21% | 6.28% | 6.10% |
| 加权平均净资产收益率% | 6.05% | 7.43% | 6.40% | 6.21% |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 64,266,346.94 | 72,886,901.00 | 41,865,408.65 | 41,865,408.65 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润 | 31,766,893.32 | 39,809,374.50 | 50,880,383.94 | 48,935,753.59 |
| 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率% | 2.00% | 2.55% | 3.44% | 3.29% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率% | 2.00% | 2.63% | 3.51% | 3.35% |
| 基本每股收益 | 0.23 | 0.27 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益 | 0.23 | 0.27 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益 | 0.08 | 0.10 | 0.12 | 0.12 |
2、非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 按新会计准则相关规定 | 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | 85,017,589.62 | 54,241,950.56 | 21,254,573.32 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 24,695,717.12 | 24,342,759.43 | 21,382,478.71 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8,470,964.63 | 37,765,736.49 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -11,155,090.71 | -4,748,083.32 | -1,363,942.79 | ||
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 360,000.00 | 1,830,715.87 | |||
| 所得税影响额 | -12,661,966.21 | -35,647,375.51 | -1,238,416.46 | ||
| 非经常性损益对少数股东损益影响数 | -30,100,867.51 | -3,428,086.65 | |||
| 归属于母公司股东的非经常性损益合计 | 64,266,346.94 | 72,886,901.00 | 41,865,408.65 | ||
| 按原企业会计准则相关规定 | 处置非流动资产损失 | - | 21,254,573.32 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 1,240,646.00 | ||||
| 各种形式的政府补贴 | 20,141,832.71 | ||||
| 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外 | 54,530.45 | ||||
| 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 | -1,363,942.79 | ||||
| 以前年度已经计提各项减值准备的转回 | 1,776,185.42 | ||||
| 非经常性损益对所得税的影响数 | -1,238,416.46 | ||||
| 归属于母公司股东的非经常性损益合计 | 41,865,408.65 | ||||
根据公司2009年年报，公司2009年净资产收益率及每股收益如下：
| 2009年利润 | 加权平均净资产收益率（％） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.49 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利润 | 1.42 | 0.09 | 0.09 |
根据公司2009年年报，公司2009年非经常性损益明细如下：
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 59,461,555.44 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 20,685,861.25 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 525,748.34 |
| 非货币性资产交换损益 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |
| 债务重组损益 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -814,124.47 |
| 所得税影响额 | -19,110,896.91 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,510,190.69 |
| 合计 | 56,237,952.96 |
一、最近三年主要财务指标
（一）合并财务报表口径
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.13 | 1.24 | 1.02 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.94 | 0.78 |
| 资产负债率（％） | 40.64 | 43.60 | 50.39 |
| 每股净资产（元/股） | 8.49 | 4.79 | 3.81 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 应收账款周转率 | 4.97 | 6.80 | 6.51 |
| 存货周转率 | 3.21 | 4.14 | 4.08 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元） | 0.36 | -0.20 | 0.74 |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | 2.73 | 6.04 | 7.21 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 3.49 | 6.05 | 7.43 |
| 基本每股收益（元） | 0.23 | 0.23 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.23 | 0.27 |
（二）母公司财务报表口径
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.35 | 0.35 | 0.44 |
| 速动比率 | 0.35 | 0.35 | 0.44 |
| 资产负债率（％） | 43.84 | 46.61 | 54.54 |
| 每股净资产（元/股） | 7.20 | 3.46 | 2.59 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 应收账款周转率 | 93.48 | 69.12 | 258.33 |
| 存货周转率 | 2332.71 | 2573.32 | 14.12 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.35 | 0.31 | -0.55 |
| 每股净现金流量（元） | 0.22 | -0.42 | 0.39 |
上述财务指标的计算方法如下：
1．流动比率 = 流动资产/流动负债
2．速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
3．资产负债率 = 总负债/总资产
4．每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产/期末股本总额
5．应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
6．存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
7．每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8．每股净现金流量 = 现金流量净额/期末总股本
9．加权和全面摊薄净资产收益率以及基本和每股稀释收益计算公式，依据《公开发行证券信息披露规则第9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）。
10、由于2009年发行人对宁波银行股权投资调整为可供出售金融资产，相应追溯调整了2008年度相关数据。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本期债券发行时，杉杉投资控股有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；同时发行人以其合法拥有的评估值为6.25亿元的土地使用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保。但本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、所在行业的市场环境和资本市场状况、国家相关产业政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致其不能如期筹措到偿还本期债券利息和本金所需的资金，进而影响发行人按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券本息的偿付通过债券登记机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利
发行人2009年、2008年和2007年（合并财务报表口径下）分别为2,105,395,488.78元、2,451,750,496.40元和2,119,456,575.88元；2009年、2008年和2007年净利润（合并财务报表口径下）分别为104,565,466.35元、145,018,297.70元和150,196,226.28元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为95,160,126.30元、96,033,240.26元和112,696,275.50元。
随着发行人各项业务的稳健发展，发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿付本期债券本息提供保障。
（二）资产的变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年12月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为2,212,385,144.72元，其中存货为544,610,306.36元，占比24.62%。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。
另外，发行人拥有上市公司宁波银行股份有限公司1.79亿股股权，投资成本181,550,000.00元，公司持有的股权占宁波银行注册资本的7.16%。该股权目前尚处于限售期，限售期至2010年7月19日。2009年12月31日宁波银行收盘价为17.49元。宁波银行股权资产优良，为本期债券的本息偿付提供了进一步保障。
（三）银行授信额度
截至2009年12月31日，发行人拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行等多家银行共计23.82亿元的授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
（四）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保
杉杉投资控股有限公司为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（五）发行人为本期债券提供了抵押担保
发行人为本期公司债券提供抵押担保，公司及子公司将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期额偿付。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专项偿债账户
发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人计划财务部、董事会秘书和证券事务部等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关决议
发行人2008年第六届第十一次董事会通过决议，在出现预计不能按约定偿付本期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）担保人为本期债券提供保证担保
杉杉投资控股有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（八）发行人为本期公司债券提供抵押担保
发行人为本期公司债券提供抵押担保，公司及子公司将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期额偿付。
四、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索，并按照法律法规对抵押物进行处理。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第七节 担保
本期债券由杉杉投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保，同时发行人用其合法拥有的评估值为625,474,882.00元的土地使用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
担保人：杉杉投资控股有限公司
英文名称：Shanshan Investment Holding Co., Ltd.
法定代表人：郑永刚
注册资本：50000万元
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
杉杉投资控股有限公司是本公司的实际控制人。杉杉投资控股有限公司根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，由郑永刚、郑学明、胡海平、邱妙发、郑永表等共同投资成立，目前注册资本金50000万元。
杉杉投资控股有限公司是一家从事实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售等的多元化经营控股集团公司。根据杉杉控股2008年经审计的财务报告，截至2008年12月31日，其总资产为12,124,980,780.33元，所有者权益合计为6,846,781,418.57元，归属于母公司的所有者权益为3,114,789,993.07元，实现利润总额630,694,422.04元，净利润495,237,255.19元。根据杉杉控股2009年未经审计的三季度财务报告，截至2009年9月30日，其总资产为12,383,491,238.85元，所有者权益合计为7,603,572,772.21元，归属于母公司的所有者权益为3,250,952,387.44元，2009年1-9月实现利润总额463,931,097.25元，净利润351,032,851.35元。
根据杉杉控股2008年经审计财务报告及2009年未经审计三季报，杉杉控股主要财务数据及财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2009年9月30日/1-9月 | 2008年12月31日/2008年度 |
| 总资产 | 12,383,491,238.85 | 12,124,980,780.33 |
| 净资产(扣除少数股东权益) | 3,250,952,387.44 | 3,114,789,993.07 |
| 营业收入 | 8,205,619,680.64 | 11,641,844,382.09 |
| 净利润 | 351,032,851.35 | 495,237,255.19 |
| 净资产收益率 | 4.62% | 7.23% |
| 资产负债率 | 38.60% | 43.53% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.03 |
| 速动比率 | 1.02 | 0.83 |
| 利息倍数 | 5.55 | 4.73 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率 = 总负债/总资产
净资产收益率=净利润/期末所有者权益
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
利息倍数 =(利润总额+利息费用)/利息费用
（三）资信状况
杉杉控股成立于2004年8月30日，目前注册资本为50000万元，目前股东情况为：郑永刚占公司注册资本的68.22%；郑学明占公司注册资本的18.52%；陈光华占公司注册资本的6.17%；胡海平占公司注册资本的2.67%；邱妙发占公司注册资本的4.42%。
杉杉控股作为投资平台，业务范围主要分为服装、进出口、生物科技三块。服装板块主要由杉杉集团有限公司、宁波鄞州鸿发实业有限公司、宁波甬港服装投资有限公司三家公司组成。进出口板块主要是宁波工艺品进出口有限公司，生物科技板块主要是芜湖天润生物技术有限公司。2008年，服装板块共实现销售收入30.78亿元，占杉杉控股当年主营业务收入的26.57%；进出口板块实现销售收入56.17亿元，占杉杉控股当年主营业务收入的48.48%；生物科技板块实现销售收入28.23亿元，占杉杉控股当年主营业务收入的24.36%。
同时，杉杉控股与各家银行保持着密切的合作关系，截至2009年9月30日，杉杉控股合并下的银行授信额度为30亿元，杉杉控股本部共获银行授信额度2.1亿元。
（四）累计对外担保的金额
截至2009年9月30日，杉杉控股为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债如下：
| 被担保单位 | 担保金额（万） |
| 杉杉集团有限公司 | 100000 |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 11000 |
| 宁波工艺品有限公司 | 40000 |
| 宁波和协拓展 | 12000 |
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
截至2009年9月30日，杉杉控股有限公司为关联方及其他单位提供债务担保占其净资产额（扣除少数股东权益）的比例为50.15%，若加上为本期债券提供的6亿元担保额度，杉杉控股有限公司为关联方及其他单位提供债务担保占其净资产额（扣除少数股东权益）的比例为68.62%。
（六）偿债能力分析
杉杉投资控股有限公司自成立以来保持稳健的发展，资产、经营规模不断扩张，盈利能力比较稳定。2008年的资产负债率为43.53%，净资产收益率7.23%，流动比率为1.03，速动比率为0.83，2009年9月30日的资产负债率为38.60%，净资产收益率4.62%，流动比率为1.23，速动比率为1.02，均处于正常水平。杉杉控股2008年度的利息倍数为4.73，2009年1-9月为5.55，具有按期付息能力。同时杉杉控股与各贷款银行均建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，总体偿债能力较强。
二、抵押担保情况
（一）抵押资产情况
被抵押的“土地使用权及房屋建筑物”基本情况如下：
土地使用权明细表
| 序号 | 土地权证 | 土地位置 | 产权所有人 |
| 1 | 甬鄞国用（2009）第18-05022 | 鄞州区古林镇鹅颈村 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 2 | 甬鄞国用（2009）第18-05020 | 鄞州区古林镇布政村 | 上海杉杉科技有限公司宁波分公司 |
房屋建筑物明细表
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 产权人 |
| 1 | 鄞房权证古字第200722911号 | 杉杉时尚产业园餐厅 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 2 | 鄞房权证古字第200722911号 | 杉杉时尚产业园宿舍 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 3 | 鄞房权证古字第200722911号 | 杉杉时尚产业园C座 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 4 | 鄞房权证古字第200722914号 | 杉杉时尚产业园A座 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 5 | 鄞房权证古字第200722914号 | 杉杉时尚产业园B座 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 6 | 鄞房权证古字第200722914号 | 杉杉时尚产业园F1-F4 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 7 | 沪房地浦字（2005）第049750号 | 一百杉杉大厦7层 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 8 | 鄞房权证古字第200907453号 | 0005蒸馏车间 | 上海杉杉科技有限公司宁波分公司 |
| 9 | 鄞房权证古字第200907453号 | 0008机修车间和仓库 | 上海杉杉科技有限公司宁波分公司 |
| 10 | 鄞房权证古字第200907453号 | 0010推板窑烧结二车间 | 上海杉杉科技有限公司宁波分公司 |
| 11 | 鄞房权证古字第200907453号 | 0013烧结一车间 | 上海杉杉科技有限公司宁波分公司 |
| 12 | 沪房地市字（2001）第006371号 | 一百杉杉大厦10层 | 上海杉杉服装有限公司 |
| 13 | 沪房地浦字（2004）第098941号 | 一百杉杉大厦24层 | 上海杉杉服装有限公司 |
| 14 | 沪房地浦字（2004）第098941号 | 一百杉杉大厦25层 | 上海杉杉服装有限公司 |
根据北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，发行人及其子公司拥有上表所列土地及房屋建筑物的完全产权，有权依法对上表所列房地产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。
抵押人已对前述抵押物的抵押事宜进行确认，所有拟抵押土地使用权及房屋建筑物未设定任何抵押权、任何其他他项权利或房地产权利限制，也不存在权属争议、查封、扣押、监管或法律、行政法规规定不得设定抵押权的其他情形；所有拟抵押土地使用权及房屋建筑物设定抵押权不会违反任何中国法律、任何法院或政府机构发出的任何判决或命令、或公司章程，不会违反公司为缔约一方或对拟抵押房地产有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
（二）抵押资产评估结论
经上海银信汇业资产评估有限公司评估，上述土地使用权及房屋建筑物在评估基准日2009年9月30日评估价值为625,474,882.00元（人民币大写：陆亿贰仟伍佰肆拾柒万肆千捌佰捌拾贰元整）（沪银信汇业评字[2009]第A117号）。
（三）抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为依照本募集说明书发行的，本金总额为人民币6亿元的本期公司债券。本募集说明书为主合同，房地产抵押合同为从合同。全体债券持有人为债权人及抵押合同下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人，光大证券作为抵押权代理人。
（四）抵押担保范围
抵押担保的担保范围包括：
1、抵押人应向抵押权人偿还和支付的本期债券的本金、利息、办理抵押登记的全部费用（包括法律费用）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）以及发行人应支付的其他款项（无论该项支付是在本期债券到期日应付或在其它情况下成为应付）；
2、抵押权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）以及抵押人应支付的任何其他款项。
（五）抵押登记
1、初始登记
抵押人、抵押权代理人于2010年1月14日在上海市浦东新区房地产登记处为本期债券办理了上海地区抵押物的抵押登记，于2010年3月11日在宁波市鄞州区房地产管理处为本期债券办理了宁波地区抵押物的抵押登记。
2、变更登记
（1）抵押人在其名称、地址或其它可能影响土地使用权及房屋建筑物抵押登记准确性的变化发生后，应当及时通知抵押权代理人，并提供与该变化相关的必要的文件；
（2）抵押权代理人在收到抵押人的变更通知后，应当及时办理土地使用权及房屋建筑物抵押登记的变更登记；
（3）抵押权代理人在其名称、地址或其它可能影响土地使用权及房屋建筑物抵押登记准确性的变化发生后，亦应及时向抵押人发出变更通知，并办理变更登记；
（4）若抵押人认为有需要办理变更登记的情形的，应及时通知抵押权代理人，经抵押权代理人确认后及时办理变更登记；
（5）若抵押权代理人认为有需要办理变更登记的情形的，应及时通知抵押人，经抵押人确认后及时办理变更登记。
3、注销登记
有下列情形之一的，抵押人、抵押权代理人应当在下列情形之一发生之日起10 日内完成注销登记：
（1）被担保债务被全部清偿；
（2）抵押人和抵押权人达成一致，终止本协议以及本协议所设之土地使用权及房屋建筑物抵押；
（3）抵押人和抵押权人一致同意办理注销登记的。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，在每年宁波杉杉股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用评级有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级有限公司并提供有关资料。
联合信用评级有限公司将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送发行人、中国证监会、上海证券交易所等。
第九节 债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《宁波杉杉股份有限公司2009年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
（二）债券受托管理协议签订情况
2008年12月17日发行人聘请光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本期债券的本息。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期债券存续期间，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券本息足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的本息；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券本息；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其它情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
4、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
11、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
14、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
16、债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
4、债券持有人会议召开的情况；
5、本期公司债券本息偿付情况；
6、本期公司债券跟踪评级情况；
7、发行人证券事务代表的变动情况；
8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由相关方另行协商确定。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，指定了债券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《宁波杉杉股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《宁波杉杉股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第十一节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十二节 募集资金的运用
根据发行人第六届董事会第十一次会议审议通过的《宁波杉杉股份有限公司关于申请发行公司债券的议案》，本期债券募集资金拟用3亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。
第十三节 其他重要事项
一、公司最近一年末对外担保情况
截至2009年12月31日，合并财务报表口径下公司无对外担保。公司提供担保的具体情况如下：
单位：元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 186,353,823.78 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 186,353,823.78 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 186,353,823.78 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 5.34 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 |
二、未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十四节 有关当事人
一、发行人
名称：宁波杉杉股份有限公司
住所：宁波望春工业园区云林中路238号
办公地址： 宁波望春工业园区云林中路238号
法定代表人：庄巍
董事会秘书：钱程
联系人：钱程 宫毅 沈侣研
电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315177
二、保荐机构(主承销商)和承销团成员
1、保荐人(主承销商)
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨、刘濛
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
2、分销商
名称： 华安证券有限责任公司
住所： 合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人： 李工
联系人： 王晓明、孙萍、程蕾、王凯
电话： 0551-5161708、5161701、5161705、5161709
传真： 0551-5161828
邮政编码： 230069
名称： 华龙证券有限责任公司
住所： 甘肃省兰州市静宁路308号
法定代表人： 李晓安
联系人： 张矛
电话： 18818580351
传真： 0755-82912907
邮政编码： 518048
名称： 国联证券股份有限公司
住所： 江苏省无锡市县前东街168号
法定代表人： 雷建辉
联系人： 顾俊
电话： 0510-82833551
传真： 0510-82835057
邮政编码： 214003
三、发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
法定代表人：王立华
联系人：曹程钢、蔡磊
电话：010-88092188
传真：010-88092150
邮政编码：100140
四、审计事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
住所：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
法定代表人：朱建弟
联系人：乔琪、王一芳
电话：021-63391166
传真：021-63392558
邮政编码：200002
五、担保人
担保人：杉杉投资控股有限公司
法定代表人：郑永刚
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
联系人：冯扬
电话：021-58314079
传真：021-68763315
邮政编码：200122
六、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区解放北路165号
法定代表人：吴金善
联系人：啜春璐、金磊
电话：022-23301769
传真：022-23301646
邮政编码：300040
七、资产评估机构
名称：上海银信汇业资产评估有限公司
住所：上海市海宁路358号19F
法定代表人：梅惠民
联系人：顾兆诚、雷晓枫
电话：021-63068770
传真：021-63069771
邮政编码：200080
八、本期债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
九、保荐人（主承销商）收款银行
户名：光大证券股份有限公司
开 户 行：中国银行上海市分行
账号：044036-8001-00675628026001
支付行号：104290003033
十、本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68802898
邮政编码：200120
十一、本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理： 王迪彬
电话： 021-38874800
传真： 021-68870059
邮政编码： 200120
第十五节 备查文件目录
一、备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人与担保人签订的担保合同和担保人出具的担保函；
（四）资产抵押协议
（五）发行人律师出具的法律意见书；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
（一）宁波杉杉股份有限公司
名称：宁波杉杉股份有限公司
住所：宁波望春工业园区云林中路238号
办公地址：宁波望春工业园区云林中路238号
法定代表人：庄巍
董事会秘书：钱程
联系人：沈侣研
电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315177
互联网网址：www.firs.com.cn
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨、刘濛
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
互联网网址：http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人：宁波杉杉股份有限公司
2010年4月13日
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
2010年4月13日