股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2010-008

浙江中大集团股份有限公司

五届十五次董事会决议

暨召开2009年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中大集团股份有限公司五届十五次董事会会议通知于2010年3月31日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2010年4月10日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，於亚雄董事因公未能出席董事会，委托李灵敏董事行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

1、《2009年度总裁工作报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

2、《2009年度董事会工作报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

3、《2009年度财务决算报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

4、《2009年度利润分配的议案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

经天健会计师事务所审计，公司调整前年初未分配利润为362,456,877.83元，公司本期定向增发购买物产元通100%股权因属同一控制企业合并导致合并范围变更调增年初未分配利润60,811,398.41元，调整后的年初未分配利润为423,268,276.24元，2009年度实现合并归属于母公司股东的净利润276,335,396.65元，本公司按母公司净利润与合并归属于母公司股东的净利润孰低原则计提10%的法定盈余公积金9,768,080.82元，同时因同一控制企业合并转回合并日物产元通账面未分配利润102,639,134.37元，当年已向股东分配的利润37,475,206.80元，本年实际可供股东分配的利润为549,721,250.90元。

2009年度的分配方案为：以年末总股本439,175,408股为基数，每股分配现金股利 0.20元（含税），总计分配现金股利87,835,081.60元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。

5、《2009年年度报告正文及摘要》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

6、审议公司2009年度内部控制自我评价报告的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

7、审议公司2009年度社会责任报告的议案 ；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

8、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务储备一定量开发用地的需要，公司及控股子公司[不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司的对外担保]2010年度计划对外担保情况如下：

（1）2010年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为180000万元。其中：为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为135000万元，为其他控股子公司担保总额为45000万元。

被担保单位名称	2009年末资产负债率	2010年度担保计划（万元）
宁波国际汽车城开发有限公司	82.59%	12000
无锡中大房地产有限公司	92.33%	10000
上海中大亮桥房地产有限公司	97.26%	15000
四川思源科技开发有限公司	86.59%	20000
富阳中大房地产有限公司	91.32%	40000
中大房地产集团有限公司	75.92%	28000
浙江中大集团国际贸易有限公司	50.35%	45000
浙江物产元通机电（集团）有限公司	82.14%	10000
合计		180000

（2）2010年度上市公司母公司及控股子公司计划对非内部关联公司提供总额不超过9000万元的保证担保。其中：

南昌中大房地产有限公司为江西中大城市房地产有限公司提供总额不超过9000万元的保证担保。

（3）截止2010年3月31日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为185875万元（其中：控股子公司对内部关联公司的担保总额为81000万元）。

（4）上市公司母公司及控股子公司[不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司]对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。

9、关于浙江物产元通机电（集团）有限公司2010年对外担保额度和审批权限的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，建议董事会提请股东大会审议批准浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）本部及其控股子公司2010年度对外担保计划。

具体如下：

（1）2010年度物产元通及其控股子公司计划对外担保总额为479,990万元（未包括与浙江物产燃料集团有限公司3亿元互保），其中计划内部担保总额为475,490万元（包括为母公司中大股份担保10,000万元,为浙江元通汽车有限公司等38家控股子公司担保274,800万元，物产元通成员公司之间担保119,690万元，成员公司为物产元通担保71,000万元，合计475,490万元），计划为参股企业担保4,500万元。

以上担保总额中为资产负债率超过70%的公司担保总额为435,010万元（详见下表）。

序号	担保单位	被担保单位	2010 担保计划(万元)	2009年12月31日 资产负债率(%)
1	浙江物产元通机电（集团）有限公司（一级）	浙江中大集团股份有限公司(母公司)	10000	80.28
	物产元通对中大股份担保合计		10000
1	浙江物产元通机电（集团）有限公司（一级）	浙江元通汽车有限公司（二级）	48000	85.59
2		浙江奥通汽车有限公司（二级）	16000	76.30
3		浙江申浙汽车股份有限公司（二级）	20000	75.25
4		浙江申通汽车有限公司（二级）	18500	84.53
5		浙江友通汽车有限公司（二级）	9000	79.92
6		浙江韩通汽车有限公司（二级）	11000	86.88
7		浙江福通汽车有限公司（二级）	4000	82.72
8		浙江辰通汽车有限公司（二级）	5000	89.01
9		浙江迅通汽车有限公司（二级）	9000	94.82
10		浙江宝通汽车有限公司（二级）	6000	88.30
11		浙江瑞达汽车有限公司（二级）	7200	84.98
12		宁波元通机电实业有限公司（二级）	6000	126.56
13		浙江物产森美汽车有限公司（二级）	4000	83.77
14		浙江元瑞汽车有限公司（二级）	8000	83.98
15		浙江卡通汽车有限公司（二级）	2000	82.63
16		浙江元通机电工贸有限公司（二级）	10200	80.44
17		浙江元通不锈钢有限公司（二级）	21500	82.33
18		浙江元通机电经贸有限公司（二级）	1500	77.27
19		浙江元通汽车租赁有限公司（二级）	10000	77.96
20		浙江元通齐达贸易有限公司（二级）	8000	95.24
21		浙江意通汽车有限公司（三级）	1500	76.28
22		浙江元通风行汽车有限公司（三级）	1500	89.12
23		浙江富通汽车有限公司（三级）	1000	102.10
24		浙江祥通汽车有限公司（三级）	1000	89.39
25		浙江元润汽车有限公司（三级）	1000	87.29
26		浙江申通时代汽车销售服务有限公司（三级）	7300	87.37
27		浙江瑞泰汽车有限公司（三级）	7000	93.67
28		浙江友佳汽车有限公司（三级）	1000	79.35
29		绍兴袍江韩通汽车有限公司（三级）	3000	87.45
30		绍兴福通汽车有限公司（三级）	1600	77.81
31		绍兴瑞达汽车有限公司（三级）	1500	76.90
32		浙江元通宇恒电机有限公司（三级）	3000	84.46

	物产元通对控股子公司担保合计		255300
1	浙江元通汽车有限公司（二级）	浙江物产元通机电（集团）有限公司（一级）	35000	82.14
2	浙江申浙汽车股份有限公司（二级）		15000
3	浙江奥通汽车有限公司（二级）		14000
4	浙江物产元通国际汽车广场有限公司（二级）		7000
	成员公司为母公司担保小计		71000
1	浙江元通汽车有限公司（二级）	浙江福通汽车有限公司（二级）	5000	82.72
2		浙江卡通汽车有限公司（二级）	1500	82.63
3		浙江宝通汽车有限公司（二级）	1200	88.30
4		浙江韩通汽车有限公司（二级）	4750	86.88
5		浙江辰通汽车有限公司（二级）	4000	89.01
6		浙江元瑞汽车有限公司（二级）	2000	83.98
7		浙江物产森美汽车有限公司（二级）	1000	83.77
8		浙江元润汽车有限公司（三级）	2800	87.29
9		浙江意通汽车有限公司（三级）	2400	76.28
10		浙江祥通汽车有限公司（三级）	13000	89.39
11		浙江元通风行汽车有限公司（三级）	2750	89.12
12		浙江富通汽车有限公司（三级）	1600	102.1
13		绍兴福通汽车有限公司（三级）	1570	77.81
14		浙江友佳汽车有限公司（三级）	2000	79.35
15		浙江友昌汽车有限公司（三级）	3000	81.64
16		嘉兴兴通汽车有限公司（三级）	2000	87.21
17		杭州祥通铃木汽车有限公司（四级）	1000	73.55
18		杭州祥通汽车有限公司（四级）	3000	90.10
19	浙江申浙汽车股份有限公司（二级）	浙江申通汽车有限公司（二级）	2600	84.53
20	浙江申通汽车有限公司（二级）	嘉兴兴通汽车有限公司（三级）	3500	87.21
21	浙江奥通汽车有限公司（二级）	浙江申通汽车有限公司（二级）	2600	84.53
22		温州瓯通汽车有限公司（三级）	5500	86.09
23		湖州奥通汽车有限公司（三级）	2400	88.27
24	浙江福通汽车有限公司（二级）	嘉兴元瑞汽车有限公司（三级）	1000	87.21
25		绍兴福通汽车有限公司（三级）	900	77.81
26		台州东福汽车有限公司（三级）	800	78.35
27	浙江元瑞汽车有限公司（二级）	宁波元瑞汽车有限公司（三级）	2000	82.22
28		嘉兴元瑞汽车有限公司（三级）	1000	87.21
29	浙江友通汽车有限公司（二级）	浙江元润汽车有限公司（三级）	2800	87.29
30	浙江韩通汽车有限公司（二级）	绍兴袍江韩通汽车有限公司（三级）	1000	87.45
31	杭州永通汽车配件制造有限公司 （二级）	浙江卡通汽车有限公司（二级）	1540	82.63
32	宁波元通机电实业有限公司（二级）	宁波宝通汽车有限公司（三级）	3500	98.83
33	浙江元通机电工贸有限公司（二级）	浙江元通宇恒电机有限公司（三级）	2000	84.46
34	杭州华瑛纺织有限公司（二级）	浙江元通机电工贸有限公司（二级）	2000	80.44
35	金华兰通汽车销售服务有限公司 （三级）	浙江申浙汽车股份有限公司（二级）	500	75.25
36	台州迅通汽车有限公司（三级）	台州申浙汽车销售服务有限公司（三级）	1000	83.22
37	浙江元通线缆制造有限公司（三级）	浙江元通机电工贸有限公司（二级）	3000	80.44
	成员公司之间担保小计		94210
1	浙江物产元通机电（集团）有限公司（一级）	浙江通诚格力电器有限公司(参股企业)	4500	86.35
	对关联企业单位担保小计		4500
	总计		435010

（2）截止2010年3月31日，物产元通及其控股子公司担保总额为351,161.5万元。其中：①物产元通及内部关联公司之间的担保总额为320,661.5万元；②为浙江物产燃料集团有限公司提供担保18,000万元；③为母公司中大股份提供担保10,000万元；④为浙江通诚格力电器有限公司提供担保2,500万元。

物产元通对外担保额度经股东大会通过后，授权给“物产元通”董事会具体办理。

10、关于浙江物产元通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案，关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告”]

11、关于申请继续发行短期融资券的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

为了促进公司主营业务的持续发展，改善负债结构，降低筹资成本，公司在2010年度将以不高于银行同期贷款利率的方式通过承销银行间资本市场申请续发额度不超过6亿元人民币，期限为1年的短期融资券。

12、关于对公司控股子公司中大房地产集团有限公司增资扩股的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

为提升本公司控股子公司中大房地产集团有限公司（以下简称：中大地产）项目开发速度，资产周转速度和利润水平，并且进一步增强中大地产的资本实力，提高中大地产的融资能力和抗风险能力。

公司拟采用现金注入方式，按照1元/股的价格，对中大地产增资5亿元人民币，中大地产的注册资本将由3亿元增加至8亿元。

13、关于浙江中大集团国际贸易有限公司在香港设立全资子公司的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

为使公司进口业务尽快形成规模和经营特色，实现外贸业务做大做强、均衡发展的经营战略要求，本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（下称：中大国际）拟在香港设立子公司。

中大国际拟投资设立香港子公司的具体方案如下：

1）公司名称：人地国际（香港）有限公司

2）注册资本：50万港币

3）股权结构：浙江中大集团国际贸易有限公司全资控股

4）董事人选：董事1人

5.资金来源：自有资金

6）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

7）运营模式：实行一体化管理。业务、财务审批权限由中大国际本部控制。设立之初配合开展业务需要先行在国内银行的离岸中心开设离岸账户进行离岸操作，不设置办公场所和派驻人员。视业务需要可考虑择机在香港设置固定办公场所及派驻人员。

中大国际在香港设立子公司事宜将按规定程序进行报批设立工作。

14、关于浙江物产元通机电（集团）有限公司收购浙江申浙汽车股份有限公司股份的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

浙江申浙汽车股份有限公司（下称：浙江申浙）成立之初由浙江省机电设备公司（浙江物产元通（集团）有限公司前身）出资207万元、上海汽车工业销售总公司出资207万元、浙江上海汽车工业联营公司（浙江省机电设备公司与上海汽车工业销售总公司各占50%）出资1187万元，以及当时浙江省物资局和浙江省机电设备公司全体职工、部分省市相关政府职能部门自然人等出资400万元，共同发起设立，工商登记股东252名（由于自然人人数众多，工商登记时存在挂名代持股现象）。后随着上海汽车销售体制的变化，为理顺营销体系和本着公平原则，上海汽车工业销售总公司均不在各地经销店持股，遂退出了其在浙江申浙的持股。

2007年，随着浙江物产元通（集团）有限公司（下称：物产元通）注入本公司的相关准备工作进程，对浙江申浙的自然人持股进行了一次梳理，消除了物产元通高管和总部职能部门员工在浙江申浙的持股，同时规范了浙江申浙经营团队的持股。梳理后浙江申浙股份结构为：物产元通持有1413.875万股，占70.6584%；经营层持有400万股，占19.99%；其他自然人持有187.125万股，占9.3516%。

现根据上市公司规范化管理要求，为取消代持股现象，同时为提高物产元通母公司控制力、有利于浙江申浙今后发展，拟对除经营团队外的自然人（包括原浙江省物资局和部分省市政府职能部门人员）持股进行再次梳理。

1）目标股权公司基本情况：

浙江申浙汽车股份有限公司注册资本2001万元，其中物产元通投资1413.875万元，占70.6584%；浙江申浙经营层投资400万元，占19.99%；其他自然人投资187.125万元，占9.3516%。

截止2009年12月31日，公司合并经审计后归属于母公司净资产为5019.44万元，折合每股净资产2.51元。以2009年12月31日为基准日进行评估，评估净资产为7163.62万元，折合每股净资产3.58元。

2）股权受让原则及依据：

物产元通以不高于浙江申浙2009年12月31日为基准日的评估后每股净资产作价统一收购。

3）股权受让方案及金额

由物产元通受让其他自然人持有的浙江申浙9.3516%(187.125万元)的股权，预计转让成本不超过669.91万元，具体以评估报告为准。

收购完成后，浙江申浙的股份结构为：物产元通持有1601万股，占80.01%；经营层持有400万股，占19.99%。

15、关于补选董事会各专门委员会成员的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

公司于2009年第一次临时股东大会审议通过《关于同意芮明杰先生辞去独立董事职务和补选一名独立董事的议案》和《关于同意王剑敏先生辞去董事职务和补选一名董事的议案》。鉴于芮明杰先生和王剑敏先生除分别担任公司独立董事和董事外，还是董事会各专门委员会相关成员，故公司根据《公司章程》的有关规定，拟补选董事会各专门委员会成员。经公司董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提名，战略委员会增加许应成先生和吕凡先生；风险控制委员会增加许应成先生；审计委员会增加吕凡先生；薪酬与考核委员会增加吕凡先生，同时吕凡任薪酬与考核委员会主任；投资者关系委员会增加许应成先生。

补选后，董事会各专门委员会组成人员如下：

1）战略委员会：陈继达、李灵敏、许应成、吕凡、戴建成。陈继达为主任。

2）风险控制委员会：陈继达、许应成、张飚、徐于杭、胡小平、刘裕龙、王晓光、陈维、林皓、陈忠宝。陈继达为主任。

3）提名委员会：贾生华、朱红军、陈继达。贾生华为主任。

4）审计委员会：朱红军、吕凡、於亚雄。朱红军为主任。

5）薪酬与考核委员会：吕凡、朱红军、贾生华、李灵敏、叶依群。吕凡为主任。

6）特聘专家委员会：涂强、唐世定、胡鸿高、俞吉兴。涂强为主任。

7）投资者关系委员会：陈继达、许应成、戴建成、张飚、祝卸和、陈忠宝。陈继达为主任。

16、关于修改《公司章程》的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

公司于2010年2月2日接浙江省工商行政管理局通知,本公司《企业法人营业执照》已完成变更，现根据变更后的《企业法人营业执照》，拟对《公司章程》作如下修改：

原章程第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营进出口业务（详见外经贸部批文），外派工程、生产及服务行业的劳务人员，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营（限下属企业），百货、工艺美术品、原辅材料、五金交电化工、化工产品（不含化学危险品）、农副产品、粮油制品及副食品（限下属企业）、羊毛、纸张销售，旅游服务，经济技术咨询，机电设备、汽车（含小汽车）、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、木材、建筑装饰材料、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；物业管理；汽车维修；保险兼业代理。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：1）许可经营项目：粮油制品及副食品（限下属企业）的销售；2）一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文），外派工程、生产及服务行业的劳务人员（限境内），进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营（限下属企业），百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、农副产品（不含食品）、羊毛、纸张、摩托车及其配件、电动自行车及其配件、金属材料、木材、建筑装饰材料、办公自动化设备、纺织品的销售，汽车及摩托车装潢服务，装饰装潢工程的设计、施工，旅游服务，经济技术咨询，房屋租赁服务，房地产中介服务，汽车租赁，仓储服务，物业管理。

17、关于审议公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等公司管理制度的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

18、关于续聘天健会计师事务所为公司2010年审计机构的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

天健会计师事务所在担任本公司2009年度上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2010年审计机构。

19、关于召开2009年度股东大会的议案。(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

公司定于2010年5月7日（星期五）上午9点在杭州市中大广场A座本公司5楼会议室召开2009年度股东大会。

（一）会议审议事项：

1）《2009年度董事会工作报告》；

2）《2009年度监事会工作报告》；

3）《2009年度财务决算报告》；

4）《2009年度利润分配的议案》；

5）《2009年年度报告正文及摘要》；

6）关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案；

7）关于浙江物产元通机电（集团）有限公司2010年对外担保额度和审批权限的议案；

8）关于浙江物产元通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案；

9）关于修改《公司章程》的议案；

10）关于申请继续发行短期融资券的议案；

11）关于续聘天健会计师事务所为公司2010年审计机构的议案。

（二）参加会议对象

1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

2）截止2010年4月30日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

（三）登记办法

1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议登记手续；

2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。

3）登记时间 ：2010年5月 4日- 5日上午9:00至下午5:00。

4）登记地点：杭州市中大广场A座29楼公司董事会办公室。

（四）其它事项

1）参加会议的股东食宿及交通费用自理；

2）公司联系人：祝卸和、颜亮、狄世英

联系电话：0571-85777029、85777020

传  真：0571-85778008

邮  编：310003

（五）备查文件

1）关于上述议案有关的详细资料；

2）经与会董事签字确认的会议决议。

特此公告。

浙江中大集团股份有限公司董事会

2010年4月10日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席浙江中大集团股份有限公司2009年度股东大会,并行使表决权。

委托方签章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

股 东 登 记 表

兹登记参加浙江中大集团股份有限公司2009年度股东大会。

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注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2010—009

浙江中大集团股份有限公司

五届六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中大集团股份有限公司五届六次监事会会议通知于2010年3月31日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2010年4月10日在杭州召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

1、《2009年度监事会工作报告》；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

2、《2009年度财务决算报告》；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

3、《2009年年度报告正文及摘要》；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

4、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

2009年公司监事会本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，正确行使监督职能；及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为，保证了董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

1) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，公司本着审慎经营的态度，不断建全和完善内部控制制度。公司董事会、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有损害公司利益和股东利益的情况发生。

2) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2009年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。

3) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期没有募集资金。

4) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会认为公司收购或出售资产行为的价格合理，交易公平，未发现有任何内幕交易行为，亦无损害股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

5) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易行为，无损害公司利益和其他股东利益的行为。

6）对会计师事务所出具的审计报告意见

本年度天健会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。

特此公告。

浙江中大集团股份有限公司监事会

2010年4月10日

股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2010-010

浙江中大集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）与浙江物产燃料集团有限公司（下称：物产燃料）签订《互保协议》,双方以30,000万元人民币为最高限额,相互为对方向金融机构借款提供连带责任担保，互保期为一年。

●关联人回避事宜：目前本公司9名董事中除陈继达董事、许应成董事、戴建成董事、张飚董事为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次互保协议的签订是为了适应公司业务发展的需要，本着相互合作、共同发展的原则，有利于提高公司的贷款信用度，为本公司生产经营的扩大提供有利的资金支持。

●需提醒投资者注意的其它事项

此次交易不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东的利益。

一、关联交易概述

本公司控股子公司物产元通与物产燃料本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方拟签订以下《互保协议》，为双方向金融机构借款提供连带责任担保。

1、互保总额度：人民币3亿元

2、互保有效期： 1年

3、互保形式：连带责任担保

二、关联方介绍

关联关系：物产燃料为本公司第一大股东物产集团的控股子公司，故此次互保构成关联交易。

公司名称：浙江物产燃料集团有限公司

注册地址：杭州市庆春路137号

法定代表人：潘许芳

注册资本：2亿元

经营范围：煤炭、焦炭、石油制品、建筑材料、机械设备、钢材、木材、化工产品、纺织品、家电、房产租赁、仓储、物业管理、装卸服务、进出口业务。

财务情况：根据万邦会计师事务所审计报告，截至2009年12月31日，该公司经审计资产总额为218537万元，负债总额为167243万元，净资产为51294万元，资产负债率为76.53%，2009年度实现营业总收入714101万元，实现净利润8748万元。

至本次关联交易止，公司与物产燃料的关联交易达到净资产5%且3000万元以上，即五届十一次董事会审议通过的《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，本公司控股子公司物产元通与物产燃料签订《互保协议》,双方以30,000万元人民币为最高限额,相互为对方向金融机构借款提供连带责任担保，互保期为一年。

三、关联交易标的基本情况

担保单位	被担保单位	2009年12月31日资产负债率	2010年担保计划（万元）
浙江物产元通机电（集团）有限公司	浙江物产燃料集团有限公司	76．53%	30,000

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事的事前认可，本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经非关联董事进行表决，一致通过了本次关联交易议案；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

五、备查文件

1、本公司五届十五次董事会决议

2、物产元通与物产燃料签署的《互保协议》

3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见

特此公告。

浙江中大集团股份有限公司董事会

2010年4月10日