| ||
|
上海交技发展股份有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载巨潮资讯网（网站地址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书摘要签署日期：２０１０ 年 ４ 月 １６ 日
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
| 发行人、公司、本公司、交技发展 | 指 | 上海交技发展股份有限公司 |
| 船研所 | 指 | 上海船舶运输科学研究所，发行人的控股股东 |
| 上海创投 | 指 | 上海创业投资有限公司 |
| 上海运丰 | 指 | 上海运丰交通技术工程有限公司 |
| 东信投资 | 指 | 上海东信投资管理有限公司 |
| 中敏新技术 | 指 | 上海中敏新技术有限责任公司 |
| 凯旋投资 | 指 | 上海凯旋投资管理有限公司 |
| 浦东科投 | 指 | 上海浦东科技投资有限公司 |
| 交通设计所 | 指 | 上海交通设计所有限公司及其前身上海交通设计所 |
| 华运监理 | 指 | 上海华运工程监理有限公司 |
| 运昌贸易 | 指 | 上海运昌贸易发展公司，２００８年４月更名为上海运昌商贸发展公司 |
| 贵州新思维 | 指 | 贵州新思维科技有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效且经上海市工商行政管理局备案的《上海交技发展股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 原国家经贸委 | 指 | 原中华人民共和国经济贸易委员会 |
| 交通部、原交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 智能交通系统 | 指 | Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ， 简称ＩＴＳ，是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统 |
| 系统集成 | 指 | 将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问题的复合功能体 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 重大事项提示
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
本公司股东船研所承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东浦东科投承诺：如本公司在２００８年１２月２２日前首次公开发行股票并上市，则自持有发行人股份之日（２００７年１２月２１日完成工商变更登记）起的三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；如本公司在２００８年１２月２２日（含）后首次公开发行股票并上市，则自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据国务院国资委《关于上海交技发展股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【２００９】８１９ 号），在本公司于境内发行Ａ 股并上市前，船研所和浦东科投将其分别持有的本公司１２５．３０５４万股和７．６９４６万股股份（合计１３３万股，按此次发行上限１，３３０万股的１０％计算）划转给全国社会保障基金理事会。本次发行及国有股转持完成后，船研所持有本公司的股权比例为５５．８０ ％，浦东科投持有本公司的股权比例为３．４３％。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
本公司股东周群、杨忆明、周保国、高庆、孙文彬、瞿辉承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期结束后，在公司任职期间每年转让的股份不超过２５％，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本公司股东全江楚承诺：对于其中于２００８年１月２５日受让陆嘉明所持有的本公司１３３，０００股股份，如果发行人在２００９年１月２６日前首次公开发行股票并上市，则该部分股份自受让之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如发行人在２００９年１月２６日（含）后首次公开发行股票并上市，则该部分股份自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。持有的其余１５９，６００股本公司股票，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期结束后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的２５％，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本公司股东凯旋投资、中敏新技术、陈树威、李宁、朱林泉、唐又林、严敏、施胜、朱晓蓉、臧卫东、强春辉、李轩昂、金育、周晓梅、张利中、周跃华、陈建飞、郭胜军、程丽、刘大伟、束进、宋培新、张利群、朱磊、朱健、江国栋、陈健华、邵海定、吴琦、吴胜喜、王勤、邓明、张可为承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、滚存利润分配方案
２０１０年４月６日，公司召开的２００９年度股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
１、招投标风险。国内智能交通系统集成业务一般通过招投标方式确定，通常参与投标的企业在１０家左右，有时非市场因素对投标结果具有较大影响。如果发行人不能进一步加大市场开拓力度，提升公司品牌、技术和资金实力，优化服务质量，则影响发行人在智能交通系统集成项目中的中标机率，丢失市场份额。
２、业务区域和客户集中的风险。报告期内发行人在西南地区实现的营业收入占比较大，２００７年至２００９年末西南地区收入占各期营业收入总额的比例分别为４７．３２％、４７．６６％和２９．３９％。虽然西南地区收入占比较大真实地反映了公司在西南地区的市场竞争力，但在客观上也造成了公司智能交通系统集成业务对西南地区市场的依赖较大。如果未来公司在西南地区的市场竞争力下滑，将对公司经营业绩造成较大的负面影响。报告期内发行人工业自动化业务占收入总额的比例未超过１０％，但该业务对前五名客户销售额超过５０％。发行人工业自动化业务对个别客户存在一定的依赖。
３、市场容量不大和竞争激烈的风险。发行人目前主要从事的高速公路智能交通系统集成业务市场容量不大，集中度偏低，竞争比较激烈。如果发行人不能进一步提升公司的核心竞争力并提高公司在智能交通系统集成市场的占有率，公司将面临发展动力不足的风险。
４、市场分割的风险。发行人从事的智能交通业务细分市场和产品较多，涉及交通、市政、公安、财政等多个部门，个别地方存在一定的地方保护等非市场壁垒，可能会影响到今后的市场开拓。
５、质量和成本控制的风险。２００７年至２００９年发行人已完工智能交通系统集成项目采购的设备与材料占项目总成本的比例分别为７１．０２％、６９．９８％和６９．０２％，同期系统集成业务的毛利率分别为１７．３９％、１６．４６％和１６．５４％。采购设备和原材料的质量和价格，将对系统集成业务的质量和经济效益产生重大的影响。
６、来自行业的风险。长期来看，发行人智能交通系统集成业务收入和高速公路投资规模存在正向关联关系。虽然国内单位公路里程投资额中智能交通系统的比例存在较大上升空间（国内平均３％，而国外达１０～１５％），同时５～８年前建成的高速公路机电系统逐步进入信息化需求的升级维护阶段，而城市智能交通也面临极好的发展机遇，但发行人当前及未来一段时期的经营业绩仍然与各地高速公路建设进度密切相关。
７、项目进度影响经营业绩的风险。发行人从事的高速公路智能交通系统项目实际进度易受到项目相关联工程进度、施工地自然环境、资金筹措、设备供货周期等外部因素影响，从而导致发行人个别财务数据出现波动。
８、税收优惠、财政补贴及税收政策变化的风险。报告期内，２００７年至２００９年公司享受的税收优惠和财政补贴的影响额占当期净利润的比例分别为２２．３４％、１６．３６％和１２．７８％。公司于２００８年１２月２５日取得了高新技术企业证书（有效期三年）。根据有关规定，公司在２００８年至２０１０年三年期间享受１５％的企业所得税优惠税率。如果公司未来不再具备高新技术企业的资格，根据《高新技术企业认定管理办法》第九条的有关规定，公司将不再享受相关企业所得税优惠，公司将面临企业所得税税率上升的风险。
９、行业新领域开发的风险。发行人计划使用募集资金５，６６９万元投资“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化”和“智能配电板（柜）开发及产业化”两个项目的建设，上述两个项目是发行人现有业务和技术的延伸，具备项目实施的基础和条件，也经过了充分的市场调查和可行性研究，因发行人上述产品的市场开拓经验和必要的销售网络及人才储备仍显不足，有可能会给发行人经营上述产品带来风险。
１０、大股东控制风险。船研所为发行人第一大股东，本次发行前持有其７７．５５％的股份，本次发行并完成部分国有股权划转全国社会保障基金理事会后，船研所仍持有５５．８０％的股份。如果船研所通过行使表决权，影响发行人的重大决策，可能损害发行人利益，并给其他股东带来一定的风险。
请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书及摘要中“风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | １，３３０万股，占发行后总股本的２５％ |
| 发行价格 | ☆ |
| 发行市盈率 | ☆ |
| 发行前每股净资产 | ３．４４元（以２００９年１２月３１日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | ☆元（按照２００９年１２月３１日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | ☆倍（按照２００９ 年１２月３１日经审计的每股净资产测算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和符合法律规定的在深圳证券交易所开设Ａ股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 本次发行前股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺”；本次发行网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定三个月。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | ☆ |
| 预计募集资金净额 | ☆ |
| 发行费用概算 | ☆ |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中、英文名称 | 上海交技发展股份有限公司 Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， ＬＴＤ |
| 注册资本 | 人民币３，９９０万元 |
| 法定代表人 | 沈以华 |
| 成立日期 | ２００１年１月１５日 |
| 住所及其邮政编码 | 住所：上海市浦东新区民生路６００号，邮编：２００１３５ |
| 电话、传真号码 | 电话：０２１－５８２１１３０８ 传真：０２１－５８２１０７０４ |
| 互联网网址 | ｗｗｗ．ｓｃｔｄ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ｄｓｈ＠ｓｃｔｄ．ｃｏｍ．ｃｎ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人是经原国家经贸委国经贸企改［２０００］１２５１号《关于同意设立上海交技发展股份有限公司的批复》批准，由交通部上海船舶运输科学研究所（２００１年４月１９日更名为上海船舶运输科学研究所）作为公司的主发起人，联合上海创投、上海运丰、东信投资、中敏新技术等４家公司共同发起设立的股份有限公司。２００１年１月１５日，发行人在上海工商行政管理局登记注册，取得了注册号为３１００００１００２１１８的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为３，８００万元。经２００７年１２月向浦东科投定向增资１９０万元后，发行人注册资本变更为３，９９０万元。
（二）发起人及其投入的资产
本公司的发起人为船研所、上海创投、上海运丰、东信投资和中敏新技术。主发起人船研所以其拥有的上海交通技术发展公司的整体资产及专利技术、专有技术等无形资产，按２０００年６月３０日经评估确认的资产净值３，７２６．２１万元作为出资，按１：０．８３０４的比例折成３，０９４．１７万股，上述净资产经上海立信资产评估有限公司信资评报字［２０００］第１６５号评估报告评估，并经财政部财企［２０００］６５２号文予以确认。其余发起人均以现金出资，折股比例同为１：０．８３０４，其中上海创投以现金出资１００万元，折成８３．０４万股；上海运丰以现金出资６００万元，折成４９８．２３万股；东信投资以现金出资１００万元，折成８３．０４万股；中敏新技术以现金出资５０万元，折成４１．５２万股。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流动限制和锁定安排
本公司发行前总股本为３，９９０万元，本次拟公开发行１，３３０万社会公众股，发行后总股本为５，３２０万元。发行人本次发行网下配售的股票自发行人股票上市之日起锁定三个月；发行人本次发行前股份的流通限制和锁定安排参见本招股书说明摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺” 。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例
本次发行前，发行人没有外资股股东，发起人及前１６名股东（包括前１２名自然人股东）的持股情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况（万元） | 持有公司股份的数量（万股） | 与公司的其他利益关系 |
| 沈以华 | 董事长 | 男 | ６１ | 硕士研究生学历，研究员，享受２００８年国务院政府特殊津贴，历任上海海运学院教师，交通部教育司成人教育处处长、司长助理、交通部科教司副司长，船研所党委书记、副所长。现任本公司董事长。中国人民政治协商会议上海市委员会第十、十一届委员 | 无 | － | ０ | 无 |
| 马 浔 | 董事 | 男 | ５８ | 硕士研究生学历，研究员，历任船研所导航研究室技术人员、助理工程师、工程师、副主任、经营开发处副处长，船研所副所长、党委副书记，交通设计所所长、交通设计所董事长，现任本公司董事，船研所所长、党委书记，运昌贸易法人代表 | 船研所所长、党委书记，运昌贸易法人代表 | － | ０ | 无 |
| 蔡惠星 | 董事 | 男 | ５０ | 硕士研究生学历，工程师，历任船研所团委干事、副书记、书记、所长助理兼改革办主任、副所长、党委委员，２００１年１月至２００３年１月任本公司总经理，２００５年３月至２００７年３月挂任辽宁省科技厅副厅长，现任本公司董事，船研所副所长、党委副书记，交通设计所董事长 | 船研所副所长、党委副书记，交通设计所董事长 | － | ０ | 无 |
| 周 群 | 董事、总经理 | 男 | ４９ | 硕士研究生学历，研究员级高级工程师，历任船研所工程师、经营开发处副处长、科技产业处副处长，本公司经营发展部主任、副总经理，现任本公司董事、总经理 | 贵州新思维董事，中国交通工程学会常务理事 | ４９．０５ | ４１．９６ | 无 |
| 孙立军 | 独立 董事 | 男 | ４７ | 博士研究生学历，教授，历任同济大学道路与交通工程系助教、讲师、副教授、教授，１９９９年４月至２００４年３月，任同济大学交通运输工程学院长江学者；２０００年８月至今，任同济大学道路与交通工程教育部重点实验室主任；２００６年３月至今，任同济大学交通运输工程学院院长 | 无 | ４．８０ | ０ | 无 |
| 张人骥 | 独立 董事 | 男 | ６８ | 硕士研究生学历，教授。历任上海财经学院经济信息管理系讲师、副教授；１９９１年至１９９８年，任上海财经大学图书馆副馆长、副教授、教授；１９９９年１０月至２００１年１２月，任上海财经大学会计学院教授、硕士生导师；２００２年１月起任上海国家会计学院教研部负责人、ＣＦＯ中心主任 | 上海机电股份有限公司独立董事，上海第一医药股份有限公司独立董事，上海信息产业股份有限公司独立董事 | ４．８０ | ０ | 无 |
| 高 勇 | 独立 董事 | 男 | ３７ | 大学学历，曾在杨浦区人民检察院贪污贿赂检察科（现为反贪局）、税务检查室、法纪检察科以及杨浦公安分局经侦支队工作；２０００年１０月至今，就职于上海市前和律师事务所。现任上海市前和律师事务所律师、合伙人、主任 | 上海市律师协会规划与规则委员会委员，上海市长宁区青联委员 | ４．８０ | ０ | 无 |
| 莫启欣 | 监事会主席 | 女 | ５９ | 硕士研究生，高级工程师，历任船研所电力自动化研究室书记、实验工厂副厂长、自动化部党支部书记兼副主任、宣传处处长、人事教育处处长、船研所党委委员、副所长，运昌贸易总经理，现任本公司监事会主席，船研所总会计师、党委委员，交通设计所监事 | 船研所总会计师，交通设计所监事 | － | ０ | 无 |
| 陈 强 | 监事 | 男 | ５８ | 大学学历，高级会计师，历任上海长宁区同仁医院财务科长、副院长，上海长宁区卫生局计财科长，现任本公司监事 | 凯旋投资监事，上海长宁区中心医院财务科长、上海长宁区会计学会理事 | ４．２０ | ０ | 无 |
| 全江楚 | 监事 | 男 | ４６ | 硕士研究生学历，研究员，１９８７年７月至２０００年１２月，就职于上海船舶运输科学研究所，２００１年至今，就职于本公司，现任本公司监事，工业自动化部总监 | 无 | ２５．９９ | ２９．２６ | 无 |
| 孙文彬 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | ５５ | 硕士研究生学历，高级工程师，历任船研所实验工厂副厂长、厂长，现任本公司副总经理、董事会秘书 | 无 | ４１．６９ | ３４．３６ | 无 |
| 高 庆 | 副总经理 | 男 | ４７ | 大学学历，高级工程师，国家一级注册建造师，历任船研所工程师、交通工程事业部副主任，２００１年起就职于本公司，现任本公司副总经理，经营发展部总监 | 贵州新思维董事 | ４４．１５ | ３４．３６ | 无 |
| 瞿 辉 | 副总经理 | 男 | ４６ | 硕士研究生学历，研究员，全国智能运输系统标准化技术委员会专家，历任船研所电子控制技术研究中心课题组长、交通工程事业部副总工程师，２００１年起就职于本公司，现任本公司副总经理，总工程师，智能交通技术研发中心主任 | 贵州新思维董事，全国智能运输系统标准化技术委员会委员 | ４４．１５ | ３４．３６ | 无 |
| 杨忆明 | 副总经理 | 男 | ３５ | 硕士研究生学历，工程师，历任船研所技术骨干、项目经理，２００１年起就职于本公司，现任本公司副总经理，工程技术部总监 | 无 | ４１．２１ | ３４．３６ | 无 |
| 周保国 | 总会计师 | 男 | ５５ | 大学学历，高级会计师，历任船研所财务处会计师、副处长，２００１年起就职于本公司，现任本公司总会计师，财务部总监 | 贵州新思维监事 | ３６．７９ | ３４．３６ | 无 |
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的主发起人和控股股东均为船研所，船研所与发行人的主要股东浦东科投之间无关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务、主要产品或服务及其用途
发行人主要从事智能交通系统集成和工业自动化设备生产销售。
智能交通系统集成业务主要是为客户提供智能交通系统集成项目的解决方案，包括联合设计、设备采购、现场实施、系统调试、开通、用户培训和竣工验收，主要集中为高速公路（包括城市桥梁、隧道）领域提供包括监控、通信、收费三大系统的综合解决方案。
工业自动化业务主要为纺织、化工、机械、冶金、市政及交通等行业客户提供生产过程中自动化系统集成服务相关产品和为国际知名公司提供电气控制装置成套业务。
（二）产品销售方式和渠道
发行人智能交通系统集成项目主要通过招投标取得，经过联合设计、设备采购、现场实施、系统调试、验收交工以及维护及售后服务方式完成。
工业自动化设备生产销售业务主要是根据客户的需求，进行方案和工艺上的优化，通过成套制造，向客户提供产品。
（三）所需主要原材料
发行人所需的原材料主要包括通信设备、监控设备、车道收费设备、计算机系统及外围设备、信息显示设备、电缆、光缆、硅芯管线辅助材料、钢材、低压电器以及电线等辅助材料。
（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
１、行业竞争状况
目前国内智能交通系统行业的市场集中度较低，没有处于绝对市场领先的企业。高速公路智能交通系统集成行业在国内ＩＴＳ行业中发展最为成熟，市场处于充分竞争格局。城市智能交通行业与高速公路智能交通行业相比，细分市场更多，市场集中度更低。一些进入市场较早、专注服务于某些领域和区域的系统集成商积累了一定的技术能力、市场经验和客户资源，获得了较快的发展，地位较为稳固，成为目前市场的中坚力量，在未来的发展中具备明显的优势。目前，国外厂商基本已退出本行业的竞争，竞争主要在较有影响力的国内厂商中展开。
我国工业自动化市场的企业规模、技术水平分化严重，规模较大、技术水平较高的企业主要集中于跨国公司、原国家重点扶持的部委企业及科研院所和少数民营企业。
２、发行人在行业中的竞争地位
公司是国内最早进入智能交通系统集成行业的公司之一，在品牌、市场、管理、技术、质量和人才方面具备突出的优势。根据计世资讯《２００８－２００９年智能交通市场研究年度报告》，２００８年公司在高速公路机电工程市场的排名位居全国第三，市场份额为８．９％。公司所承担的重大项目多次荣获国家级和省部级质量奖励，多次被中国公路学会主办的《中国交通信息产业》杂志评为“全国高速公路系统集成项目十佳系统集成商”。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
发行人的主要固定资产使用状况良好。截至２００９年１２月３１日，公司固定资产情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） | 备注 |
| １ | 上海船舶运输科学研究所ＳＳ | ３，０９４．１７ | ７７．５５％ | 发起人 |
| ２ | 上海浦东科技投资有限公司ＳＳ | １９０．００ | ４．７６％ | |
| ３ | 上海凯旋投资管理有限公司 | ８３．０４ | ２．０８％ | |
| ４ | 上海中敏新技术有限责任公司 | ４１．５２ | １．０４％ | 发起人 |
| ５ | 周 群 | ４１．９６ | １．０５２％ | |
| ６ | 孙文彬 | ３４．３６ | ０．８６１％ | |
| ７ | 高 庆 | ３４．３６ | ０．８６１％ | |
| ８ | 瞿 辉 | ３４．３６ | ０．８６１％ | |
| ９ | 杨忆明 | ３４．３６ | ０．８６１％ | |
| １０ | 周保国 | ３４．３６ | ０．８６１％ | |
| １１ | 全江楚 | ２９．２６ | ０．７３３％ | |
| １２ | 朱林泉 | ２８．９２ | ０．７２５％ | |
| １３ | 陈树威 | １５．９６ | ０．４００％ | |
| １４ | 李 宁 | １５．９６ | ０．４００％ | |
| １５ | 唐又林 | １５．９６ | ０．４００％ | |
| １６ | 严 敏 | １５．９６ | ０．４００％ |
房屋建筑物系发行人成立时控股股东船研所投入取得，其他主要设备由发行人购买取得。
（二）土地使用权和房地产权证
发行人目前使用的位于浦东新区洋泾街道３１１坊５－１宗地块，总面积为１０，６３１．００平方米，系根据国土资源部国土资函［２０００］５８９号文件规定，以租赁方式向上海市浦东新区建设局租赁取得，年土地租金总额为２３３，８８２．００元，租期自２００２年１月２９日起算５０年。
发行人现拥有位于上海市民生路６００号房产一宗，共包括４幢房屋建筑物，建筑面积为１４，４８０．６６平方米，已取得沪房地浦字（２００２）第００４４１２号《上海市房地产权证》。
（三）无形资产情况
１、 发行人拥有３项专利权，具体情况如下：
| 项 目 | 原 值 | 折旧年限（年） | 累计折旧 | 净 值 |
| 房屋建筑物 | １，０９７．０７ | ４０ | ２９２．１６ | ８０４．９１ |
| 机器设备 | １，０４２．１５ | １０ | ５９４．２１ | ４４７．９４ |
| 电子设备 | ５２５．９４ | ５ | ３４２．６０ | １８３．３４ |
| 运输设备 | ５６４．６３ | １０ | １９４．６１ | ３７０．０２ |
| 其他设备 | ３０．３１ | １０ | １５．２３ | １５．０８ |
| 合 计 | ３，２６０．１０ | １，４３８．８１ | １，８２１．２９ |
２、发行人拥有１２项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 登记证书编号 | 著作权取得方式 | 首次发表时间 |
| １ | 隧道监控系统软件Ｖ１．０ | 软著登字第０７２１９７号 | 原始取得 | ２００４．７．１ |
| ２ | 综合收费业务平台ＩＴＳＮ３．０ Ｖ３．０ | 软著登字第０３４４７２号 | 原始取得 | ２００４．８．３１ |
| ３ | 数据传输中间件软件Ｖ１．０ | 软著登字第０７２５２６号 | 原始取得 | ２００６．８．１ |
| ４ | 区域控制模块软件 Ｖ１．０ | 软著登字第０７９０３２号 | 原始取得 | ２００６．７．１ |
| ５ | 轨道交通视频监控网络管理系统Ｖ１．０ | 软著登字第０７２１９５号 | 原始取得 | ２００６．９．１ |
| ６ | ｉＳｃｏｐｅ一体化监控平台系统 Ｖ１．０ | 软著登字第０７２１９６号 | 原始取得 | ２００７．２．１０ |
| ７ | 综合收费业务平台 Ｖ４．０ | 软著登字第０７７７６７号 | 原始取得 | ２００７．５．１ |
| ８ | 交技燃煤热载体炉燃烧控制软件Ｖ１．０ | 软著登字第１０６６００号 | 原始取得 | ２００８．９．１２ |
| ９ | 交技ｉＳｃｏｐｅ交通一体化监控平台软件２．０ | 软著登字第０１８４７６６号 | 原始取得 | ２００９．９．１ |
| １０ | 交技高速公路ＳＣＴＤ－ＱＢＢ３２可变情报板软件Ｖ１．０ | 软著登字第０１７６４２９号 | 原始取得 | ２００９．７．１ |
| １１ | 交技隧桥预案演练及业务培训软件 | 软著登字第０１８４７６８号 | 原始取得 | ２００９．９．１ |
| １２ | 交技水煤浆热载体炉燃烧控制软件１．０ | 软著登字第０１８６９００号 | 原始取得 | ２００９．３．２ |
３、发行人拥有ＭＤＤＳ多媒体指挥系统设计和制造、ＳＴＩ－Ｓ１０００和２０００系列可编程序控制器和软件、ＳＴＩ－ＶＣ２１００现场总线监控设计和制造、智能化交通控制系统集成技术等四项专有技术。
上述与发行人生产经营有关的主要固定资产、无形资产全部由发行人拥有和使用，不存在权属纠纷。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本公司与控股股东船研所及其下属企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
１、经常性关联交易
（１）２００７年发行人向船研所租赁部分生产设备，设备租赁额为８１．９７万元。发行人于２００７年１２月以７９８．１５万元的价格向船研所购买了原租用的箱体制造和电子线路板生产设备。
（２）发行人向运昌贸易租赁部分生产车间。
２、偶发性关联交易
（１）报告期内，船研所向发行人提供流动资金借款、担保及授权使用银行授信额度等支持。
（２）发行人向船研所转让交通设计所４５％的股权。
（３）发行人为控股股东提供技术服务。
（４）发行人为控股股东提供加工劳务。
（５）发行人为贵州新思维提供技术服务。
（６）发行人从船研所控制的公司临时借贷资金。
（７）交通设计所为本公司提供技术服务。
３、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
| 序号 | 专利名称 | 性质 | 专利号 | 获得时间 |
| １ | 便携式钣金压铆机 | 实用新型 | ＺＬ ２００５２００４７１５２．３ | ２００５年１２月 |
| ２ | 便携式钣金沉孔机 | 实用新型 | ＺＬ ２００５２００４７１５１．９ | ２００５年１２月 |
| ３ | 操作台 | 外观设计 | ＺＬ ２００８３００６９４９３．Ｘ | ２００９年９月 |
４、发行人独立董事就报告期内关联交易发表的独立意见
发行人独立董事一致认为：“公司与关联方之间发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的批准程序，决策程序合法有效。公司与关联方之间的关联交易活动遵循了平等自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
| 年度 | 向关联方提供劳务 占当期同类收入的比例（％） | 向关联方租赁资产和取得服务 占当期营业成本的比例（％） |
| ２００７年度 | １．１３ | ０．４１ |
| ２００８年度 | ５．７８ | ０．０９ |
| ２００９年度 | １．３２ | ０．２４ |
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东船研所前身为交通部上海船舶运输科学研究所，成立于１９６２年，是中国最大的交通运输综合技术研究开发基地，２００１年４月１９日转制为科技型企业，更名为上海船舶运输科学研究所，划归中央企业工作委员会领导，２００３年成为国资委直接监管下的中央企业。国资委为发行人的实际控制人。
船研所注册资本为人民币８，０００万元，住所为上海市民生路６００号，法定代表人马浔，主要从事船舶水动力研究与新型船舶开发设计，舰船和船舶自动化系统与产品开发、生产，环保工程承包和环境影响评价三类业务。
截止２００９年１２月３１日，船研所总资产为８０，００６．７０万元，净资产为３８，８６１．２７万元，２００９年度实现营业收入５７，９４８．７１万元，净利润６，４５２．５２万元（上述数据未经审计，系合并报表口径）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表
１、资产负债表（资产部分）
单位：元
| 资 产 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | １０８，３０３，６２４．７９ | ９６，５３９，１７６．６４ | ６３，８７９，２１３．６８ |
| 交易性金融资产 | － | － | － |
| 应收票据 | － | － | ４，４１０，９８９．２０ |
| 应收账款 | ２３，９５５，５６８．４２ | ２２，３２５，０２３．７８ | １８，７２８，４１３．７３ |
| 预付款项 | １４，８５０，７４６．５７ | ５，３９３，６７７．９６ | １６，２７４，０８２．２７ |
| 应收利息 | － | － | － |
| 应收股利 | － | － | － |
| 其他应收款 | ２３，５８９，５３３．８２ | ３２，０８４，５７５．６９ | ２８，５７１，８９０．７９ |
| 存货 | ５１，４９７，１５８．１２ | ４６，８５９，５２４．２９ | ４９，６６８，８７７．１０ |
| 一年内到期的非流动资产 | － | － | － |
| 其他流动资产 | － | － | － |
| 流动资产合计 | ２２２，１９６，６３１．７２ | ２０３，２０１，９７８．３６ | １８１，５３３，４６６．７７ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | － | － | － |
| 持有至到期投资 | － | － | － |
| 长期应收款 | － | － | － |
| 长期股权投资 | １，８２８，７１２．４８ | １，３１５，９２５．５４ | ３，３５４，３０４．８１ |
| 投资性房地产 | ８，８３６，６９５．５１ | ８，４８２，７４４．４３ | ２，６３４，１７８．４１ |
| 固定资产 | １８，２１２，９１７．７９ | ２０，０２５，１９９．００ | ２６，２１６，９０６．１４ |
| 在建工程 | － | － | ３９２，４６２．５０ |
| 工程物资 | － | － | － |
| 固定资产清理 | － | － | － |
| 生产性生物资产 | － | － | |
| 油气资产 | － | － | － |
| 无形资产 | ３５６，１２５．００ | １，０１８，５００．００ | ２，００８，５５０．００ |
| 开发支出 | － | － | － |
| 商誉 | － | － | － |
| 长期待摊费用 | － | － | － |
| 递延所得税资产 | ５５２，４８６．２９ | ６２７，５１３．９５ | ３８６，７２３．６３ |
| 其他非流动资产 | － | － | － |
| 非流动资产合计 | ２９，７８６，９３７．０７ | ３１，４６９，８８２．９２ | ３４，９９３，１２５．４９ |
| 资产总计 | ２５１，９８３，５６８．７９ | ２３４，６７１，８６１．２８ | ２１６，５２６，５９２．２６ |
２、资产负债表（负债部分）
单位：元
| 负债和股东权益 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | － | １５，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ |
| 交易性金融负债 | － | － | － |
| 应付票据 | １８，２３５，２０２．００ | １８，６２３，２７７．１０ | １９，５５８，４２７．００ |
| 应付账款 | ４３，９８５，５６６．６５ | ３８，８０１，６８９．６７ | ３６，１２５，２５０．４３ |
| 预收款项 | ３７，５７２，６７９．８２ | ２９，７２４，７１０．４３ | ３５，４８７，７２１．９５ |
| 应付职工薪酬 | １，５５０，１２１．４４ | １，２５５，６４８．００ | － |
| 应交税费 | ８，０１６，６４５．３５ | ９，５５１，７３２．５９ | ６，０７０，６１１．３８ |
| 应付利息 | － | － | － |
| 应付股利 | － | － | － |
| 其他应付款 | １，１１２，５３６．１４ | ８９４，１２１．１２ | ５１５，９１２．１０ |
| 一年内到期的非流动负债 | － | － | － |
| 其他流动负债 | － | － | － |
| 流动负债合计 | １１０，４７２，７５１．４０ | １１３，８５１，１７８．９１ | １１７，７５７，９２２．８６ |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | － | － | － |
| 应付债券 | － | － | － |
| 长期应付款 | － | － | － |
| 专项应付款 | － | － | － |
| 预计负债 | － | － | － |
| 递延所得税负债 | － | － | － |
| 其他非流动负债 | － | － | － |
| 递延收益 | ４，４２０，０００．００ | ３，３５０，０００．００ | |
| 非流动负债合计 | ４，４２０，０００．００ | ３，３５０，０００．００ | － |
| 负债合计 | １１４，８９２，７５１．４０ | １１７，２０１，１７８．９１ | １１７，７５７，９２２．８６ |
| 股东权益： | |||
| 股本 | ３９，９００，０００．００ | ３９，９００，０００．００ | ３９，９００，０００．００ |
| 资本公积 | １９，１９３，３５８．８９ | １８，７６７，５８５．３９ | １８，７６７，５８５．３９ |
| 减：库存股 | － | － | － |
| 盈余公积 | １４，７５７，５７４．６６ | １２，０４０，１３８．５１ | ９，７７０，９３７．２１ |
| 未分配利润 | ６３，２３９，８８３．８４ | ４６，７６２，９５８．４７ | ３０，３３０，１４６．８０ |
| 股东权益合计 | １３７，０９０，８１７．３９ | １１７，４７０，６８２．３７ | ９８，７６８，６６９．４０ |
| 负债和股东权益总计 | ２５１，９８３，５６８．７９ | ２３４，６７１，８６１．２８ | ２１６，５２６，５９２．２６ |
３、利润表
单位：元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | ３６０，２７４，６６３．２５ | ３２０，２００，６４３．９８ | ２７８，７２８，４１３．６３ |
| 减：营业成本 | ２９６，１５５，１７９．６７ | ２６４，５２９，８３３．４５ | ２２７，６３８，７４３．７８ |
| 营业税金及附加 | １１，７６３，６５１．３７ | １０，００５，１３４．４０ | ８，３０２，０４７．８４ |
| 销售费用 | ４，３９２，０２５．０２ | ３，２４６，３２１．４１ | ２，７４５，２９５．７２ |
| 管理费用 | １９，４３０，４５０．７１ | １４，９２０，９２６．１３ | １２，８９８，４８６．１６ |
| 财务费用 | －６５５，７４９．２３ | １，３１４，５１７．９８ | １，６２９，８６５．８７ |
| 资产减值损失 | －７９４，６２１．９７ | １，６４９，０６０．８６ | １，６９４，４６５．５０ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | － | － | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ９７６，７５４．８５ | ６８０，７２９．８８ | ２４１，１４０．８６ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ９７６，７５４．８５ | ３６１，９９７．９２ | － |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ３０，９６０，４８２．５３ | ２５，２１５，５７９．６３ | ２４，０６０，６４９．６２ |
| 加：营业外收入 | ６４０，０００．００ | １，３７１，２８７．７１ | ５９９，６７９．３５ |
| 减：营业外支出 | ３２，６５０．２７ | ４８，９７１．８３ | ４４，２４５．５２ |
| 其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） | － | － | － |
| 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） | ３１，５６７，８３２．２６ | ２６，５３７，８９５．５１ | ２４，６１６，０８３．４５ |
| 减：所得税费用 | ４，３９３，４７０．７４ | ３，８４５，８８２．５４ | ３，６６７，８４８．３８ |
| 四、净利润 （净亏损以“－”号填列） | ２７，１７４，３６１．５２ | ２２，６９２，０１２．９７ | ２０，９４８，２３５．０７ |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | ０．６８ | ０．５７ | ０．５５ |
| （二）稀释每股收益 | ０．６８ | ０．５７ | ０．５５ |
| 六、其他综合收益 | ４２５，７７３．５０ | － | － |
| 七、综合收益总额 | ２７，６００，１３５．０２ | ２２，６９２，０１２．９７ | ２０，９４８，２３５．０７ |
保荐人（主承销商）
（呼和浩特市新城区锡林南路18号）
（下转B12版）