第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2010-001号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2010年4月13日上午10：00在公司509会议室召开，会议通知于2010年4月2日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2009年度董事会工作报告；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2009年度报告正文及摘要；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2009年度财务决算报告；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2009年度利润分配预案；
经大信会计师事务有限公司审计确认，本年度母公司期末可供投资者分配的利润为180，029，432.20元。公司立足自主创新，在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品，需要大量资金投入，为进一步壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，以股东长远利益考虑为出发点，2009年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。
公司独立董事对此发表专项意见，认为：公司拟订2009年度不进行红利分配，也不进行以资本公积金转增股本，符合公司和股东的长远利益，同意该分配预案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于续聘2010年度审计机构及支付会计事务所2009年度报酬的议案；
2010年，公司继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，聘期一年。2009年度，公司聘请大信会计师事务有限公司担任公司财务审计工作，审计费为人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费不计入财务审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于预计2010年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）；
该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见：认为公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司日常持续性关联交易公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案；
为进一步完善公司的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据有关法律、法规的规定，公司董事会制定了《内幕信息及知情人管理制度》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案；
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，维护信息披露公平原则，根据有关法律、法规的规定，公司董事会制定了《外部信息使用人管理制度》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度， 根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、通过《独立董事述职报告》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于使用闲置资金进行短期理财的议案；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于召开2009年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2010年5月19日召开2009年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
以上议案第一项至第六项、第十一项尚需提交2009年度股东大会审议。
以上议案第七、八、九项的具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2010-002号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届监事会第九次会议于2010年4月13日在公司506会议室召开，会议通知于2010年4月2日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、公司2009年年度报告及年度报告摘要
监事会审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要，并对董事会编制的2009年年度报告及其摘要发表审核意见如下：
（1）公司2009年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2009年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与2009年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、公司2009年度财务决算报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、公司2009年度利润分配预案
为公司和股东的长远利益考虑，公司拟2009年度不进行利润分配，也不进行以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、关于预计公司2010年度日常关联交易的议案
公司监事会成员认为，在审议对2010年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、关于使用闲置资金进行短期理财的议案；
公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案需提交2009年度股东大会审议。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司监事会
二〇一〇年四月十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2010-003号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2010年5月19日（星期三）上午9：30；
2、会议地点：济南市山大路224号本公司509会议室。
二、会议审议事项
1、《公司2009年度董事会工作报告》；
2、《公司2009年度监事会工作报告》；
3、《公司2009年年度报告正文及摘要》；
4、《公司2009年度财务决算报告》；
5、《公司2009年度利润分配预案》；
6、《关于续聘2010年度审计机构及支付会计事务所2009年度报酬的议案》；
7、《关于预计2010年日常关联交易的议案》；
8、《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》。
三、出席会议的对象
出席会议的股权登记日：2010年5月12日
1、截至2010年5月12日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及地点：
登记时间：2010年5月17日－18日（上午9:30－11:30，下午2:00－4:30）
登记地点：济南市山大路224号本公司证券部
五、其他事项
联系地址：济南市山大路224号本公司证券部
联系电话：0531－85105606
传 真：0531－85105600
邮政编码：250013
联系人：王彦功
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十三日
附：授权委托书样本
股东授权委托书
兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2009年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2010-004号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
预计2010年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 2009年金额（万元） | |
| 单项 | 总计 | ||||
| 采购商品和原料 | 系统集成及计算机网络存储设备等 | 浪潮集团 | 3，000.00 | 17，000.00 | 1，118.04 |
| 浪潮信息 | 5，000.00 | 3，095.51 | |||
| 浪潮香港 | 9，000.00 | 6，553.75 | |||
| 销售产品或商品 | 软件及系统集成 | 浪潮集团 | 3，000.00 | 7，000.00 | 1，692.80 |
| 浪潮信息 | 3，000.00 | 269.31 | |||
| 浪潮香港 | 1，000.00 | 13.82 | |||
| 租赁、水电费等 | 房租水电费等 | 浪潮集团 | 200.00 | 300.00 | 52.15 |
| 房租水电费等 | 浪潮信息 | 100.00 | 32.31 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：成立于1989年，注册资本41060.93万元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市山大路224号。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。
（2）浪潮电子 (香港) 有限公司(简称“浪潮香港”)：成立于1998年，注册资本港币100万元，注册地为香港，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围为：主要经营计算机整机及部件、软件的进出口、转口业务及技术服务、新技术产品开发等相关业务。
（3）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为21500万元，成立于1998年10月，注册地为济南市山大路224号，法定代表人为孙丕恕，浪潮集团持有其50.2%的股份，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。
2、与公司的关联关系：
本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”，），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”），浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司，浪潮集团为本公司的实际控制人；浪潮信息和浪潮香港与本公司同为受浪潮集团控制的关联法人。
3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于2005年3月27日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮香港等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
2005年3月27日公司四届二次董事会审议通过关于与浪潮集团签署《合作协议》的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获2004年度股东大会的批准，并经2005、2006年度股东大会审议持续执行，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。
2005年3月27日，公司与浪潮集团签署了《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月15日前支付。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自2004年1月1日起计算。
七、独立董事意见
公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的， 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2010-005号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于使用闲置资金进行短期理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2010年4月13日召开，会议审议通过了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》。
公司自有资金较为充裕，为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过1.5亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的自有闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资1.5亿元以内。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
二、需履行的审批程序
关于使用闲置资金进行短期理财事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、内部审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
四、对公司的影响
公司自有资金充裕，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：
1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第五届董事会第十五次会议审议通过，履行了相关审批程序。
2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
3、公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十三日