证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2010-014

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于出售长城宽带网络服务

有限公司股权的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司” ：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“长城科技”：指长城科技股份有限公司，为本公司控股股东

“长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司，为本公司控股股东的控股子公司

“长城宽带”：指长城宽带网络服务有限公司

一、交易概述

1、考虑到长城宽带近三年来财务贡献有限，且其业务与本公司主业的协同效应有限，为了更集中精力发展主营业务并尽快收回债权，本公司拟转让对长城宽带的债权，并与长城科技、长城开发一同出售所持有的长城宽带共计50%股权，其中本公司出售所持全部5%股权，长城科技出售所持全部40%股权，长城开发出售所持全部5%股权。根据国有资产处置的相关规定，本次的股权出售和债权转让需通过公开挂牌的方式进行。

2、公司本次资产转让事项首次挂牌价格12,678,891.41元，其中股权为4,226,000元，债权挂牌价格为8,452,891.41元；最终的交易对方和价格均将通过公开挂牌确定；与转让相关的其他条件主要包括：（1）意向受让方在受让本公司股权及债权时，应同时收购长城科技股份转让的长城宽带40%股权及长城科技对长城宽带的273,085,000.00元债权和长城开发转让的长城宽带5%股权。（2）清偿原由长城科技承担担保责任的长城宽带5.5亿元银行贷款。

3、上述资产出售事项已经2010年4月15日公司第四届董事会审议同意，以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本公司独立董事认为上述事项符合公司的发展战略，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、上述资产出售事项尚需经有权部门备案或核准，并履行挂牌程序，最终的交易对方和价格均将通过公开挂牌确定。

二、交易标的基本情况

1、本次交易标的为本公司持有的长城宽带全部5％股权及8,452,891.41元债权。

2、长城宽带成立于2000年4月，目前注册资本为9亿元人民币。其中，本公司出资4500万元，持5％股权；长城科技出资21,000万元，持40％股权；长城开发出资4500万元，持5％股权；中信网络有限公司出资66,666.70万元，持50％股权。

3、长城宽带注册地址为北京，经营范围主要为互联网信息服务业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

4、截至基准日，长城宽带短期借款92,847.76万元，其中信用借款37,857.76万元，股东担保借款54,990万元（非本公司）。

5、截至基准日，长城宽带存在未决诉讼情况，但不影响本公司所持长城宽带股权的挂牌出售。

6、长城宽带主要财务指标如下（单位：人民币万元）：

指 标	2009年12月31日 （经审计）	2008年12月31日 （经审计）	2007年12月31日 （经审计）
资产总额	173,202.41	153,605.45	153,112.50
负债总额	156,594.45	137,361.67	164,940.44
应收款项总额	15,846.85	14,782.37	14,155.58
净资产	16,607.97	16,243.77	-14,937.61

指 标	2009年度 （经审计）	2008年度 （经审计）	2007年度 （经审计）
营业收入	91,950.31	60,173.05	42,238.23
营业利润	-545.40	-4,085.45	-12,743.53
净利润	891.41	-2,789.50	-13,458.98
经营活动产生的现金流量净额	35,716.90	16,082.08	10,413.82

7、 长城宽带资产已经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲资评报字第DZ100117044号），具体如下： （单位：人民币万元）

评估基准日	评估方法	净资产帐面价值	净资产评估价值
2009年12月31日	收益法	16,051.38	8,452.00
2009年12月31日	市场比较法	16,051.38	7,860.00

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。加上考虑到收益法的结论更切合被评估公司的实际情况，上海东洲资产评估有限公司采用收益法价值作为本次评估的最终结论。

按照本公司持股5%的比例计算，所持有的长城宽带股权价值为4,226,000元。

三、出售资产的目的和对本公司的影响

1、为更好地发展公司主营业务，尽快收回债权，本公司决定出售所持5%的长城宽带股权和转让本公司对长城宽带的债权。

2、受让方须承诺在签署的《产权交易合同》生效之次日起五个工作日内一次性支付股权转让价款，以及在五个工作日内代长城宽带偿还其应付本公司的8,452,891.41元款项。

3、预计本次交易将给公司带来一定的收益，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

四、其他

1、长城宽带大股东中信网络有限公司不放弃长城科技、长城开发和本公司合计转让长城宽带50%股权的优先购买权。

2、本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求实施相应的审批程序，并及时履行后续的信息披露义务。

五、备查文件目录

1、 相关董事会决议；

2、 相关独立董事意见；

3、 相关资产评估报告。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一O年四月十六日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2010-015

中国长城计算机深圳股份有限公司

第四届董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会于2010年4月15日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于出售长城宽带5%股权及相关债权》的议案（详见同日公告2010-014《关于出售长城宽带网络服务有限公司股权的提示性公告》），审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，表决通过。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一O年四月十六日