第六届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2010-006
上海市天宸股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2010年4月27日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁先生主持。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真审议并通过如下议案：
1、《关于公司2009年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
2、《公司2009年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
3、《公司2009年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
4、《公司2009年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2009年度实现归属于母公司利润2353.48万元，公司本年度末可供分配利润11544万元。
根据公司实际经营情况及2010年业务安排，公司拟以2009年末的股份总数352,142,109股为基数，向本公司全体股东每10股派发现金红利为 0.30元（含税），派发现金红利总额为10,564,263.27元，剩余未分配利润104,875,736.73元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
5、《关于聘请2010年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
本公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2010年财务审计机构。公司支付立信会计师事务所有限公司2009年度审计费用50万元（不包括差旅费及其他相关费用），2010年度审计费用50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
6、《关于增加曲明光先生为公司董事候选人的议案》
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》的等规定，经推举，拟增加曲明光先生为公司董事候选人（曲明光先生简历附后），任期至本届董事会届满时为止。
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
7、《关于增加李振华先生为公司董事候选人的议案》
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》的等规定，经推举，拟增加李振华先生为公司董事候选人（李振华先生简历附后），任期至本届董事会届满时为止。
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
8、《关于增加邓传洲先生为公司独立董事候选人的议案》
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》的等规定，经推举，拟增加邓传洲先生为公司独立董事候选人（邓传洲先生简历附后），任期至本届董事会届满时为止。
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
9、《关于修改公司章程的议案》
（1） 根据2009年6月22日公司第六届董事会第十七次会议决议通过，公司董事会决定对《公司章程》做出如下修订：
| 原章程 | 修改后 |
| 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟零壹拾贰万玖仟壹佰玖拾元。 | 第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟 贰佰壹拾肆万贰仟壹佰零玖元。 |
| 第十九条 公司股份总数为320,129,190股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为352,142,109股，均为普通股。 |
（2）根据本次董事会会议决议，公司董事会决定对《公司章程》做出如下修订：
| 原章程 | 修改后 |
| 组成，设董事长1人，副董事长1 人。 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。 |
（3）因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
10、关于制定公司《内幕信息知情人登记制度》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
11、关于制定公司《外部信息使用人管理制度》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
12、关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
13、《公司内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
14、《公司2009年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
15、关于《2009年度总经理工作报告及2010年度工作计划》
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
16、关于《2009年度公司高级管理人员薪酬及专项奖励的议案》
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
17、公司2010年第一季度报告和全文的议案（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
18、召开股东大会事项
根据2010年4月27日董事会决议，现将公司召开2009年度股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2010年5月26日（星期三）上午 9:30
二、会议地点：上海市新华路160号上海影城
三、会议审议事项：
1、审议公司2009年年度报告及摘要；
2、审议公司2009年度董事会工作报告并听取2009年度独立董事述职报告；
3、审议公司2009年度监事会工作报告；
4、审议公司2009年度财务决算报告；
5、审议公司2009年度利润分配预案；
6、审议聘请2010年度公司审计机构并决定其报酬的议案；
7、审议关于增加曲明光先生为公司董事的议案；
8、审议关于增加李振华先生为公司董事的议案；
9、审议关于增加邓传洲先生为公司独立董事的议案；
10、审议修改《公司章程》的议案。
四、出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年5月19日（星期三）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
3、本公司聘任的律师。
五、出席会议登记办法：
1、登记手续：
凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。
2、登记时间：2010年5月24日（星期一） 上午9:30—11:00
下午13:30—16:00
登记地点：上海市仙霞路8号29楼天宸股份办理登记手续。
3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
六、联系地址及联系人
地 址：上海市仙霞路8号29楼
邮 编：200336
联 系 人：许先生、傅小姐
联系电话：021-62782233
传 真：021-62789070
七、其它事宜：
会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
| 股东帐户 | 受托人身份证号码 | ||
| 持股数 | 委托人签名 | ||
| 股东身份证号码 | 受托人签名 |
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2010年4月29日
附：候选人简历
1、董事候选人：
曲明光 男 1949年3月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师、高级工程师。历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区政协常委。2000年-2008年，任金融街控股股份有限公司副董事长。2009年4月至今担任本公司总经理职务。
李振华 男 1971年12月出生，大专学历，工程师、房地产估价师、国际项目管理师。历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长助理。2008年6月至今，担任本公司投资部总经理，总经理助理。
2、独立董事候选人：
邓传洲 男 1968年8月出生，博士研究生学历。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监，公司副总裁兼厦门华侨电子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助理。现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建正信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。
上海市天宸股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海市天宸股份有限公司董事会现就提名邓传洲先生为上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市天宸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不存在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海市天宸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海市天宸股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海市天宸股份有限公司董事会
2010年 4月27日
上海市天宸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邓传洲，作为上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海市天宸股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海市天宸股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海市天宸股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海市天宸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海市天宸股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邓传洲
2010年 4月 27日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2010-007
上海市天宸股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2010年4月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2009年度监事会工作报告》；
该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2009年度财务决算报告》；
该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2009年度报告正文及摘要》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2009年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：
1、公司2009年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2009年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2009年度实现归属于母公司利润2353.48万元，公司本年度末可供分配利润11544万元。
根据公司实际经营情况及2010年业务安排，公司拟以2009年末的股份总数352,142,109股为基数，向本公司全体股东每10股派发现金红利为 0.30元（含税），派发现金红利总额为10,564,263.27元，剩余未分配利润104,875,736.73元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。
该议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2010年第一季度报告正文及摘要》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2010年第一季度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：
1、公司2010年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
二O一O年四月二十七日