(上接B35版)

（2）未来公司发展机遇和挑战以及公司发展战略

2010年，对公司的发展来说可能是转折的一年，可能面临着未来发展的机遇，但同时也是困难重重，机遇方面是公司第一大股东在2010年4月份发生了变更，控制权的变更可能会给公司的发展带来一定的机会。

困难方面是目前公司客户、产品、市场单一，营业收入依赖性强，资产质量不高，盈利能力较弱，缺乏流动资金，在一定程度上也制约了公司的发展，靠公司自身的力量难以改变现状，需外力参与尚可彻底扭转困境。

公司总体发展战略是：紧紧抓住未来的发展机遇，克服重重困难，积极整合相关资源，适时扩大经营范围，丰富主营业务，为公司培养新的利润增长点，保证公司经营及盈利的持续性。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

本公司2009年度财务报告经中准会计师事务有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段的内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如“财务报表附注十～1”所述，松辽汽车2009年度亏损严重，且已累计亏损53,414万元；自2009年10月，松辽汽车已全面停产；截止本报告日，松辽汽车尚未签订销售订单或合同，且仍处于停产状态。松辽汽车已在“财务报表附注十～1”中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。”针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下：

2009年度，公司主要客户的生产量大幅下降至目前停产，导致公司主营业务收入大幅减少，目前公司已经停产。2010年3月30日，公司原大股东天宝汽车销售有限公司与北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国际”）签署《股份转让协议》，将其所持有本公司5582.72万股（占公司总股本的24.89%）股份转让给亦庄国际，本次股份转让完成后，亦庄国际将成为公司的第一大股东。目前本次股份转让事项正在按照程序审批之中。

为保证本公司持续经营能力，亦庄国际计划积极推动公司目前主营业务的开展，改善公司经营状况。同时亦庄国际计划在12个月内通过合法的方式择机向公司注入优质资产，使公司能够摆脱当前经营不善的困境，增强公司的持续经营能力，提升盈利水平。通过上述措施消除导致公司持续经营能力存在不确定性的重大疑虑事项或情况。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中准会计师事务所有限公司出具的公司2009年度审计报告确认，公司2009年度实现净利润为-37,934,520.24元，截止2009年末，公司累计未分配利润为-534,144,437.39元，根据《公司章程》有关规定，经董事会审议通过，公司2009年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
中顺汽车控股有限公司	21,550,145.74	100
合计	21,550,145.74	100

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中顺汽车控股有限公司	37,464,484.53	36,894,609.09	57,977,570.90
沈阳松辽汽车内饰件有限公司		51,115,959.79
天宝汽车销售有限公司	1,212,000.00	0
中顺产业控股集团有限公司			138,753.77	538,753.77
沈阳松辽企业（集团）有限公司	36,242,474.31		49,481.77	19,250,649.09
合计	74,918,958.84	88,010,568.88	58,165,806.44	19,789,402.86

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、公司第一大股东上海华汇中顺汽车销售有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的松辽汽车原非流通股股份；期满后二十四个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于4.2元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司的股本或股东权益发生变化时，上述出售价格将进行相应的除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得归公司所有。 2、公司第二大股东上海中润汽车制动器有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，二十四个月内不超过10％。	认真履行承诺， 无违反承诺情况

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
2009年7月，沈阳市中级人民法院受理了辽宁联合资产管理有限公司诉沈阳松辽企业（集团）有限公司和本公司债务纠纷一案，诉讼请求为辽宁联合资产管理有限公司要求沈阳松辽企业（集团）有限公司及本公司清偿1600万元的债务及其利息27,333,802.68元，该债务中的部分债务为本公司于2007年2月经债权人辽宁省财政厅同意转移至沈阳松辽企业（集团）有限公司由其承接。	43,333,802.68	无	无	2009年8月10日，沈阳市中级人民法院开庭审理了上述案件；2009年9月14日，辽宁联合资产管理有限公司向沈阳市中级人民法院申请撤回起诉，沈阳市中级人民法院经审查后裁定准许辽宁联合资产管理有限公司撤回起诉，该案件的审理费用由辽宁联合资产管理有限公司承担。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内，公司董事会及经理层能够严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求规范运作；严格执行股东大会各项决议；公司建立较完善的内控制度；董事会关于重大决策依据充分，决策程序符合法律法规要求；董事和高级管理人员在履行公司职务时，能够忠于职守、勤勉尽责，秉公办事，没有违反法律、法规及《公司章程》的有关规定，无滥用职权损害公司及股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会会同公司有关部门和会计师事务所以定期检查和不定期抽查的方式对公司财务状况进行检查，认真审阅了公司2009年度财务会计报告，监事会认为：公司的财务制度完善、财务管理规范，会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他有关财务法律、法规的要求执行，未发现有违反财务法律、法规和制度的行为。

中准会计师事务所有限公司对公司2009年度财务会计报告出具的审计意见客观的、公允地反应了公司2009年度财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无出售和收购资产行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格审议公司与关联方之间的交易协议、决策程序和关联交易的执行情况，监事会认为：公司与关联方之间关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；关联交易遵循了市场公允性的原则；交易定价原则公平合理，无内幕交易行为发生；未发现有损害公司和其他股东的利益的行为。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度，经中准会计师事务所有限公司审计，对公司财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

监事会通过列席参加六届十三次董事会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。

监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见，认为：公司2009年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	□标准无保留意见      √非标意见
审计意见全文
中国 北京 中国注册会计师：臧德盛 二○一○年四月二十七日

9.2 财务报表

资产负债表

2009年12月31日

编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		17,161.71	56,090.54
交易性金融资产
应收票据
应收账款		54,615,812.67	71,323,247.05
预付款项		109,440.35	109,220.35
应收利息
应收股利
其他应收款		15,535,156.45	15,555,747.74
存货		1,489,218.90	4,181,742.42
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		71,766,790.08	91,226,048.10
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		11,928,255.58	43,928,255.58
投资性房地产		121,281,668.17	126,630,564.94
固定资产		79,096,449.63	85,803,559.64
在建工程			2,247,538.76
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,371,877.23	11,109,709.47
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		222,678,250.61	269,719,628.39
资产总计		294,445,040.69	360,945,676.49
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		68,817,007.29	61,532,944.22
预收款项		5,574,096.76	5,603,578.53
应付职工薪酬		4,713,969.83	3,273,077.39
应交税费		23,899,538.65	22,258,829.26
应付利息
应付股利
其他应付款		45,248,734.87	84,151,033.56
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		148,253,347.40	176,819,462.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		148,253,347.40	176,819,462.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		224,256,000.00	224,256,000.00
资本公积		446,742,657.12	446,742,657.12
减：库存股
专项储备
盈余公积		9,337,473.56	9,337,473.56
一般风险准备
未分配利润		-534,144,437.39	-496,209,917.15
所有者权益（或股东权益）合计		146,191,693.29	184,126,213.53
负债和所有者权益（或股东权益）总计		294,445,040.69	360,945,676.49

法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远

利润表

2009年1—12月

编制单位：松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		58,122,047.43	87,358,792.44
减：营业成本		50,492,835.73	73,684,751.18
营业税金及附加		3,032,075.27	2,552,682.83
销售费用
管理费用		11,281,212.82	11,020,924.28
财务费用		2,151.20	193,064.64
资产减值损失		29,956,696.02	1,130,484.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-36,642,923.61	-1,223,115.21
加：营业外收入		3,624,927.90	10,180,167.59
减：营业外支出		4,916,524.53	42,894.19
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-37,934,520.24	8,914,158.19
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-37,934,520.24	8,914,158.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-0.17	0.04
（二）稀释每股收益		-0.17	0.04
六、其他综合收益
七、综合收益总额		-37,934,520.24	8,914,158.19

法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远

现金流量表

2009年1—12月

编制单位：松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		82,145,503.57	32,662,020.50
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		29,765.98	322,764.31
经营活动现金流入小计		82,175,269.55	32,984,784.81
购买商品、接受劳务支付的现金		39,893,786.93	20,200,875.69
支付给职工以及为职工支付的现金		2,166,075.31	2,997,581.70
支付的各项税费		3,222,369.86	5,067,654.23
支付其他与经营活动有关的现金		39,460,171.14	5,732,838.31
经营活动现金流出小计		84,742,403.24	33,998,949.93
经营活动产生的现金流量净额		-2,567,133.69	-1,014,165.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,113,247.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,113,247.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		585,043.00	2,640,567.67
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		585,043.00	2,640,567.67
投资活动产生的现金流量净额		2,528,204.86	-2,640,567.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-38,928.83	-3,654,732.79
加：期初现金及现金等价物余额		56,090.54	3,710,823.33
六、期末现金及现金等价物余额		17,161.71	56,090.54

法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远

所有者权益变动表

2009年1—12月 单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	224,256,000.00	446,742,657.12			9,337,473.56		-496,209,917.15	184,126,213.53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	224,256,000.00	446,742,657.12			9,337,473.56		-496,209,917.15	184,126,213.53
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-37,934,520.24	-37,934,520.24
（一）净利润							-37,934,520.24	-37,934,520.24
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-37,934,520.24	-37,934,520.24
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	224,256,000.00	446,742,657.12			9,337,473.56		-534,144,437.39	146,191,693.29

单位:元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	224,256,000.00	446,742,657.12			9,337,473.56		-505,124,075.34	175,212,055.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	224,256,000.00	446,742,657.12			9,337,473.56		-505,124,075.34	175,212,055.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							8,914,158.19	8,914,158.19
（一）净利润							8,914,158.19	8,914,158.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							8,914,158.19	8,914,158.19
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	224,256,000.00	446,742,657.12			9,337,473.56		-496,209,917.15	184,126,213.53

法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

董事长：宣守招

松辽汽车股份有限公司

2010年4月27日