§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 谭企坤 | 独立董事 | 因公出差 | 吴红兵 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘国林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 丁钢 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 21,142,317,898.00 | 23,260,454,578.00 | -9.11 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,139,977,230.00 | 4,052,888,176.00 | 2.15 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.76 | 5.63 | 2.31 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,037,427,449.00 | -164.77 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.44 | -166.67 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 86,676,628.00 | 86,676,628.00 | 68.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 71.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.11 | 83.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 71.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.12 | 2.12 | 增加0.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.88 | 1.88 | 增加0.74个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 1,863,948 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,970,500.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 434,815 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,968,169 |
| 所得税影响额 | -1,498,509 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,151,513 |
| 合计 | 9,587,410 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 108,443 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海建工（集团）总公司 | 38,896,020 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,305,725 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,755,221 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 | 1,083,134 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零二组合 | 1,052,083 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 898,266 | 人民币普通股 | |
| 朱广军 | 870,835 | 人民币普通股 | |
| 周立铭 | 748,809 | 人民币普通股 | |
| 陆惠 | 702,900 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300指数证券投资基金 | 696,597 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目重大变动说明：
1.交易性金融资产比年初下降64%，主要原因是本集团期末认购之交易性权益工具投资余额比期初减少；
2.应收票据余额较年初上升43%，主要是本集团在本期收到部分业主的银行汇票抵作工程进度款；
3.应付票据较年初下降了35％，是由于部分银行汇票到期支付所致；
4.应交税费比年初增加174％，是由于因本期营业收入增加而相应增加税金所致；
5.长期应付款余额上升了39％，为预计将在一年以后支付的各类押金。
利润表项目重大变动说明：
1.营业收入、营业成本及主营业务税金及附加分别较上年同期增长55％、56％和39％，主要是当期生产规模扩大所致；
2.财务费用较上年同期降低292％，是本集团货币资金的利息收入增加所致；
3.资产减值损失比上年同期降低87％，是由于本集团期末应收款项较年初减少而相应减少计提坏帐准备所致；
4.投资收益比上年同期降低98%，主要是本集团之联营企业的亏损较上年同期有所增加所致；
5.营业外收入比上年同期增加57％，主要是由于本集团之子公司专项应付款摊销计入所致；
6.营业外支出比上年同期增加162％，主要是因为非流动资产处置损失增加及罚款所致；
7.利润总额比上年同期增加72％，主要是公司投资的BT项目公司当期盈利以及公司生产规模扩大后相应盈利额增加所致；
8.所得税费用比上年同期增加50％，主要是由于利润总额的增加所致；
现金流量表项目重大变动说明：
1.经营活动产生现金流量净额较上年同期减少165%，是由于公司生产规模扩大以及季节性大量支付工程价款及料款所致;
2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少39%，主要是由于本集团之3家BT项目公司当期建设成本的投入增加所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少328％，主要是由于本期本集团之子公司偿还了部分一年内到期的借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司拟对公司控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）非公开发行股份购买建工集团持有的上海市安装工程有限公司100%的股权、上海市基础有限公司100%的股权、上海市机施工程有限公司100%的股权、上海建工材料工程公司66.67%的股权、上海市建筑构件制品有限公司100%的股权、上海园林（集团）有限公司100%的股权、上海建工桥隧筑港工程有限公司60%的股权、上海建工房产有限公司100%的股权、上海华东建筑机械厂有限公司100%的股权、湖州新开元碎石有限公司35%的股权、湖州新开元航运有限公司10%的股权、上海中心大厦建设发展有限公司4%的股权以及九处土地房屋资产。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行构成了重大资产重组。公司及建工集团已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了重大资产重组及豁免要约收购的申请文件。2009年12月28日，中国证监会”并购重组审核委员会2009年第41次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司重大资产重组事宜。截至2010年1月底，本次重大资产重组及豁免要约收购的申请文件中涉及的财务资料已过6个月有效期。为此，公司已于2010年3月底将更新后的申报材料报送至中国证监会。截至目前，公司尚未受到中国证监会核准文件。公司将继续密切关注上述事项的进展情况，依照规定及时履行信息披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海建工（集团）总公司承诺其股份自股权分置改革方案实施日（2005年11月8日）起24个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%；并且至少在4年内保持对本公司的绝对控股（持股比例保持在51%以上）。控股股东严格履行上述承诺，在限售期内，没有卖出其持有的限售股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未执行现金分红。
上海建工股份有限公司
法定代表人:徐征
2010年4月27日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－006
上海建工股份有限公司
第四届董事会第廿四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司第四届董事会第廿四次会议于2010年4月27上午在本公司会议室召开，应到董事9名，实到董事8名（公司独立董事谭企坤先生因公出差，授权委托吴红兵独立董事全权行使表决权），公司监事会成员、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了以下审议事项：
一、审议通过了《上海建工股份有限公司2010年第一季度报告》（全文和正文）；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《上海建工股份有限公司关于投资建设常州市武进区龙江路高架南延工程项目的议案报告》，决议同意公司采用BT（建设、移交）方式使用自有资金和银行贷款投资14亿元人民币建设常州市武进区龙江路高架南延工程项目。
常州市武进区龙江路高架南延工程项目，是常州市武进区政府为完善城市交通综合体系、增加城市综合服务功能而决定建设的工程项目。本项目已列入常州市武进区的基本建设计划。本项目工程主要包括：龙江路高架南延高架道路和地面道路，全长约7公里。高架道路来回6车道；地面道路红线60米，两侧绿化带均宽30米。
1、 本项目采用BT（投资、建设、移交）方式由本公司组建项目公司利用自有资金或其他合法渠道筹集资金进行投资建设，工程竣工合格后移交给招标单位。本项目的投资总额为14亿元人民币，其中：前期费4亿元，工程建设费10亿元。
2、 本项目工期12个月，计划于2010年5月1日开工，于2011年4月30日前竣工验收。保修期24个月。
3、 本项目实行投资本金和投资回报分开支付，其中：
投资本金（简称“移交价款”）分25年归还，自2011年六月起至2036年止，每季期初等额归还，即自2011年起分100期归还。
本项目的年投资回报率按央行五年期贷款基准利率（目前该基准利率为5.94%）加一点五六个百分点计算，若遇央行同期贷款基准利率调整，本项目的年投资回报率亦作相应调整。项目的投资回报自投入（按每月完成工作量计算）之日起，每季期末支付。首期回购款收到的时间为2011年六月份末。
按目前央行五年期贷款基准利率5.94%加一点五六个百分点计算，预计本项目每季度收到的投资回购款约为3,279.92万元，回购期内合计收到回购款约327,992.45万元,其中投资收益约为187,922万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《上海建工股份有限公司关于投资建设常州市武进区中吴大道等工程项目的议案报告》，决议同意公司采用BT（建设、移交）方式使用自有资金和银行贷款投资4.2亿元人民币建设常州市武进区中吴大道等工程项目。
常州市武进区中吴大道等公路工程项目，是常州市武进区政府为完善城市交通综合体系、增加城市综合服务功能而决定建设的工程项目。本项目已列入常州市武进区的基本建设计划。本项目投资建设共包括中吴大道（232省道-无锡市界）工程、戚横公路改移工程、武澄路（史家桥-232省道）改造工程、湟里至村前公路村前段改线工程等4条道路工程。
1、 本项目采用BT（投资、建设、移交）方式由本公司组建项目公司利用自有资金或其他合法渠道筹集资金进行投资建设，工程竣工合格后移交给建设单位。本项目的投资总额约4.2亿元人民币，其中：前期费1.2亿元，工程建设费暂定3.0亿元。
2、 本项目工期12个月，于2010年5月1日开工，于2011年4月30日前竣工验收。
3、 本项目实行投资本金和投资回报分开支付，其中：
投资本金（简称“移交价款”）分8年归还,每半年等额回购，即自2011年起分十六期回购，每期回购款为投资本金的十六分之一。
本项目的年投资回报率按央行五年期贷款基准利率（目前该基准利率为5.94%）加一点二个百分点计算，若遇央行通期贷款基准利率调整，则本项目的年投资回报率亦作相应调整。该项目的投资回报每半年等额支付一次，首期项目回购款的支付时间为2011年的第四季度末。
按目前央行五年期贷款基准利率5.94%加一点二个百分点计算，预计本项目回购期内合计回收投资约54,750万元，其中：投资本金为42,000万元（每半年回收2,625万元）；投资收益约为12,750万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《上海建工股份有限公司关于延长董事会对<关于运用自有资金申购新股相的议案>的决议有效期的议案》，同意将董事会四届四次会议关于同意公司运用自有资金申购新股的相关决议（详见公司公告临2007-025）的有效期延长2年。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海建工股份有限公司
2010年4月29日
上海建工股份有限公司
2010年第一季度报告