(上接B114版)

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七、交易标的盈利预测情况

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

根据现有的财务资料，标的资产2009年度实现净利润7,758.49万元（未经审计），2010年度净利润预测数约为7,500万元。

八、交易标的估值情况

截至2010年3月31日，标的资产母公司的未经审计账面值为30,754.20万元。标的资产的价值主要采用收益法进行预估，经初步预估，标的资产的价值约为96,000万元，预估增值率约为212.15%。

（一） 预估增值的原因分析

本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：

1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加。

2、恒力泰公司所从事的主要业务为建筑陶瓷机械制造与销售，属于建筑陶瓷机械装备行业。根据国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》和《装备制造业“十一五”发展规划》，恒力泰公司所属行业将有着良好的发展。另外恒力泰公司系一家高新技术企业，在研发和市场渠道方面拥有明显优势，根据恒力泰公司现有合同订单、现有产能和成本费用水平，可以合理预计恒力泰公司未来净利润将保持可持续增长，未来净利润的持续稳定增长保证了标的资产的评估价值。

（二）收益法预估折现率的选择

本次资产预估按照资本资产定价模型计算折现率，折现率为。

本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。标的资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《吸收合并报告书》中予以披露。

九、交易标的之子公司其他股东放弃优先购买选择权情况

截止本预案出具日，恒力泰公司之子公司佛山市点石机械有限公司的其他7位自然人股东唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能均已同意放弃对佛山市点石机械有限公司股权的优先购买权。

第六节 发行股份的定价及依据

科达机电吸收合并恒力泰公司，支付总体交易对价为96,000万元，其中10,000万元以现金支付，其中86,000万元以发行股份方式支付，发行股份的具体方案为：

一、发行方式

在中国证监会核准本次交易后6个月内，公司向罗明照等三十三特定对象发行股票。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

三、发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

因公司在2010年3月9日按每10股派息人民币1.00元（含税）、转增3股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年2月22日至2010年3月8日（除权除息前10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与2010年3月9日至2010年3月22日（除权除息后10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额+定价区间后10个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易成交量+定价区间后10个交易日股票交易成交量）

其中：除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总量=定价区间前10个交易日股票交易成交量×1.30

除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区间前10个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前10个交易日股票交易总量×0.1元/股

按上述公式得出除权除息后的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为18.97元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、发行数量

本次交易科达机电以发行股份方式购买标的资产价值中约为86,000万元的部分，按照本次发行股票价格18.97元/股计算，本次拟发行股份数量约为4,533.47万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、发行对象

本次发行对象为：恒力泰公司三十三名自然人股东。

六、发行股份的禁售期

本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。

罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。

七、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

八、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

第七节 本次交易对上市公司的影响

由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

目前，科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械，同时生产、销售墙材机械、石材机械，是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。

本次交易拟吸收合并的恒力泰公司也是一家专业从事陶瓷机械设备制造的企业，其产品主要为YP系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，是整个陶瓷机械生产线最核心的设备。恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平，目前其系列压砖机产品已成为中国“第一品牌”的陶瓷压砖机。

通过本次交易，将在很大程度上提高科达机电压砖机产品的竞争力。本次交易完成后，科达机电将以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线等产品，提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，公司对本次交易完成后财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料，标的资产2009年度实现净利润7,758.49万元（未经审计），2010年度净利润预测数约为7,500.00万元。本次交易将提高公司的盈利能力与可持续发展能力。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，恒力泰公司目前的三十三名自然人股东将成为上市公司股东，但持股比例均不超过5%，公司的控股股东及实际控制人仍为卢勤先生，公司与控股股东及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，本次交易对方罗明照等三十三名股东作出避免同业竞争的承诺：

1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与恒力泰、科达机电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达机电及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达机电及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达机电及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

（1）科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

（2）科达机电认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如承诺人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与科达机电；

（4）无条件接受科达机电提出的可消除竞争的其他措施。

4、任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达机电及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与科达机电及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归科达机电所有。

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，恒力泰公司将被上市公司吸收合并。恒力泰公司目前的三十三名自然人股东将成为上市公司股东，但持股比例均不超过5%，因此本次交易完成后，不会增加上市公司的关联方及关联交易。

截止本预案公布日，恒力泰公司不存在被交易对方及关联方占用资金的情形。本次交易完成后，公司将继续严格规范关联交易，禁止关联方非经营性占用上市公司及子公司的资金。本次交易不存在增加上市公司与关联方经常性关联交易的情形。

五、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为59,837.83万股，假定本次交易新增4,533.47万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

2010年4月28日，恒力泰公司召开股东会，同意科达机电以向恒力泰公司的全体股东发行股份和支付现金的方式吸收合并恒力泰公司。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、科达机电关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案

2、科达机电股东大会对此次交易方案进行批准；

3、中国证监会对本次吸收合并的核准。

截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准和核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、本次交易的风险因素

（一）审批风险

本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，详见本节“本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项”。能否取得上述批准、核准，以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

（二）行业经营风险

公司所处行业为建筑陶瓷机械装备行业，下游为建筑陶瓷制造业，均受经济发展周期的影响。公司业务发展对下游建筑陶瓷制造业具有一定依赖性。同时，原材料、能源、运输等成本价格的波动对公司的经营业绩也有一定影响。2008年，原材料、能源价格大幅上涨，受金融危机影响下游建筑陶瓷业景气度走低，给建筑陶瓷企业的经营带来较大压力，制约了公司的产品销售。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生较大影响。

（三）资产评估及盈利预测风险

本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

（四）标的资产债务转移

本次交易涉及的恒力泰公司的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则恒力泰公司负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。

（五）异议股东行使收购请求权的相关风险

在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

如果本次吸收合并方案未能获得公司、相关政府部门的批准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。若行使上述异议股东收购请求权时科达机电的即期股价高于其收购请求权价格，则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权而丧失科达机电股价可能上涨的获利机会。

（六）合并后存续公司的业务整合风险

本次吸收合并的实施将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为公司陶瓷机械业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

（七）股市风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

二、本次吸收合并实施期间损益的归属

根据公司与交易对方签署的《吸收合并协议》约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。科达机电与罗明照等三十三名自然人协商确定，标的资产在过渡期的利润由科达机电享有；标的资产在过渡期的亏损，由罗明照等三十三名自然人股东按照其在恒力泰公司的持股比例向科达机电补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

三、关于盈利预测补偿的安排

科达机电与罗明照等三十三名自然人协商确定，本次交易实施完毕后，科达机电在2010 年、2011 年与2012 年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并聘请合格的审计机构对此出具专项审核意见。若本次吸收合并实施完毕后三年内，标的资产三个会计年度实际盈利小于《评估报告》中标的资产三个年度的预测利润，罗明照等三十三名自然人股东按其分别持有恒力泰公司股份比例向科达机电进行补偿。具体补偿方式如下：

罗明照等三十三名自然人将于2012 年审计报告出具后二个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数由科达机电以一元的价格进行回购，回购的股份总数不超过交易对方本次以资产认购的新股总数。在实际盈利数不足净利润承诺数时，科达机电回购股份总数按照以下公式计算：

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四、科达机电异议股东的利益保护机制

为充分保护科达机电异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。

科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，科达机电的异议股东有权以18.97元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

五、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

罗明照等三十三名恒力泰公司之股东承诺：持有的恒力泰公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本人已履行了佛山市恒力泰公司有限公司《章程》规定的全额出资义务。

同时，恒力泰公司承诺：截止本预案公告之日，其相关资产权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

六、本次发行股份锁定期限承诺

罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不得转让。罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。

七、交易对方的声明与承诺

恒力泰公司及罗明照等三十三名自然人股东承诺：所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《广东科达机电股份有限公司重吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

1、本次交易不构成关联交易，公司与交易对方签订的《广东科达机电股份有限公司与佛山市恒力泰机械有限公司吸收合并协议》内容合法，履行了法定的批准程序，审议相关事项的公司第四届董事会第十二次会议召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东科达机电股份有限公司章程》等规定。

2、本次交易将以具有证券、期货相关业务执业资格的审计、评估机构确定的拟交易资产价值作为定价依据。遵循等价有偿、客观公平原则，不损害上市公司和中小股东的利益。

二、恒力泰公司的关联方占用资金及对外担保情况

1、关联方资金占用

截止本预案公布之日，恒力泰公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

2、对外担保事项

截止本预案公布之日，恒力泰公司不存在对外担保情况。

三、公司股票连续停牌前股价波动说明

2010年3月23日，科达机电因重要事项未公告，其股票被上海证券交易所停牌一天。

2010年3月24日，科达机电因重大资产重组事宜，其股票连续停牌。

科达机电股票连续停牌前第21个交易日（即2010年2月12日）的收盘价格为22.52元。2010年3月9日，科达机电股票进行了每10股转增3股，派发1.00元（含税）现金的除权除息处理，2010年2月12日，科达机电股票收盘价进行除权除息处理后，收盘价为17.25元。科达机电股票连续停牌前一交易日（即2010年3月22日）的收盘价格为20.70元，停牌前20个交易日累计涨幅为20.00%。

同期，2010年1月12日上证指数收盘为3018.13点，2010年3月22日上证指数收盘为3074.58点，累计涨幅为1.87%；2010年1月12日证监会行业指数中机械设备行业指数收盘为2363.49点，2010年3月22日机械设备行业指数收盘为2491.74点，累计涨幅5.43%。

剔除大盘因素后，科达机电股票连续停牌前20交易日累计涨幅为18.13%；剔除同行业板块因素后，科达机电股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为14.57%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

第十一节 独立财务顾问的核查意见

公司已聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于科达机电提高产品竞争力与研发能力，有利于提高科达机电的盈利能力与持续经营能力，符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司预案之独立财务顾问核查意见》。

广东科达机电股份有限公司董事会

年 月 日

证书名称	编号	发证机关	发证日期
建设工程规划许可证（安装车间）	佛规三地乐（2006）230-1	佛山市规划局三水分局	2007年11月
建设工程规划许可证（机加工车间）	佛规三地乐（2006）230-2	佛山市规划局三水分局	2007年11月
建设工程规划许可证（宿舍）	440607200800318	佛山市规划局	2008年9月27日
建设工程规划许可证（综合楼）	440607200800319	佛山市规划局	2008年9月27日
建设工程规划许可证（电房）	440607200800320	佛山市规划局三水分局	2008年9月27日
建设工程规划许可证（生活楼）	440607200800322	佛山市规划局	2008年9月27日
建筑工程施工许可证（安装车间、机加工车间）	4406212007111922801	佛山市三水区建设局	2007年11月19日
建筑工程施工许可证（电房）	4406212008092830401	佛山市三水区建设局	2008年9月28日
建筑工程施工许可证（生活楼）	4406212009082112501	佛山市三水区建设局	2009年8月21日
建筑工程施工许可证（宿舍、综合楼）	4406212009092514801	佛山市三水区建设局	2009年9月26日

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	870.35	1.45%	5,403.82	8.39%
其中：本次交易对方	-	-	4,533.47	7.04%
2、无限售流通股	58,967.48	98.55%	58,967.48	91.61%
其中：卢勤	10,903.70	18.22%	10,903.70	16.94%
总股本	59,837.83	100.00%	64,371.30	100.00%