第六届董事会第四次会议决议公告
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－014
万向钱潮股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2010年4月16日以书面形式发出，会议于2010年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到6人，其中：独立董事骆家駹因公未参加会议委托独立董事王晶晶出席会议并表决，董事于建财因身体原因未参加会议委托独立董事王晶晶出席会议并表决，董事沈仁泉因公未参加会议委托董事周建群出席会议并表决。会议由鲁冠球董事长主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年年度报告及摘要》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度财务决算报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度利润分配预案》：
2009年度公司实现归属于母公司的净利润266,082,194.32元，为回报股东，公司拟按母公司2009年度净利润155,358,194.27元,提取法定公积金10%：15,535,819.43元后，以现有总股本1,225,587,365股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）。2009 年度不进行公积金转增股本。
五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度关联交易情况报告及2010年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
公司2010年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2009年度关联交易执行情况及2010年度日常性关联交易公告》。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2009年度内部控制自我评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于投资建设上海万向汽车零部件业务平台的议案》（具体详见万向钱潮股份有限公司关于对外投资的公告）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于投资开发电动汽车电机产品立项报告的议案》。
根据公司董事会确定的公司未来战略方针，公司今后投资发展将围绕以下三个方面开展：1、公司现有产品中，凡符合未来新能源汽车配套需要的，继续按照“做专、做精、做强、做大”的方针逐步加大投入，不断向各自专业领域的全球市场主导地位，向世界名牌目标培育发展；2、凡未来新投资的项目，必须全部围绕新能源汽车零部件需要开展投资；3、凡现有产品中，不符合未来新能源汽车配套需要的，要逐步予以淘汰。
结合以上战略方针，董事会决定对电动汽车电机产品进行投资开发立项，并成立电动汽车电机产品项目筹建组负责该产品的前期研发。计划在2010至2012年三年共投入1亿元左右，用于产品研发、试验、生产线投资用于小批量试生产。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于投资开发电动汽车电机控制器产品立项报告的议案》。
根据公司董事会确定的公司未来战略方针，董事会决定对电动汽车电机控制器产品进行投资开发立项，并成立电动汽车电机控制器产品项目筹建组负责该产品的前期研发。计划在2010至2012年三年共投入1亿元左右，用于产品研发、试验、生产线投资用于小批量试生产。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《万向钱潮股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《万向钱潮股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《万向钱潮股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》。
2010年4月7日公司实施了公开增发A股股票的方案，共计发行了20,000万股人民币普通股，公开增发新股已于2010 年4月22日起上市交易，公司总股本相应发生了变化。为此，公司拟对章程做如下修订，具体：
1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,025,587,365元。”
修改为：“公司注册资本为人民币1,225,587,365元。”
2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,025,587,365股，公司的股本结构为：普通股1,025,587,365股。”
修改为：“公司股份总数为1,225,587,365股，公司的股本结构为：普通股1,225,587,365股。”
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年第一季度报告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（具体详见万向钱潮股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的公告）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2008年收购万向集团公司持有的三家子公司股权时其业绩承诺履行情况的说明》。
经公司2008年12月25日第二次临时股东大会审议批准，本公司2008年12月出资7.29亿元完成向万向集团公司收购其持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%、钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）40%和浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40%的股权。万向集团公司针对该次股权交易向本公司承诺，万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分所产生的收益对公司2008年至2012年税后净利润的贡献额若达不到承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向本公司以现金补足(即次年的6月30日前以现金补足)，同时承诺2008-2012 年每年单独披露三家公司的审计报告。
2009年度，万向系统、钱潮轴承和万向精工经审计后实现的净利润分别为13,224.94万元、2,990.66万元、5,225.04万元，按原万向集团公司持有的3家公司股权比例对应的税后净利润贡献额分别为：6480.22万元、1196.26万元、2090.02万元，合计对税后净利润贡献额为9,766.50万元。万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分承诺所产生的收益对净利润贡献额及实际实现情况如下（单位：万元）：
| 年 份 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 承诺税后净利润贡献额 | 4,577.52 | 5,661.23 | 6,733.66 | 7,743.92 | 8,678.52 |
| 实际实现数 | 7,882.85 | 9,766.50 | - | - | - |
| 是否完成承诺业绩 | 是 | 是 | - | - | - |
| 是否单独披露三家公司审计报告 | 是 | 是 | - | - | - |
上述议案一、三、四、五、十三尚须提交股东大会审议并通过，公司2009年度股东大会召开时间另行通知
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－015
万向钱潮股份有限公司2009年度关联交易执行情况及2010年度日常性关联交易公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对本公司2009年度日常关联交易的执行情况及在2009年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2010年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下：
一、2009年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 万向进出口有限公司 | 91,572.11 | 17.43% | 5,762.12 | 20.01% |
| 万向集团公司 | 0.00 | 0.00% | 1,161.81 | 97.17% |
| 江苏森威精锻有限公司 | 2,901.67 | 0.55% | 4,993.73 | 1.08% |
二、2010年度预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2010年预测交易金额 | 占同类交易的比例 |
| 销售产品 | 产品 | 万向进出口有限公司 | 83000 | 20% |
| 销售商品 | 钢材 | 江苏森威精锻有限公司 | 10000 | 0.80% |
| 采购产品 | 锻件毛坯 | 江苏森威精锻有限公司 | 7000 | 1% |
| 采购设备 | 机器设备 | 万向进出口有限公司 | 25000 | 25% |
| 租赁服务 | 租赁房产 | 万向集团公司 | 1440 | 100 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 注册地址 | 与本公司关系 |
| 万向进出口有限公司 | 沈志军 | 3,000 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区 | 与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股 |
| 江苏森威精锻有限公司 | 李平一 | 8,800 | 汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件产品、零配件商品及相关技术的进出口业务；经营本企业的产品出口业务 | 江苏省大丰市经济技术开发区南翔西路299号 | 与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股 |
| 万向集团公司 | 鲁冠球 | 45,000 | 实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。 | 浙江省杭州市萧山区万向路 | 本公司控股股东 |
2、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
（1）根据公司2010年与关联方万向进出口有限公司签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。
（2）根据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司2010年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《钢材销售框架性协议》，约定公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司向江苏森威精锻有限公司销售钢材，江苏森威精锻有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后30天内支付货款。
（3）根据公司2010年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《锻件毛坯采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向江苏森威精锻有限公司采购生产所需要的锻件毛坯，合同定价将遵循市场公允价格。
（4）根据公司2010年与万向进出口有限公司签订的《机械设备采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：机械设备的采购等，合同定价将遵循市场公允价格。
（5）根据 2010年与控股股东万向集团公司签订的《房产租用合同》，约定本公司向万向集团公司租用万向集团公司在萧山区块中万向工业园区1号地块的房产及土地。
三、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。
五、审议程序
2010年4月27日召开的公司第六届董事会第四会议审议通过《关于2009年度日常关联交易执行情况报告及2010年度日常性关联交易预计的议案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过该议案。
公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－016
万向钱潮股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司公开增发经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）200,000,000股，发行价格每股人民币9.29元，本次发行募集资金总额人民币1,858,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,821,980,000.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2010）81号《验资报告》验证确认。
经2009年8月12日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。
截至2010年4月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际为43,048.43万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 自筹资金实际投入金额 |
| 新增年产840万支等速驱动轴总成项目 | |
| 1．建筑工程 | 139.11 |
| 2．设备及安装工程 | 42,909.32 |
| 合 计 | 43,048.43 |
根据公司2010年4月2日公告的增发招股意向书披露，截至2009年6月30日，公司已对本次募集资金投资项目以自筹资金投入39,210.34 万元。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已于2010 年4月14日用募集资金置换上述投入39,210.34 万元。扣除上述已置换的39,210.34 万元，本次以募集资金置换自筹资金投入金额为3,838.09万元。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金3,838.09万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，同意以本次募集资金3,838.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了《关于万向钱潮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况之保荐意见》，认为：万向钱潮本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金3,838.09万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。万向钱潮本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定。本保荐人同意万向钱潮实施本次募集资金置换行为。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－018
万向钱潮股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：经公司董事会审议通过，公司以自有资金在上海投资建立以公司系列产品的当地化市场及制动系统与ABS产品技术与支持功能为定位的业务运营平台。该项目总投资2亿元，公司在上海投资注册（上海）万向钱潮汽车零部件有限公司（暂定名），注册资本10000万元，注册资本全部由公司现金投入。
2、董事会审议情况：经公司第六届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资建设上海万向汽车零部件业务平台的议案》，本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易：本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体的基本情况
该对外投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
1、投资标的：（上海）万向钱潮汽车零部件有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、出资情况：注册资本10000万元，全部由公司以现金投入。
4、主要经营业务：ABS产品、制动系统总成模块产品等经营生产（具体以工商部门核准为准）。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、以ABS及制动系统模块总成为主导产品，利用上海人力资源以上海当地化市场与业务为基础，充分利用上海的地理、人才集聚及各方面优势资源，更好地实施“走出去、引进来”战略，促进和加快公司汽车零部件业务整体的发展。
2、投资建设的上海业务平台作为公司内部的示范工厂与培训基地，带动整体加快缩小与国际水平的差距，更好地向国内外主流市场转型升级发展。
五、备查文件
公司董事会第六届第四次会议决议
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－019
万向钱潮股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2010年4月16日以书面形式发出，2010年4月27日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到3人，监事李慧玲、王二龙因公未出席委托监事周树祥出席会议并表决，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度监事会工作报告》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年年度报告及摘要》。
监事会对公司2009年年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：
1、公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2009年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度财务决算报告》。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度利润分配预案》：
2009年度公司实现归属于母公司的净利润266,082,194.32元，为回报股东，公司拟按母公司2009年度净利润155,358,194.27元,提取法定公积金10%：15,535,819.43元后，以现有总股本1,225,587,365股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年度关联交易执行情况报告及2010年度日常性关联交易预计的议案》。
公司2010年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2009年度关联交易执行情况及2010年度日常性关联交易公告》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2009年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2009 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》。
2010年4月7日公司实施了公开增发A股股票的方案，共计发行了20,000万股人民币普通股，公开增发新股已于2010 年4月22日起上市交易，公司总股本相应发生了变化。为此，公司拟对章程做如下修订，具体：
1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,025,587,365元。”
修改为：“公司注册资本为人民币1,225,587,365元。”
2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,025,587,365股，公司的股本结构为：普通股1,025,587,365股。”
修改为：“公司股份总数为1,225,587,365股，公司的股本结构为：普通股1,225,587,365股。”
八、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年第一季度报告》。
1、公司2010年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2010年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，同意以本次募集资金3,838.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年四月二十九日