（上接B8版）

2009年本公司向科伦医贸销售的主要产品的价格情况如下：

单位：元

序号	产品名称	规格	科伦医贸 销售额	科伦医贸平均价	其他实行经销制销售片区销售额	其他销售片区平均价
1	0.9%氯化钠注射液（直立式软袋）	100ml	24,535,098.20	1.65	42,493,250.37	1.71
2	5%葡萄糖注射液 （直立式软袋）	250ml	23,859,943.36	1.88	39,599,094.47	1.93
3	0.9%氯化钠注射液（直立式软袋）	250ml	23,761,864.98	1.85	33,634,763.26	1.93
4	5%葡萄糖注射液 （直立式软袋）	100ml	9,521,498.56	1.60	14,653,663.75	1.66
5	5%葡萄糖注射液 （直立式软袋）	500ml	9,366,583.16	2.15	15,494,365.92	2.19
6	脂肪乳注射液(10%)	500ml	6,103,413.08	17.95	31,905,270.97	18.09
7	0.9%氯化钠注射液（直立式软袋）	500ml	5,983,477.95	2.15	8,761,440.25	2.21
8	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液0.2g	100ml	5,927,606.03	1.16	24,260,426.98	1.18
9	5%葡萄糖注射液	250ml	5,759,498.32	1.01	6,705,163.19	0.97
10	葡萄糖氯化钠注射液（直立式软袋）	500ml	4,719,924.71	2.16	7,710,821.41	2.17
11	葡萄糖氯化钠注射液（直立式软袋）	250ml	4,065,971.00	1.96	5,771,631.08	1.94
12	10%葡萄糖注射液 （直立式软袋）	500ml	3,961,030.84	2.24	6,945,351.14	2.21
13	0.9%氯化钠注射液(软袋)	100ml	3,958,052.16	2.08	1,881,615.39	2.15
14	替硝唑葡萄糖注射液	100ml	3,791,225.72	0.78	9,844,768.88	0.81
15	0.9%氯化钠注射液	100ml	3,572,478.76	0.88	4,200,490.16	0.85
16	奥硝唑氯化钠注射液0.5g	100ml	3,279,920.54	3.47	16,002,777.08	3.32
17	复方氯化钠注射液（直立式软袋）	500ml	2,345,729.48	2.18	4,194,365.45	2.18
18	葡萄糖氯化钠注射液	250ML	2,325,684.83	1.01	2,706,401.65	0.99
19	奥硝唑氯化钠注射液	250ml	1,898,338.11	3.99	4,381,049.50	4.13
20	0.9%氯化钠注射液	250ml	5,570,428.71	1.01	5,769,634.55	0.99
合计			154,307,768.50		286,916,345.45

注：上表所列产品为本公司新都生产基地向科伦医贸销售额前20位的产品，占当期本公司向科伦医贸销售产品总额的比例为39.22%。

2008年本公司向科伦医贸销售的主要产品的价格情况如下：

单位：元

序号	产品名称	规格	科伦医贸 销售额	科伦医贸平均价	其他实行经销制销售片区销售额	其他销售片区平均价
1	5%葡萄糖注射液(直立式软袋)	250ml	16,147,924.29	1.89	17,301,186.40	1.95
2	0.9%氯化钠注射液(直立式软袋)	250ml	13,881,405.96	1.89	15,805,673.07	1.97
3	5%葡萄糖注射液	250ml	11,733,609.68	1.10	10,090,804.86	1.06
4	0.9%氯化钠注射液(直立式软袋)	100ml	10,646,232.04	1.68	17,747,967.00	1.73
5	0.9%氯化钠注射液	250ml	10,501,351.22	1.10	9,482,809.21	1.06
6	0.9%氯化钠注射液	500ml	10,334,353.34	1.29	5,310,072.26	1.29
7	5%葡萄糖注射液 (直立式软袋)	500ml	8,172,076.92	2.11	3,093,506.87	2.24
8	5%葡萄糖注射液	500ml	7,362,329.05	1.29	3,306,254.51	1.26
9	0.9%氯化钠注射液	100ml	6,219,407.31	0.94	4,506,852.33	0.91
10	脂肪乳注射液(20%)	250ml	5,840,750.03	16.20	55,013,711.28	16.92
11	5%葡萄糖注射液 (直立式软袋)	100ml	4,788,858.50	1.57	6,708,363.62	1.61
12	脂肪乳注射液(10%)	500ml	4,579,727.52	17.87	28,594,763.41	18.40
13	葡萄糖氯化钠注射液	250ml	4,457,336.80	1.11	4,404,020.01	1.09
14	葡萄糖氯化钠注射液	500ml	4,333,081.25	1.30	2,295,900.88	1.25
15	盐酸左氧氟沙星注射液0.2g	100ml	3,971,340.52	1.18	13,862,037.29	1.23
16	葡萄糖氯化钠注射液(直立式软袋)	250ml	3,297,897.68	1.82	3,700,888.04	1.92
17	0.9%氯化钠注射液(软袋)	100ml	3,150,453.27	2.05	3,987,914.80	2.15
18	葡萄糖氯化钠注射液(直立式软袋)	500ml	3,048,738.52	2.18	3,093,506.87	2.24
19	替硝唑葡萄糖注射液	100ml	2,945,679.36	0.78	7,670,309.65	0.82
20	0.9%氯化钠注射液(直立式软袋)	500ml	2,890,899.74	2.18	2,975,711.89	2.28
合计			138,303,453.00		218,952,254.25

注：上表所列产品为本公司新都生产基地向科伦医贸销售额前20位的产品，占当期本公司向科伦医贸销售产品总额的比例为41.88%。

2007年本公司向科伦医贸销售的主要产品的价格情况如下：

单位:元

序号	产品名称	规格	科伦医贸 销售额	科伦医贸平均价	其他实行经销制销售片区销售额	其他销售片区平均价
1	5%葡萄糖注射液	250ml	11,660,591.47	1.06	6,902,324.53	1.02
2	5%葡萄糖注射液	500ml	10,200,837.46	1.24	4,326,397.39	1.22
3	0.9%氯化钠注射液	250ml	9,986,663.87	1.06	8,465,335.90	1.01
4	0.9%氯化钠注射液	500ml	9,706,358.36	1.24	4,341,957.49	1.26
5	葡萄糖氯化钠注射液	250ml	5,878,076.11	1.07	3,310,182.03	1.02
6	葡萄糖氯化钠注射液	500ml	5,625,152.40	1.24	2,106,317.59	1.26
7	0.9%氯化钠注射液	100ml	4,542,082.66	0.90	2,622,706.93	0.88
8	5%葡萄糖注射液 (直立式软袋)	500ml	3,955,388.63	2.18	3,741,802.05	2.21
9	5%葡萄糖注射液 (直立式软袋)	250ml	3,481,476.99	1.88	5,184,652.90	1.87
10	替硝唑葡萄糖注射液	100ml	3,417,201.48	0.80	8,325,702.45	0.85
11	10%葡萄糖注射液	500ml	3,388,478.48	1.24	1,843,803.31	1.24
12	脂肪乳注射液(10%)	500ml	3,192,828.06	18.86	17,565,032.09	19.23
13	盐酸左氧氟沙星注射液0.2g	100ml	3,172,523.64	1.26	16,415,752.19	1.28
14	0.9%氯化钠注射液 (直立式软袋)	250ml	3,131,861.60	1.88	6,568,383.38	1.92
15	甲硝唑氯化钠注射液	100ml	3,121,252.82	0.76	5,601,976.22	0.73
16	脂肪乳注射液(20%)	250ml	3,089,098.80	16.77	31,710,389.20	17.13
17	0.9%氯化钠注射液 (直立式软袋)	100ml	2,781,908.70	1.57	3,220,201.20	1.56
18	10%葡萄糖注射液	250ml	2,581,453.19	1.05	1,348,295.01	1.04
19	5%葡萄糖注射液	250ml	2,366,997.67	1.38	546,917.96	1.44
20	葡萄糖氯化钠注射液 (直立式软袋)	500ml	1,944,821.33	2.18	869,752.02	2.21
合计			97,225,053.72		135,017,881.84

注：上表所列产品为本公司新都生产基地向科伦医贸销售额前20位的产品，占当期本公司向科伦医贸销售产品总额的比例为48.02%。

本公司与科伦医贸在产品销售方面存在的关联交易，双方在确定交易价格时是基于市场化原则的协商谈判形式，其形成的过程建立在公允性的基础上。公司历年来与科伦医贸保持了稳定的业务合作关系，除正常发生的经营性往来款项外，未发生过拖付、欠付的情况，未对公司的经营性现金流产生不利影响。因此，该项关联交易并未损害公司利益，也未对公司的经营独立性产生不利影响。

报告期内本公司向科伦医贸销售产品的收入占总收入的比重逐年略有上升，主要原因为，科伦医贸主要销售本公司新都生产基地生产的各类输液产品，由于新都生产基地的产能占公司总产能的比重较高，同时科伦医贸作为四川地区规模最大的医药商业企业，近年来销售规模增长较快，拉动了本公司产品在四川地区的销售，另一方面，本公司为四川地区规模最大的输液制造企业，市场竞争能力较强，品牌认同度逐年提高，也促进了本公司的产品销售在四川地区的增长。

报告期内公司新都生产基地的大输液生产能力情况如下：

单位：万瓶（袋）

项目	2009年度	2008年度	2007年度
新都生产基地产能	69,000	60,000	55,000
公司总产能	227,900	183,950	154,800
占公司总产能比重	30.28%	32.62%	35.53%

在本次募集资金投资项目成功实施后，本公司在四川省外的生产基地的产能将有显著提高，而新都生产基地的输液产品产能占公司总产能的比重将有所下降，可降低产品销售的关联交易比重，此外公司还将继续加强其他销售片区的市场营销力度，以通过扩大整体销售规模促进关联交易比重的下降。

公司预计上市后仍将继续由科伦医贸担任四川地区的销售片区，对于该项持续存在的关联交易，本公司将严格执行有关的合同协议、相关决策程序和关联方回避制度，做好信息披露工作，以切实维护其他股东的权益。

2、偶发性关联交易

（1）股权收购

本公司于报告期内向科伦集团收购了其下属从事医药产品研发制造的企业，该等股权收购涉及的关联方包括科伦集团、程志鹏先生和惠丰投资。

① 2003年12月收购湖南科伦股权

A、股权收购基本情况

经本公司2003年11月28日召开的2003年临时股东大会审议通过，2003年12月16日公司与科伦集团签署了《出资转让协议》，以2003年12月31日为该次股权转让的交割日，科伦集团将其持有的湖南科伦90%的出资全部转让给公司。该次股权转让的价格为1,697.4万元，以2003年12月31日湖南科伦的账面价值为参照。

B、收购湖南科伦对公司财务状况的影响

收购前一年湖南科伦的资产总额、净资产、营业收入和净利润占公司相应项目的比例如下表所示：

单位：万元

项 目	2002年12月31日		2002年
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
湖南科伦	3,787.80	1,090.57	6,690.98	73.15
科伦药业	28,932.16	7,067.69	45,028.03	2,313.43
占比	13.09%	15.43%	14.86%	3.16%

注：湖南科伦的财务数据未经审计，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除与科伦药业的关联交易后的口径计算。

② 2006年12月受让湖南科伦部分股权及收购黑龙江科伦等10家公司股权

A、股权收购基本情况

经2006年12月31日本公司2006年临时股东大会审议（关联股东回避表决）通过，公司于2006年12月31日与拟收购公司的股东（包括科伦集团、惠丰投资及其他股东）分别签署了股权转让协议，由科伦药业受让黑龙江科伦等10家公司的控股股权，其中科伦集团和惠丰投资所持有的股权全部转让给科伦药业；同时公司还受让惠丰投资所持湖南科伦6.67%的股权，至此湖南科伦成为公司的全资子公司。在该次股权收购中，交易各方确定本次股权转让的价款总计为7,996万元，同时交易各方同意以2006年12月31日为股权交割日，在股权交割日该等股权相关的权益即由科伦药业享有。

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	转让人	转让 比例	转让价格 （万元）	科伦药业的 持股比例
1	湖南科伦	3,000	生产销售大输液产品	惠丰投资	6.67%	200	100%
2	黑龙江科伦	2,600	生产销售大输液产品	科伦集团	61.92%	350	80%
				惠丰投资	15%	390
				黑龙江中桂制药有限公司	3.08%	96
3	湖北拓朋	3,000	生产销售大输液产品	科伦集团	50%	100	100%
				惠丰投资	20%	120
				湖北拓朋医药有限公司	30%	180
4	山东科伦	247	生产销售大输液产品	科伦集团	70%	105	100%
				惠丰投资	20%	50
				山东科伦医药贸易有限公司	10%	25
5	江西科伦	2,460	生产销售大输液产品	科伦集团	63.41%	460	100%
				惠丰投资	36.59%	440
6	昆明南疆	1,729	生产销售大输液产品	科伦集团	70%	200	100%
				惠丰投资	30%	1,200
7	四川药包	500	生产销售玻璃输液瓶	科伦集团	90%	260	100%
				新元制药	10%	30
8	黑龙江药包	1,740	生产销售玻璃输液瓶	惠丰投资	50%	870	80%
				四川科伦包装	30%	130
9	新元制药	1,200	生产销售原料药	科伦集团	90%	510	100%
				程志鹏	7.5%	45
				刘亚光	2.5%	15
10	珍珠制药	1,500	生产销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂	科伦集团	98%	500	100%
				丁思刚	1%	15
				吴江	1%	15
11	中南科伦	5,200	中、西药制造	科伦集团	70%	60	100%
				惠丰投资	15%	900
				王志高	15%	730
合计					7,996

a) 受让科伦集团所持有的股权单位：万元

序号	公司名称	受让时 注册资本	2006年12月31日账面净值	受让股权比例	受让股权的价格	受让股权的账面净值
1	黑龙江科伦	2,600	2,911.34	61.92%	350	1,802.70
2	湖北拓朋	3,000	581.59	50%	100	290.80
3	山东科伦	247	252.20	70%	105	176.54
4	江西科伦	2,460	2,578.17	63.41%	460	1,634.82
5	昆明南疆	1,729	5,857.59	70%	200	4,100.31
6	四川药包（注1）	500	470.27	100%	290	470.27
7	新元制药	1,200	1,640.34	90%	510	1,476.31
8	珍珠制药	1,500	2,938.97	98%	500	2,880.19
9	中南科伦	5,200	1,422.15	70%	60	995.51
10	黑龙江药包（注2）	1,740	1,249.97	30%	130	374.99
合计					2,705	14,202.44

注：1、新元制药持有四川药包10%的股权；2、四川药包持有黑龙江药包30%的股权。

2006年12月经本公司与科伦集团股东大会审议通过，公司与科伦集团签署了股权转让协议，由公司一次性受让科伦集团所持有的上述公司的全部股权。由于本公司和科伦集团的实际控制人相同，该次股权转让属于同一控制下的内部整合，科伦集团为支持本公司的规范运作，综合考虑当时本公司营运资金的实际状况，同意以2,705万元一次性转让全部股权。截至2006 年12月31 日，本公司已支付了全部股权转让款。

本公司向科伦集团进行该等股权收购，主要是为避免同业竞争及减少关联交易，整合壮大大输液系列产品的生产主业，构建公司生产基地在全国范围内的合理布局。此外，由于公司的大输液产品基本上为处方药，根据国内药品销售管理的规定不能通过大众媒体进行广告宣传，一定程度制约了公司品牌的营造和树立，因此同时收购了以非输液类产品为主业的珍珠制药和湖南中南科伦，以其作为运作非处方（OTC）药品的平台，努力开拓国内非处方（OTC）药品市场，以尽快形成输液类和非输液类产品的品牌协同效应，此外也有利于公司培育新的利润增长点，不断增强公司的竞争实力。

本公司根据《企业会计准则》的规定，将按持股比例享有的被收购公司于期末的净资产值14,202.44万元与股权受让款2,705万元之间的差异11,497.44万元列入资本公积，该差异对本公司2006年及2007年年度的利润总额未产生影响。

b) 受让程志鹏先生所持有的股权

单位：万元

公司名称	转让时 注册资本	2006年12月31日账面净值	转让股权比例	转让股权的 价格	受让股权的账面净值
新元制药	1,200	1,640.34	7.5%	45	123.02

2006年12月经本公司股东大会（关联股东回避表决）审议通过，公司与程志鹏先生签署了股权转让协议，由公司受让程志鹏先生所持有的新元制药的全部股权。程志鹏先生为支持本公司的规范运作，综合考虑当时本公司营运资金的实际状况，同意以45万元转让全部股权。截至2006 年12月31 日，本公司已支付了全部股权转让款。

公司根据《企业会计准则》的规定，将股权受让款45万元与按持股比例享有的被收购公司于期末的可辨认公允价值142万元之间的差异97万元确认为负商誉，计入营业外收入，并作为非经常性收益。

c) 受让惠丰投资所持有的股权

单位：万元

序号	公司名称	2006年末的账面净值	转让股权的 比例	转让股权的价格	转让股权的 账面净值
1	湖南科伦	3,360.93	6.67%	200	224.17
2	黑龙江科伦	2,911.34	15%	390	436.70
3	湖北拓朋	581.59	20%	120	116.32
4	山东科伦	252.20	20%	50	50.44
5	江西科伦	2,578.17	36.59%	440	943.35
6	昆明南疆	5,857.59	30%	1,200	1,757.28
7	黑龙江药包	1,249.97	50%	870	624.99
8	中南科伦	1,422.15	15%	900	213.32
合计				4,170	4,366.57

2006年12月经本公司2006年临时股东大会与惠丰投资股东大会决议通过，转让双方签署了股权转让协议，由公司一次性受让惠丰投资所持上表所列公司的全部股权。于股权转让当时，惠丰投资为本公司高级管理人员可以施加重要影响的公司，为支持本公司规范运作及整合壮大主业，经双方协商，主要以惠丰投资的初始投资成本合计4,170万元作为股权转让总价款。该股权转让总价款与2006年12月31日该股权对应的账面净资产值4,366.57万元未出现较大差异。截至2006 年12月31 日，本公司已支付了全部股权转让款。此外，上表所列公司于2007年度均实现盈利，对本公司未产生不利影响。

公司根据《企业会计准则》的规定，将该次股权受让款4,170万元与按持股比例享有的被收购公司于期末的可辨认公允价值5,281万元之间的差异1,111万元确认为负商誉，计入营业外收入，并作为非经常性收益。

B、股权收购对公司财务状况的影响

公司于2006年12月进行的股权收购包括11家公司，其中湖南科伦为少数股权转让，而黑龙江科伦等10家公司为控股股权转让。黑龙江科伦等10家公司中除黑龙江包装外，在被公司收购前均为科伦集团实际控制。由于公司与科伦集团的控股股东与实际控制人相同，均为刘革新先生，故公司该次收购除黑龙江包装外的其他9家公司属于同一控制下的企业合并，而收购黑龙江包装属于非同一控制下的企业合并。

a) 非同一控制下合并对公司财务状况的影响

收购前一年黑龙江药包的资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目的比例如下表所示：

单位：万元

项 目	2005年12月31日		2005年
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
黑龙江药包	3,790	1,128.99	235.44	2.99
科伦药业	81,662.59	20,873.33	97,212.73	5,104.15
占比	4.64%	5.41%	0.24%	0.06%

注：黑龙江药包的资产总额、营业收入和利润总额为扣除与科伦药业的关联交易；科伦药业的财务数据为母公司合并湖南科伦。

b) 同一控制下合并对公司财务状况的影响

收购前一年黑龙江科伦等9家公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润占公司相应项目的比例如下表所示：

单位：万元

序号	项 目	2005年12月31日		2005年
		资产总额	净资产	营业收入	净利润
1	黑龙江科伦	3,577.29	2,708.38	3,030.62	131.68
2	湖北拓朋	-	-	-	-
3	山东科伦	1,053.94	223.49	1,987.87	-14.16
4	江西科伦	3,992.47	2,367.42	651.92	-92.58
5	昆明南疆	6,443.89	4,676.91	4,713.15	598.95
6	四川药包	1,235.86	699.53	8.29	0.21
7	新元制药	2,869.49	1,490.91	139.15	9.14
8	珍珠制药	7,999.87	1,980.08	5,523.7	-11.37
9	中南科伦	8,114.90	2,048.81	3,040.79	-781.29
合计		35,287.71	16,195.53	19,095.49	-159.42
科伦药业		81,662.59	20,873.33	97,212.73	5,104.15
占比		43.21%	77.59%	19.65%	-3.12%

注：2005年湖北拓朋尚未成立；与科伦药业存在关联交易的公司其资产总额、营业收入和利润总额为扣除该等交易后的口径计算；科伦药业的财务数据为母公司合并湖南科伦。

③ 2007年1月收购科伦药物研究

A、股权收购基本情况

2007年1月23日，本公司与程志鹏、李青签署股权转让协议，受让其所持有科伦药物研究的全部股权，至此科伦药物研究成为本公司的全资子公司。该次股权转让价格为100万元，根据程志鹏和李青的原始出资额确定。

单位：万元

公司名称	转让时 注册资本	2007年1月23日账面净值	转让股权比例	转让股权的 价格	受让股权的账面净值
科伦药物研究	100	113.40	50%	50	56.70

公司根据《企业会计准则》的规定，将该次股权受让款50万元与按持股比例享有的被收购公司于收购日的可辨认公允价值56.7万元之间的差异6.7万元确认为负商誉，计入营业外收入，并作为非经常性收益。

B、股权收购对公司财务状况的影响

收购前一年科伦药物研究的资产总额、净资产、营业收入和净利润占公司相应项目的比例如下表所示：

单位：万元

项 目	2006年12月31日		2006年
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
科伦药物研究	288.7	117.57	130.00	70.74
科伦药业	151,042.23	44,716.35	138,359.10	12,515.58
占比	0.19%	0.26%	0.09%	0.57%

注：科伦药物研究的资产总额、营业收入和利润总额为扣除与科伦药业的关联交易。

④ 2008年2月收购辽宁民康股权

A、股权收购基本情况

2008年2月19日经公司2008年第二届董事会第五次会议审议通过（关联董事回避表决），公司于2008年2月19日与科伦集团签署了《股权转让协议》，以2008年2月19日为股权交割日，由公司收购科伦集团持有的辽宁民康58%股权，辽宁民生康大医药有限公司放弃优先受让权。由于辽宁民康成立时间较短，尚未进入正常的营运阶段，故该次股权转让价格根据科伦集团的原始出资额确定为1,160万元。

单位：万元

序号	公司名称	转让时 注册资本	2008年3月31日账面净值	转让股权比例	转让股权的 价格	受让股权的账面净值
1	辽宁民康	2,000	1,418.85	58%	1,160	822.93

公司根据《企业会计准则》的规定，将按持股比例享有的被收购公司于期末的净资产值822.93万元与股权受让款1,160万元之间的差异-337.07万元调减资本公积，该差异对公司2007年年度的利润总额未产生影响。

B、股权收购对公司财务状况的影响

收购前一年辽宁民康资产总额、净资产、营业收入和净利润占公司相应项目的比例如下表所示：

单位：万元

项 目	2007年12月31日		2007年
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
辽宁民康	5,711.41	1,503.87	261.27	-496.13
科伦药业	173,036.91	66,005.53	202,671.38	21,916.60
占比	3.30%	2.28%	0.13%	-2.26%

注：辽宁民康的资产总额、营业收入和利润总额为扣除与科伦药业的关联交易；科伦药业的财务数据为合并数。

⑤ 2009年9月受让辽宁民康少数股权

辽宁民康于2007年8月17日成立，注册资本2,000万元。本次收购前辽宁民康为本公司控股子公司，本公司持有58%股权，辽宁民生康大医药有限公司持有42%股权。2009年9月6日经公司2009年第三届董事会第三次会议审议通过，公司于2009年9月6日与辽宁民生康大医药有限公司签署了《股权转让协议》，由公司收购其所持有的辽宁民康42%股权，转让价格为4,500万元。辽宁民康于2009年10月19日办理了工商变更登记，成为本公司全资子公司。

（2）担保

① 关联方为公司银行借款提供担保

单位：元

提供担保的关联方	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
科伦集团	-	31,000,000	71,000,000
科伦健康	-	-	30,000,000
刘革新	-	40,000,000	20,000,000
科伦集团与刘革新共同提供担保	90,000,000	20,000,000	30,000,000
科伦集团与刘革新、程志鹏共同提供担保	30,000,000	30,000,000	-
科伦集团与刘革新、程志鹏及潘慧共同提供担保	35,000,000	20,000,000
科伦集团与科伦医贸共同提供担保	29,000,000	29,000,000	29,000,000
刘革新、程志鹏及潘慧共同提供担保	110,000,000	35,000,000	62,500,000
合计	294,000,000	205,000,000	242,500,000
占借款余额之比例（%）	25.18%	23.85	49.96

② 关联方为公司应付票据提供担保

单位：元

提供担保的关联方	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
科伦集团、科伦医贸及刘革新共同担保	-	50,000,000	30,000,000
刘革新、程志鹏、潘慧共同担保	-	-	2,500,000
合计	-	50,000,000	32,500,000
占应付票据余额之比例（%）	-	32.42	62.80

③ 公司为关联方提供担保

单位：元

被担保方	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
科伦医贸	-	-	55,000,000
合计	-	-	55,000,000

本公司为科伦医贸提供的担保中，除2007年有1,000万元为对银行借款提供的担保外，其余均为对银行承兑汇票提供的担保。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司最近三年及一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事刘洪、张强和罗孝银对公司关联交易发表的意见为：“公司与关联方之间发生的关联交易已经按照《四川科伦药业股份有限公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准，决策合法有效，与关联方之间已经发生的关联交易和已签订的相关关联交易协议是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	年龄	简要经历	2009年薪酬（万元）	持股 （万股）
刘革新	董事长	男	58	中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，2005年全国劳动模范，第十一届全国政协委员。	103.46	6,193.73
程志鹏	董事、总经理	男	46	中国国籍，无境外居留权，农工民主党员，研究生学历。先后任职于四川省抗菌素工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新药研究与开发，任技术开发部经理；1996年起任公司董事、副总经理；2003年起任公司总经理。	56.31	1,267.18
潘慧	董事、副总经理	女	47	中国国籍，无境外居留权，研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。	49.50	2,534.33
刘思川	董事	男	25	研究生学历。2007年起任董事长助理，2009年6月起任公司董事。	6.04
高冬	董事	男	41	中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任国联证券上海营业部总经理，第一证券上海业务部总经理。现任涌金实业（集团）有限公司投资部总经理。2008年5月起任公司董事。
赵力宾	董事	男	47	中国国籍，无境外居留权，博士学历。曾任成都招商银行正府街支行助理行长，成都天友发展集团副董事长，四川新希望农业股份有限公司副总经理。现任新希望集团财务部部长、经营管理部部长、新希望集团总裁助理，四川新希望农业股份有限公司董事。2008年5月起任公司董事。
罗孝银	董事	男	45	中国国籍，无境外居留权，注册会计师、高级会计师、司法会计鉴定人。曾任四川省审计厅科员、副主任科员、副处长、正处级审计专员，四川省注册审计师协会秘书长。现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长，泸州老窖、云南绿大地、博瑞传播、绵阳高新等上市公司独立董事。2008年5月起任公司独立董事。	6.00
刘洪	董事	男	38	中国国籍，博士学历。曾任职于河北经济管理干部学院，惠州市外经企业集团公司投资发展部首任经理，雷曼兄弟亚洲有限公司特殊投资部投资经理，上海世纪创投有限公司副总裁等。2008年5月起任公司独立董事。	6.00
张强	董事	男	51	中国国籍，无境外居留权，博士学历。曾任四川抗菌素工业研究所课题负责人、所学术委员、所职称评审委员和研究室副主任，北京大学副教授、硕士生导师、教授、博士生导师，历任研究室副主任、主任、药学系副主任、主任。现任北京大学药学院副院长，天然药物与仿生药物国家重点实验室副主任，中国药学会药剂专业委员会主任委员，国家药品与食品管理局新药评审委员，国家药典委员会委员，《中国药学杂志（英文版）》执行主编，《药学学报》副主编、《中国药学杂志》副主编、《Asian J Pharmacodynamics Pharmacokinetics》副主编。2008年5月起任公司独立董事	6.00
刘卫华	监事	男	53	中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于铁道部第二工程局；1996年加入本公司前身四川科伦大药厂，任监察部部长至今。	29.88	380.14
郑昌艳	监事	女	35	中国国籍，无境外居留权，本科。1997年加入本公司前身－四川科伦大药厂，任办公室主任。	23.19
薛维刚	监事	男	55	中国国籍，无境外居留权，本科学历。先后任职于兰州铁路局和吉林市公交集团。		380.14
刘绥华	副总经理	男	62	中国国籍，无境外居留权，本科学历。先后在铁二局怀化铁中、湖南工业科技职工大学和湖南工业科技大学任教，并担任湖南工业科技大学基础教学部主任、讲师、副校长、党委书记，2000年湖南大学研究生毕业并取得副高级技术职称。同年加入本公司前身四川科伦大药厂，任人力资源部部长；2006年起任公司副总经理。	43.05	1,811.16
梁隆	副总经理	男	45	中国国籍，无境外居留权，中共党员，四川省劳模、四川省有突出贡献的优秀专家、研究员，研究生学历。长期从事新药研发工作和产品技术革新工作，曾就职于四川省中药研究所，1997年起任成都市科伦药业研究所所长，现任科伦药物研究总经理。曾获四川省科技进步二等奖和三等奖、四川省优秀新产品二等奖、成都市政府特殊津贴证书、成都市科技进步二等奖和三等奖、新都区科技进步特等奖。2009年6月起任公司副总经理，负责产品研究与开发。	42.58	253.44
陈得光	副总经理	男	38	中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任教于华西医科大学药学院，2000年加入本公司前身－四川科伦大药厂，任销售部经理；2003年任公司销售总经理，2006年起任公司副总经理。	49.30
万阳浴	副总经理	男	39	中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理，1998年进入本公司前身－四川科伦大药厂，任生产部车间主任，2000年任公司副总经理、生产部部长，2006年起任公司副总经理。	49.45
葛均友	副总经理	男	37	硕士学历，国家注册执业药师，中级质量工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国ratiopharm制药有限公司亚太区质量经理。2007年6月起任公司质量总监，2009年6月起任公司副总经理，负责质量监督管理。	25.6
冯伟	财务总监	男	39	中国国籍，无境外居留权，本科学历。先后任成都日用化学品总厂、成都丽多日用化学品总公司和成都蓝风（集团）股份有限公司会计、财务经理。2001年加入本公司前身－四川科伦大药厂任财务部经理助理，2006年起任公司财务总监。	36.17
熊鹰	董事会秘书	男	37	1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。先后于成都化工机械厂、四川奇力制药有限公司和成都青山制药有限公司从事财务管理工作。2000年加入本公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理，2003年起任公司财务部副总经理，2006年起任公司董事会秘书。	36.17

八、发行人控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为刘革新先生，持有公司6,193.73万股，占股本总额的34.41%。刘革新先生自公司前身四川科伦大药厂成立至今一直为公司董事长和法定代表人。刘革新先生为中国国籍，不拥有永久境外居留权。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期经审计财务报表

以下数据除非特别说明，均引自经毕马威华振会计师事务所[KPMG-A(2010)AR No.0001]审计报告。

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产
货币资金	516,606,763	341,211,068	103,124,148
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	493,044,395	365,001,766	103,347,302
应收账款	615,204,803	475,575,770	379,489,249
预付款项	47,980,945	34,542,999	25,960,770
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	27,092,356	16,795,039	14,304,798
存货	595,205,126	576,729,937	478,666,162
一年内到期的非流动资产	-	-	-
流动资产合计	2,295,134,388	1,809,856,579	1,104,892,429
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	745,881,028	646,026,284	471,346,049
在建工程	136,969,809	48,310,782	77,930,791
工程物资	65,789,676	56,143,444	32,683,060
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	80,215,139	79,876,959	78,194,930
开发支出	-	-	-
商誉	3,813,133	3,813,133	3,813,133
长期待摊费用	1,088,723	1,444,918	2,076,005
递延所得税资产	4,505,724	10,682,475	16,313,449
非流动资产合计	1,038,263,232	846,297,995	682,357,417
资产总计	3,333,397,620	2,656,154,574	1,787,249,846
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	1,077,493,875	813,599,364	416,398,060
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	172,417,600	154,216,019	51,750,000
应付账款	323,252,232	369,499,632	383,296,529
预收款项	2,553,255	2,242,284	604,391
应付职工薪酬	8,620,829	9,647,935	8,679,113
应交税费	45,436,371	23,561,791	40,115,959
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	23,435,321	31,348,307	110,808,934
一年内到期的非流动负债	5,397,302	42,994,163	36,832,266
递延收益	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,658,606,785	1,447,109,495	1,048,485,252
非流动负债：
长期借款	90,000,000	10,000,000	36,000,000
应付债券	-	-	-
长期应付款	5,380,663	7,787,472	10,021,310
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	1,018,669	1,526,959
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	95,380,663	18,806,141	47,548,269
负债合计	1,753,987,448	1,465,915,636	1,096,033,521
股东权益：
股本	180,000,000	180,000,000	75,000,000
资本公积	192,168,133	225,324,157	141,924,157
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	95,627,057	68,290,027	46,921,101
未分配利润	1,100,281,347	699,766,941	411,248,661
归属于母公司所有者权益合计	1,568,076,537	1,173,381,125	675,093,919
少数股东权益	11,333,635	16,857,813	16,122,406
股东权益合计	1,579,410,172	1,190,238,938	691,216,325
负债和股东权益总计	3,333,397,620	2,656,154,574	1,787,249,846

2、合并利润表

单位：元

项目	2009年	2008年	2007年
一、营业收入	3,245,985,345	2,621,391,286	2,029,326,550
二、营业成本	1,991,066,392	1,673,006,487	1,297,556,695
营业税金及附加	25,671,908	19,701,337	13,198,119
销售费用	500,889,281	394,463,783	311,085,363
管理费用	172,115,313	130,631,648	122,377,308
财务费用净额	46,064,240	46,973,764	30,683,835
资产减值损失	4,622,250	3,505,355	7,966,777
加： 公允价值变动收益净额	-	-	-66,725
投资收益	-	-	82,303
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
三、营业利润	505,555,961	353,108,912	246,474,031
加： 营业外收入	30,044,937	16,540,644	11,627,983
减： 营业外支出	13,684,683	18,135,685	1,948,799
其中：非流动资产处置损失	9,653,132	4,186,715	282,268
四、利润总额	521,916,215	351,513,871	256,153,215
减： 所得税费用	87,744,981	40,549,302	40,667,304
五、净利润	434,171,234	310,964,569	215,485,911
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-850,194	-4,196,332
归属于母公司所有者的净利润	427,851,436	309,887,206	216,288,383
少数股东损益	6,319,798	1,077,363	-802,472
六、每股收益：
基本每股收益	2.38	1.75	1.28
七、其他综合收益总额	－	－	－
八、综合收益总额	434,171,234	310,964,569	215,485,911
归属于母公司所有者的综合收益总额	427,851,436	309,887,206	216,288,383
归属于少数股东的综合收益总额	6,319,798	1,077,363	-802,472

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,230,517,442	2,726,223,461	2,171,484,511
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	35,294,868	18,924,810	12,350,255
经营活动现金流入小计	3,265,812,310	2,745,148,271	2,183,834,766
购买商品、接受劳务支付的现金	-2,210,503,504	-1,844,060,904	-1,548,125,853
支付给职工以及为职工支付的现金	-316,121,257	-235,618,249	-177,953,233
支付的各项税费	-326,644,406	-252,996,961	-178,923,953
支付其他与经营活动有关的现金	-161,854,510	-191,396,280	-110,408,533
经营活动现金流出小计	-3,015,123,677	-2,524,072,394	-2,015,411,572
经营活动产生的现金流量净额	250,688,633	221,075,877	168,423,194
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	200,000
取得投资收益收到的现金	-	-	82,303
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,215,551	3,698,117	2,202,961
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,215,551	3,698,117	2,485,264
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-275,287,085	-226,580,229	-175,048,260
投资支付的现金	-45,000,000	-11,600,000	-960,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	948,639
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-320,287,085	-238,180,229	-175,059,621
投资活动产生的现金流量净额	-319,071,534	-234,482,112	-172,574,357
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	200,000,000	20,000,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,023,600,000	534,240,000	431,398,060
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	9,835,079
筹资活动现金流入小计	1,023,600,000	734,240,000	461,233,139
偿还债务支付的现金	-715,705,489	-421,990,000	-391,312,671
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-51,038,882	-51,133,060	-29,297,488
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-341,956	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-68,209,190	-115,588,034	-18,880,502
筹资活动现金流出小计	-834,953,561	-588,711,094	-439,490,661
筹资活动产生的现金流量净额	188,646,439	145,528,906	21,742,478
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	120,263,538	132,122,671	17,591,315
加：年初现金及现金等价物余额	215,660,482	83,537,811	65,946,496
六、年末现金及现金等价物余额	335,924,020	215,660,482	83,537,811

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

项目	注	2009年	2008年	2007年
非流动性资产处置损益		-9,642,616	-3,628,382	-259,868
越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免		-	-	7,736,013
政府补助	1	29,177,195	15,379,285	10,582,878
对非金融企业收取的资金占用费		-766,162	-928,059	-1,079,591
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	2	-	-	133,664
同一控制下企业合并产生的子公司合并日前的当期净损益	3	-	-1,130,900	-6,608,402
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		-	497,762	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整的影响	4	-2,361,410	-	1,967,850
受托经营取得的托管费收入		-	-	-
其他营业外收入和支出	5	-3,174,325	-13,345,944	-777,490
其他非经常性损益项目	6	-	-	-15,194,357
所得税影响额		-2,116,689	606,391	2,200,281
少数股东权益影响额(税后)		1,202,968	1,060,853	1,638,235
非经常性损益净额		12,318,961	-1,488,994	339,213

注1：2009年度、2008年度以及2007年度的政府补助主要包括税收返还、政府奖励和技改研发资金等。

注2：2007年度取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益源于本公司于2007年1月23日收购科伦药物研究50%的股权产生。

注3：2008年度以及2007年度同一控制下企业合并产生的子公司在合并日前的当期净损益源于本公司于2008年2月19日从科伦集团对辽宁民康实现了同一控制下合并。

注4：对当期损益进行一次性调整的影响，在2009年是指由于中国法定税率减少对期初递延税项的影响；在2007年是指本公司按照《38号准则》的要求根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利，该项金额与原转入应付职工薪酬的职工福利之间的差额调整管理费用。

注5：2009年度捐赠支出主要为公益性捐赠。其中本公司非货币性捐赠73万元以及向中国医药卫生事业发展基金会捐赠100万元，吉林科伦向母婴平安工程捐款60万元。2008年度的捐赠主要包括1,299万元的公益性捐赠，其中，“汶川地震”捐赠共计1,066万元。

注6：2007年度的其他非经常性损益项目主要包括未成功的海外上市中介费。

（三）主要财务指标

项目指标	2009年	2008年	2007年
流动比率	1.38	1.25	1.05
速动比率	1.02	0.85	0.60
母公司资产负债率（%）	53.88	53.62	57.41
应收账款周转率	6.0	6.1	6.1
存货周转率	3.4	3.2	3.1
息税折旧摊销前利润（万元）	64,616.61	46,372.89	33,698.25
利息保障倍数	11.07	7.80	8.85
每股经营活动产生的现金流量（元）	1.39	1.23	2.25
每股净现金流量（元/股）	0.67	0.73	0.23
基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）	2.38	1.75	1.28
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例（%）	0.00	0.00	0.00