第28次会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会通知
股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2010-007
上海亚通股份有限公司第六届董事会
第28次会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第六届董事会第28次会议通知于2010年5月 3日发出，会议于2010年5月 13 日下午在公司会议室召开，本次会议由董事长黄胜先生主持。会议应到董事6名，实到董事6名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成如下决议：
1、审议通过了《公司资产置换案议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
董事会审议通过了《公司资产置换案议》后，公司与上海崇明上海崇明港务建设投资管理有限公司签署了《资产置换合同》。
重要内容提示
●交易内容
公司与上海崇明上海崇明港务建设投资管理有限公司（以下简称“港投公司”）于2010年5月13日签署了《资产置换合同》，公司将全资子公司上海亚通高速客轮公司的13艘大小高速船、母公司拥有的12艘车客渡船、南门码头资产（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产置换上海崇明港务建设投资管理有限公司拥有的锦绣宾馆的固定资产和土地、在建的静南宾馆2项资产进行资产等值置换，置入资产与置出资产的差额部分以现金方式补足。《资产置换合同》签订后，尚需经股东大会审议表决通过后方可正式生效。
●此次资产置换事项已经公司第六届董事会第28次会议审议通过，将资产置换事项提交2010年5月31日召开的2010年度第一次临时股东大会上审议。 根据《公司法》规定，本次资产置换不构成关联交易。
●交易的目的和对公司的影响
本次进行的资产置换行为是为了优化公司资产，进一步确立公司的发展方向，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展。
一、交易概述
2010年5月13 日，本公司与港投公司签订了《资产置换合同》， 公司将全资子公司上海亚通高速客轮公司的13艘大小高速船、母公司拥有的12艘车客渡船、南门码头资产（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产置换上海崇明港务建设投资管理有限公司拥有的锦绣宾馆的固定资产和土地、在建的静南宾馆2项资产进行资产等值置换，置入资产与置出资产的差额部分以现金方式补足。 此次资产置换事项已经港投公司董事会审议通过，并经公司第六届董事会第28次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据 《公司章程》的规定，此次资产置换尚需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
此次交易对方为上海崇明港务建设投资管理有限公司，法定代表人为周惠标，是依法在上海崇明设立并有效存续的有限责任公司，注册资本1000万元，主要从事港口等行业的投资。
三、交易标的基本情况
1、置出资产情况介绍
公司将全资子公司上海亚通高速客轮公司的13艘大小高速船、母公司拥有的12艘车客渡船、南门码头资产（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产。
2、置入资产情况简介
上海崇明港务建设投资管理有限公司拥有的锦绣宾馆的固定资产和土地、在建的静南宾馆2项资产进行资产等值置换，置入资产与置出资产的差额部分以现金方式补足。
四、合同的主要内容
1、置入资产定价
本次港投公司置入资产为截止 2010 年 4 月 30日经上海东洲资产评估有限公司评估后资产价格确定，置入资产的明细如下：
（1）锦绣宾馆的固定资产和土地作价人民币95037677.38元；
（2）在建的静南宾馆作价人民币109970000.00元；
合计 ：人民币205007677.38 元。
差额部分以现金方式补足。
2、置出的资产定价
公司置出的资产为截止 2010 年 4 月 30日经上海东洲资产 评估有限公司评估后资产价格确定，置出资产的明细如下：
单位名称 金额(人民币元)
上海亚通高速客轮公司13艘大小高速船等 111327592.83
母公司拥有的12艘车客渡船、南门码头资产 113637829.01
（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产等。
合计：人民币224965421.84 元。
3、交易安排
（1）、公司召开董事会对本次资产置换事项进行确认后，双方签署资产置换合同。
（2）、公司召开董事会后提交2010年5月31日召开的2010年第一次临时股东大会审议本次资产置换事项。
（3）、双方在本公司股东大会批准本次资产置换事项后的第2日作为交割日。
4、交易各方权利与义务
在本次交易得到公司股东大会批准后，公司办理置入、置出资产过户的变更手续；
5、违约责任
本合同正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
6、生效条件
（1）、本合同经双方授权签字盖章。
（2）、本公司股东大会审议通过本次资产置换事项后。
唯有满足上述2个条件，本合同生效。
五、资产置换的目的和对公司的影响
本次进行的资产置换行为是为了优化公司资产，进一步确立发展方向，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、备查文件
（1）、本公司第六届董事会第28次会议相关文件和决议；
（2）、《资产置换合同》；
(3)、资产评估报告；
( 4)、独立董事关于资产置换事宜的独立意见。
2、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
(一)会议时间：2010年 5 月 31 日下午1时
(二)会议地点：上海市崇明县南门路178号4楼A厅
(三)会议审议事项
审议《公司资产置换议案》；
(四)会议出席对象
截止2010年 5 月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东或其授权代理人，公司的董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
(五)会议登记事项
1、登记手续
（1）国家股股东和法人股股东须持营业执照复印件(盖章)、单位证明、出席人身份证进行登记。
（2）个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记（见附件）。
（4）异地股东可用信函和传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码。
2、登记时间：2010年5月27日上午8:30—11:00，下午13:30—17:00。
3、登记地点：上海崇明县城桥镇南门路281号。
联系电话： 021-69692714
传 真： 021-69695782
邮 编： 202150
联 系 人： 蔡福生
4、其它事项：参加会议的股东食宿、交通费用自理，会期半天。
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海亚通股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户卡号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：（盖章）
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2010年5月13 日
上海亚通股份有限公司独立董事
关于资产置换事宜的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为上海亚通股份有限公司的独立董事，对本公司第六届董事会第28次会议审议通过的《公司资产置换议案》发表如下独立意见：
一、此次公司以自有资产置换上海崇明港务建设投资管理有限公司依法持有的锦绣宾馆的固定资产和土地、在建的静南宾馆事宜，已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
二、本次资产置换行为，有利于优化公司资产，对公司经营业绩带来积极 的影响，符合公司和全体股东的利益。
据此，同意本次资产置换行为。
上海亚通股份有限公司董事会
独立董事：丁美红、耿建涛
2010年5月 13日