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构的变化以及公司运营管理水平的不断提高密切相关。公司在不断发展的同时，与大客户的合作日趋紧密，而规模较大的客户往往都有比较固定的销售习惯，因此公司的原材料采购、生产进度安排亦随着客户的交易习惯和特点产生相应变化。例如德国和英国客户，一般习惯于进行春、秋两季的促销，秋季促销往往与圣诞节的销售旺季前后衔接，因此从公司生产销售的全年分布看，会在除惯常的下半年生产旺季外，在次年１月出现一个生产高峰。因此如接收订单和生产或发货出现跨期，则根据产品处在的不同生产阶段，将增加公司期末的原材料、在产品或产成品余额。

公司上述生产销售情况是一个相对明确的总体趋势，但收到订单的时间或订单约定的发货时间在每个年度均不会完全固定不变，根据订单进行的备料、生产和发货的时间也只能确定在一个时间段内，在各会计年度的年末时点上，存货情况必然会发生一定变化，并进而影响到公司各年度的存货周转率。

（２）固定资产、在建工程及无形资产

随着公司生产规模的扩大，固定资产逐年增加，但公司除房屋建筑物外的固定资产数额总体看来仍然较低，这主要是由于在公司现行的生产销售规模下，大部分产品部件采用对外采购或对外定制的方式是经济的，公司的主要生产内容为调试、总装及性能检测等关键工序，不存在太多的固定资产。

公司固定资产的成新率为８７．２４％，固定资产使用状态较好。

公司２００９年年末在建工程余额为２，８５３．８９万元，主要为正在建设的“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目及公司在新购置的厂房进行的厂区改造项目。

公司无形资产主要为土地使用权。公司拥有的土地使用权包括两项，位于天津空港物流加工区、面积为１８，９４８．５０平方米的地块的土地使用权（土地证号为保单国用（２００８）第００８号）和位于天津市南开区雅安道金平路３号的房产所包含的面积为１５，２２５．００平方米的土地使用权（房地证号津字第１０４０２０９０３８６６号）。

（３）公司资产减值准备提取情况

公司管理层认为，公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。

（４）负债结构分析

公司负债全部为流动负债。

报告期内公司经营情况、经营性现金流情况良好，具备一定的间接融资能力，但由于：

Ａ 根据公司的资产结构、资产规模，能够取得的间接融资的规模相对有限，无法满足公司大规模资本性支出的需求；

Ｂ 公司能够获取的贷款性质一般为流动资金贷款，而新项目建设或固定资产投入后效益的体现有一定周期，如公司将自有资金大量用于资本性支出并依赖贷款方式取得流动资金，将会大大提高公司的经营风险。

因此，在自有资金可以基本满足公司日常流动资金需求的情况下，公司在报告期各期末不存在非流动负债及短期借款，仅在２００９年通过开具银行承兑汇票的方式阶段性的补充了部分流动资金。

公司处于高速发展期，报告期内资本性支出较大，２００７年至２００９年，投资活动产生的现金流量净额合计－９，４２６．２１万元。在面临一定的资金压力的情况下，鉴于公司资产负债率相对较低，且经营情况、资产状况良好，有一定的间接融资的空间，公司在２００９年通过开具银行承兑汇票的方式适当利用了银行信用。２００９年年末应付票据余额为８１０．２２万元。

出于质量稳定性及采购成本的考虑，公司的主要采购对象在报告期内基本固定，基于长期稳定良好的合作关系，这些客户都会向公司提供一定的商业信用，目前除以银行承兑汇票支付的情况外，公司７０％以上的采购付款期为６０天，其它的一部分付款期为３０天，一部分新供应商为预付或货到付款方式。２００７年至２００９年，公司各期末中账龄在１年以内的应付账款余额占当期期末应付账款余额的比例分别为９８．４２％、９９．３２％、９９．８７％，公司对应付账款的偿付情况良好。报告期内各期末应付账款余额中无应付持有公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位及关联方的款项。截至２００９年年末，应付账款欠款单位前五名累计金额为１，０９７．９５万元，占应付账款期末余额的３１．９２％。

根据公司的薪酬制度：（１）职工每月的薪酬于次月５日发放；（２）公司的年终奖为当年按月计提，并于次年一季度发放。因此，报告期内各期末的应付职工薪酬余额均包含该年１２月份的职工薪酬、按照规定计提的工会经费和职工教育经费以及当年累计计提的年终奖。

（５）偿债能力分析

公司报告期内各期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等财务指标如下：

财务指标	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动比率	２．３３	１．９４	４．５６
速动比率	１．５７	１．０６	３．３５
资产负债率（％）	２５．００	３２．１６	２１．２５
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
息税折旧摊销前利润（万元）	４，９００．００	３，６６８．１６	４，８３１．７３
利息保障倍数	１８１．１４	３４３．０７	－

２００８年年末公司流动比率较２００７年年末下降是由于：（１）公司２００８年年末流动负债较２００７年年末增加３，３８７．３３万元，主要是由于公司应付天津光德服装有限公司３，２９０．００万元购房款余款；（２）公司“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目开始建设，公司将货币资金投入在建工程，截至２００８年年末，该项在建工程账面余额为１，６５１．２３万元；另外公司向天津光德服装有限公司支付了购房款首期合计１，４１０．００万元，导致公司流动资产下降。２００８年年末公司速动比率较２００７年年末下降除以上原因外，还受到公司增加备料，以及在产品、待发货产成品增多的影响。

２００９年公司经营情况良好，期末流动负债、特别是应付款项较２００８年期末减少，而流动资产较２００８年年末增加，因而流动比率提高。由于２００９年期末存货余额较２００８年降低，因此相对流动比率而言，速动比例较２００８年期末更大幅度的提高。

报告期内公司资产负债率始终处于较安全的水平，说明公司经营较为谨慎，偿债风险较低。

公司属于成长型中小企业，在较长时间内将面临资本性支出的压力。尽管银行给予了公司一定的信贷额度，且公司有一定的自有资金积累，但由于固定资产投资的长期性与银行贷款的短期性在时间周期上不匹配，且公司拟进行的项目投资较大，因此虽然公司资产负债比率较低，但仍需要进行股权融资，以满足资本性支出的需要。

（６）资产周转能力分析

公司２００７至２００９年应收账款周转率平均为１０．３９次／年，保持了较高的周转速度和收款效率，对应收账款的管理较为有效。公司目前外销收入占全部营业收入的８０％以上，因此外销收入的回款情况是应收账款周转率的主要影响因素。在目前全球经济形势波动的情况下，公司更加重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，收取货款均采用信用证及Ｔ／Ｔ等较有保证方式，有效控制了产生坏账的风险，目前无应收未收的大额应收账款，且除２００９年期末存在０．８７万元逾期账款外，报告期各期期末的外贸应收账款均在信用期内。

公司主要采取根据订单排产的生产管理模式，从客户下单、备料到产成品发运一般需要５０－６０天左右的时间，理论存货周转率应为６左右。

由于第３、４季度为公司生产旺季，出货高峰还会延续到次年１月份，因此公司各年期末的存货余额一般较大，根据当年订单的具体情况，以原材料、在产品、产成品等不同形态存在。在此种情况下，以“销售成本÷平均存货”计算出的存货周转率会较理论存货周转率低。

（７）管理层意见

公司管理层认为，报告期内公司财务状况和资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产和无形资产损失，资产整体营运效率逐年提高，经营现金流量正常，偿债能力较强。但是目前公司负债以利用商业信用产生的应付账款为主，间接融资能力不足以满足公司业务拓展、特别是资本性支出的资金需求。公司下一阶段的发展重点是通过直接融资获得必要的资金，加大研发投入、实现扩大再生产及向上游产业链延伸，使得公司可以更充分的利用规模优势，进一步提高公司大规模生产及品质控制能力、产品研发能力，以进一步提高盈利能力。

２、盈利能力分析

（１）营业收入变动分析

公司报告期内８０％以上营业收入来自外销，因此公司经营受全球经济形势波动、人民币汇率上升等宏观经济形势、因素变动的影响较大。

报告期内，人民币对美元汇率大幅升值１４．３６％；２００８年开始的金融危机对全球经济的影响横跨２００８－２００９年度，在２００９年第三季度末才出现相对明显的见底迹象，国内电子血压计企业出口金额在２００９年同比下跌１１．８９％，整个行业都受到了较大影响。

公司在不断变化的经营环境下，充分发挥自身竞争优势，保证了公司的盈利能力。公司依靠不断提高的持续创新能力，在报告期内共推出５大类９０种新产品、新型号，增加了公司产品的附加值；公司凭借过往多年的积累，以高品质、低成本的制造能力为基础，快速响应客户的创新需求，赢得了原有客户及越来越多新客户的信任，并与其形成了良好的业务合作关系；公司在合规经营的基础上，不断提高经营管理水平，加强了对研发、采购、生产、销售等整个业务流程的管控能力；公司在国际经济形势波动的大环境下更加注重风险控制，特别是加强了应收账款回款的管理，保证企业现金流的健康，并取得了良好的效果。

报告期内，公司依托家用医疗健康电子产品业务平台，形成了有效收集市场信息、快速研发、低成本制造、迅速推广、推出新产品并实现收益的典型模式。公司在保证原有优势产品市场地位、盈利能力的基础上，对此模式进行不断复制，将公司的研发成果转化为新产品以提升公司的盈利能力。这种模式也是公司应对产品单一风险，增强自身竞争能力的主要方式。

通过上述努力，公司业务在报告期内不断发展，在欧洲市场的销售持续增长，在美国市场取得突破，并已开始加大对国内市场的开拓力度。２００７年至２００９年，公司主要产品电子血压计、低频治疗仪合计的全球市场份额由第５位升至第３位，公司营业收入的年均复合增长率达到２０．１５％。

单位：万元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
电子血压计	２７，３０８．０９	２３，３３４．４７	１６，８６１．５６
低频治疗仪	２，５５０．７１	３，５５９．４２	３，７８２．９１
其他	１，４５７．０１	１，０５６．６１	１，０４９．７３
合 计	３１，３１５．８１	２７，９５０．５１	２１，６９４．２１

公司报告期内的主要产品为电子血压计及低频治疗仪，其中电子血压计产品近年来销售量持续增加，是保证报告期内公司营业收入持续增长的基础；２００７年，依托以电子血压计为基础的家用医疗电子产品综合业务平台，公司在低频治疗仪和其他家用医疗电子产品方面取得突破，２００７年非电子血压计产品的营业收入较２００６年增长１３１．１５％，囿于全球经济形势波动，公司更加专注于最主要的产品，２００８年公司非电子血压计产品的营业收入小幅下降４．４８％，２００９年较２００８年下滑１３．１８％。

公司在保证主要产品增长的同时，持续加大研发投入，以语音血压计为代表的中高端产品提高了公司产品的毛利率，以血糖仪为代表的新产品将成为公司未来新的利润增长点。

单位：万元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
国内销售	５，７８３．８４	４，６７１．７６	３，８０１．５４
外贸销售：	２５，５３１．９７	２３，２７８．７５	１７，８９２．６７
澳洲地区	２２．２２	２３．８４	３９．６６
欧洲地区	２１，５８０．５２	２０，６５７．３１	１６，５７２．２２
非洲地区	７１．８６	５３．４０	９．３５
美洲地区	３，３８２．９１	１，２４２．０８	８４８．４４
亚洲地区	４７４．４６	１，３０２．１２	４２３．００
合计	３１，３１５．８１	２７，９５０．５１	２１，６９４．２１

报告期内公司产品市场相对集中在欧洲及国内，２００９年美洲地区也成为公司重要的收入来源地。

相对公司在欧洲地区的市场占有率而言，公司在市场容量超过欧洲的美洲市场以及全球最具市场潜力的国内市场的市场占有率不高，有较大的上升空间。公司正在通过：（１）进一步建设、完善国内销售体系，加强品牌建设；（２）加大美国市场开拓力度；（３）增加产品研发投入以保证新产品不断推出等举措，在保证欧洲市场优势地位的同时大力开拓国内、美国市场。２００９年度公司销售在美洲地区的大幅增长，以及报告期内公司在欧洲地区的销售收入绝对数额增长，但占全部销售收入的比例明显下降等情况，标志着公司的市场开拓策略已取得了较好的进展。

（２）营业成本变动分析

报告期内各期营业成本中各构成部分的比例相对稳定，未发生大的波动，从趋势上看，制造费用的比例相对稳定，原材料的比例逐年下降，直接人工的比例则逐年上升。

公司与主要供应商的业务关系非常稳定，报告期内各期的前５大供应商集中在７个厂商中。在保证原材料稳定供应的同时，公司的资源开发部也在持续收集供应商信息，开展合格供应商开发，从质量、服务、交期、价格等各方面综合评定供应商的供应能力，并按期进行考评。通过上述举措，公司的原材料成本控制工作取得了较好的效果。

公司业务规模迅速扩大，员工人数增长迅速；同时由于公司产销量快速增长，使得一线员工的绩效工资提高；另外，劳动力日趋紧缺也使得公司提高了人力成本。在上述原因的综合作用下，公司报告期内直接人工成本增长较快。

（３）毛利率分析

公司所销售的产品型号繁多，销售市场分布较广，使得公司各年毛利率水平受产品销售结构和销售区域分布情况的影响较大。与此同时，公司销售以出口为主，而采购基本为国内采购，使得公司的毛利率水平会受到人民币汇率的影响。除上述因素外，公司某一阶段的销售策略，及根据计划推出新产品也会对公司毛利率水平产生较明显的影响。

Ａ 汇率波动对毛利率的影响

公司采购及人工费用均以人民币支付，外销均主要以美元计价。汇率波动时，以美元计价的外销产品折算为人民币的价格下降，而采购成本不受汇率变动直接影响，导致毛利率也出现波动。

Ｂ 产品销售结构对毛利率的影响

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
电子血压计毛利率	３３．７８％	２８．３２％	３２．０５％
低频治疗仪毛利率	４３．８９％	４２．７６％	５６．３０％
其它产品毛利率	１３．８５％	３０．６８％	２４．６１％
产品总体毛利率	３３．６８％	３０．２５％	３５．９２％

由于各产品的销售毛利率差异较大，而且每年销售各产品的权重比例也有一定变化，从而影响到公司各年度的平均销售毛利率。

Ｃ 产品销售区域变动对毛利率的影响

单位：万元

项 目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率
国内销售	５，７８３．８４	６３．２０％	４，６７１．７６	６６．２５％	３，８０１．５４	６１．０６％
出口销售	２５，５３１．９７	２６．９９％	２３，２７８．７５	２３．０２％	１７，８９２．６７	３０．５８％
其中：欧洲	２１，５８０．５２	２５．７２％	２０，６５７．３１	２０．５５％	１６，５７２．２２	３１．５４％
美洲	３，３８２．９１	３４．４３％	１，２４２．０８	３３．２８％	８４８．４４	２０．２１％
销售总收入／总体毛利率	３１，３１５．８１	３３．６８％	２７，９５０．５１	３０．２５％	２１，６９４．２１	３５．９２％

公司国内销售的毛利率水平远较出口销售为高，主要由于：国外成熟市场竞争较为激烈，在产业链中作为产品提供商，无法享受品牌溢价；在国内这个新兴市场中，公司使用自有品牌进行销售，在最终定价中享受了品牌溢价。尽管公司在国内市场获得了较高的毛利率，但公司产品价格仅为国内市场上其他国际品牌同类产品的６０％－７０％，存在较强的价格优势。在全球范围内经济形势波动的大背景下，报告期内公司国内市场销售收入稳定增长，减弱了外销毛利率水平波动对公司整体毛利率水平的影响。

Ｄ 公司营销策略对毛利率的影响

公司为了开拓海外市场采取了普通功能产品低价格赢得客户，新功能、新产品获取高毛利、扩大销售的策略，该策略总体看来产生很大成效，虽然会使毛利率暂时下降，但增大的市场份额和新增的客户会给公司带来更多地商业机会，为公司高端产品提供更多地销售渠道，进而增强公司的盈利能力。

Ｅ 新产品推出对毛利率的影响

为了应对较为激烈的市场竞争以及人民币持续升值带来的盈利压力，公司不断推出高附加值的新产品，以取得更高的毛利率。

总体来看，随着生产规模的扩大和研发水平的提高，公司在报告期内不断推出新产品，同时也灵活主动地运用了主动营销策略，充分发挥了自身竞争优势，使得销售收入和市场份额快速增长。而在竞争激烈的市场环境下，面对经济形势波动和人民币汇率上升的不利局面，公司始终将总体毛利率保持在较好的水平，也充分体现了公司在行业内的竞争力。

（４）利润来源

报告期内公司利润主要来源于公司主营业务，２００７年至２００９年非经常性损益对净利润的影响数分别为４０２．６２万元、－６．９７万元、８５．７８万元。报告期内公司营业收入全部为主营业务收入，营业收入的年均复合增长率为２０．１５％，主营业务突出，盈利状况良好。

公司的营业收入主要来源于电子血压计和低频治疗仪的销售，以上两类产品的销售收入占报告期内各年营业收入的９５％以上。由于公司电子血压计及低频治疗仪工艺成熟，产品系列丰富，客户群体较为稳固，新的市场也在不断开拓当中，可以预见，未来电子血压计及低频治疗仪产品仍将是公司主要的收入来源。同时，公司在加大以血糖仪为代表的生化产品及其它家用医疗健康电子产品的研发及市场推广，以充分利用现有的研发生产力量、客户资源、销售渠道和品牌影响，完善家用医疗健康电子产品业务平台。总体看来，公司的核心产品突出，并逐渐呈现出多产品发展的格局。未来公司将持续产品创新，不断开发出满足市场需求的产品，并进一步加大美国和国内市场的开拓力度，提高公司的盈利能力。

（５）期间费用

２００７年至２００９年，公司期间费用总额占当年营业收入的比例逐年上升，但增长幅度不大。从期间费用构成看，管理费用在报告期内增长较快。

报告期内，公司处于扩张期，资产和人员规模迅速增大，特别是从２００８年开始，公司为了保证募集资金投资项目的顺利实施，降低未来的经营风险，加大了对募集资金投资项目相关技术、人员等方面的投入。另外，公司在经济大环境不景气的情况下，加强了人才储备工作，从人力资源角度增强了公司的竞争力，但也增加了公司的管理费用。

（６）经营成果变动分析

Ａ 毛利

公司报告期内主要产品毛利情况如下：单位：万元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
电子血压计	９，２２４．６６	６，６０８．４３	５，４０４．０５
低频治疗仪	１，１１９．５５	１，５２１．８７	２，１２９．６４
其它产品	２０１．７９	３２４．１２	２５８．３６
合计	１０，５４６．００	８，４５４．４３	７，７９２．０６

公司毛利总额呈现逐年增长趋势，２００８年、２００９年分别较上年增长８．５０％、２４．７４％，增长的主要原因是公司产销规模迅速扩大，同时毛利率水平保持在了较好的水平。

Ｂ 合并财务报表范围以外的投资收益

公司在报告期内获得的合并财务报表范围以外的投资收益为公司利用暂时闲置资金申购新股所获得的２００７年度投资收益３９５．７５万元及２００８年度投资收益４５．７６万元。公司在尽可能保证资金安全的情况下，提高了资金利用效率，实现了股东权益的最大化。

Ｃ 营业利润

公司报告期内各期营业利润及扣除合并财务报表范围以外的投资收益后的营业利润如下：

单位：万元

投资项目	建设内容	投资额（万元）	募集资金投入（万元）
家用医疗健康电子产品研发生产基地	建筑工程	１１，９３７	９，５５２
	充放气总成车间设备采购	５６６	５６６
	生化试片车间设备采购	４９４	４９４
	电子血压计生产车间	１５０	１５０
	血糖仪生产车间	４００	４００
	低频治疗仪及综合医电产品生产车间	３６０	３６０
	综合电气检测实验室	２７１	２７１
	自动化仓库	１，４２５	１，４２５
	家用医疗健康电子产品研发中心	３，４９５	３，４９５
	线路板焊装车间设备采购	３，７６４	－
	传感器封装车间设备采购	２，９７０	－
	铺底流动资金及工程建设其他费用、预备费	７，２０１	６，８９７
合计		３３，０３３	２３，６１０

剔除合并财务报表范围以外的投资收益这一非经常性收入后，尽管公司２００９年的期间费用较２００７年增加２，５８９．５８万元，但公司营业利润经历２００８年的短暂下滑后，在全球经济形势波动剧烈的２００９年迅速回升，超过了２００７年，体现了公司良好的盈利能力。

公司２００８年营业利润较２００７年下降２３．７３％，主要由于以下原因：

①毛利率下降

公司２００８年营业收入较２００７年增长２８．８４％，但同期公司营业成本增长４０．２４％，使得公司２００８年主营业务利润较２００７年只增长了８．５０％，公司综合毛利率由２００７年的３５．９２％下降为２００８年的３０．２５％。

②期间费用增速较快

２００８年公司期间费用合计４，８９２．２２万元，较２００７年增长４０．９４％，高于同期营业收入２８．８４％的增长。

③合并财务报表范围以外的投资收益减少

公司在２００７年度利用暂时闲置资金申购新股所获得投资收益３９５．７５万元。

（７）所得税影响

２００８年为公司享受外商投资企业“两免三减”优惠期最后一年，仍减半征收企业所得税，因而公司的预缴税率为１２．５％。公司的全资子公司柯顿电子为内资企业，目前不享受所得税优惠。

《中华人民共和国企业所得税法》已于２００７年３月１６日经第十届全国人民代表大会第五次会议通过，并自２００８年１月１日起施行。２００８年１２月，公司取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局共同核发的编号为ＧＲ２００８１２００００４６的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，公司将在有效期内享受１５％的所得税税率。公司子公司柯顿电子目前尚未有正式生产，但未来的业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，比照公司的情况，柯顿电子未来预计可通过高新技术企业认证，进而享受１５％的优惠税率。

（８）业务拓展和盈利能力的持续性、稳定性分析

公司基于集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台，形成了“迅速发现——低风险、迅速研发——低成本、高品质大规模制造——迅速中国普及、迅速全球供应”的核心竞争力。在出口业务方面，与境外主要家用医疗健康产品供应商、大型连锁药店、连锁超市保持了良好的合作关系，在全球家用医疗健康电子产品行业树立了良好的企业品牌，订单持续稳定增长，２００９年所占全球家用医疗健康电子产品市场份额排名升至第３位；在国内销售方面，公司以直营市场、紧密合作市场为核心，辅之以代理商市场，已经初步形成了全国性的市场网络。公司大力推广自有的“九安”、“妙手”品牌，已经具备了一定的品牌知名度。以电子血压计产品为例，２００９年在国内电子血压计市场所占份额达到１５％，紧跟在国内市场开拓长达２０年的日本欧姆龙之后，位居第二。

在近年来的市场竞争中，公司积极发挥自身在研发设计能力、对新需求的快速反应能力、价格及品质、客户服务、国际市场开拓、规格及品种等方面的经营优势，保持了较强的竞争能力，并不断推出高附加值的新产品，在市场竞争激烈的情况下，减弱了人民币汇率上升等因素对毛利率水平的不利影响，保证了公司的盈利能力。

管理层认为公司的业务发展与盈利能力具有较强的连续性与稳定性，主要基于以下因素：

Ａ 公司研发设计能力强，技术创新、应变能力突出，产品竞争能力强，具有较强的抵御市场风险的能力

凭借多年来的技术、客户及管理经验的积累，公司具备了快速的市场信息捕捉能力、快速研发设计能力、生产管理与质量控制能力、品牌及规模优势，在行业内确立了一定的竞争优势，公司的发展具有连续性与稳定性。

Ｂ 公司在近年来的市场竞争中，在国际客户中树立了良好的企业品牌，与重要目标客户合作关系稳定

公司凭借研发设计能力强、反应时间短、产品规格及品种多、产品质量稳定等方面的综合优势，实现客户稳定快速增长，与境外各国大型连锁药店、连锁超市建立了稳定的合作关系。

Ｃ 公司近年来更加专注于国内市场开拓，不断的产品及品牌推广使得越来越多的国人对“家庭医疗保健”及“九安”品牌加深了印象

公司在国内率先将电子血压计的销售渠道拓展到超市和平价药房，组织了全国性的专业促销队伍，形成了实战能力出色的推广队伍，积累了数十万客户资料，与消费者建立了良好的关系。在国内市场具备了产品概念推广、销售渠道、广告与媒体推广、售后服务等方面的优势。

Ｄ 公司产品的市场需求快速增长

家用医疗健康电子产品行业在国际及国内都属于快速发展的行业，公司通过高速的发展已经成为国际细分行业主要厂商之一，未来通过充分发挥自身优势将持续取得高于行业发展水平的增长。

Ｅ 募集资金投资项目的实施将增强公司的业务发展能力及盈利能力

通过本次募集资金投资项目的实施，公司研发、设计、生产与服务能力将得到提高，规模效益将得到更好的体现，在巩固、发展现有的电子血压计、低频治疗仪市场的同时，将逐步提升血糖仪和其他综合医电产品的竞争能力与市场份额，公司产品结构进一步优化，竞争优势进一步提高，公司业务发展与盈利能力将进一步增强。

公司未来的业务拓展和盈利能力依托于集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台，公司报告期内电子血压计、低频治疗仪新品的适时推出及迅速推广验证了业务平台对公司发展的推动作用。公司加强研发队伍建设、通过募集资金投资项目向上游产业链的延伸、大力开拓国际国内市场的成果，一方面体现在持续增强的盈利能力、日益增多的新产品、不断扩大的客户群；另一方面也体现在对家用医疗健康电子产品业务平台基础的夯实、辐射能力的增强， 这一业务平台是公司未来业务拓展和盈利能力的持续性、稳定性的保证。

（９）管理层意见

公司专注于家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主营业务突出，近年来随着国际国内市场需求量的增长和公司研发、生产、市场开拓能力的增强，公司主要产品的销售均持续增长，在细分产品市场的市场占有率持续上升。

家用医疗健康电子产品行业具有市场潜力巨大、销售网络共享、研发的应变能力要求高、生产的大批量多品种等特点。在未来的发展中，公司将依托自身家用医疗健康电子产品业务平台，利用本次募集资金投资项目进一步增强公司的研发、生产能力，提升公司现有业务平台的综合优势：

Ａ 保持快速的产品研发和持续的技术创新，加强对新产品的开发和应用研究，在继续丰富原有产品型号的基础上不断推出新的产品，满足客户的多样化需求；

Ｂ 依靠已有的销售网络和客户资源，以及正在强化中的直营网络，在加强现有核心产品市场推广、进一步提高市场占有率的同时，实现新产品迅速的市场推广，形成新的利润增长点；

Ｃ 提高生产体系弹性，提高对产品质量的控制力，进一步实现规模效益。

３、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）市场前景的影响

家用医疗健康电子产品市场继续保持较快发展，为公司提供了巨大的市场空间，对公司的财务状况和盈利能力产生了良好影响。

（２）募集资金项目的影响

预计“家用医疗健康电子产品研发生产基地”全部达产后正常年营业收入７８，１８２万元，正常年利润总额为１１，５８７万元，按照２５％所得税率计算净利润为８，６９０万元。如按照高新技术企业１５％的优惠税率计算，则净利润为９，８４９万元。募集资金投资项目的实施将大大提升公司的盈利能力。

（３）新产品开发的影响

公司通过核心产品不断强化自身家用医疗健康电子产品产业平台在研发、生产、销售方面的能力，这一产业平台为公司新产品的快速研发、大规模生产和迅速推广提供了条件，新产品的成功推出又促进了产业平台功能的进一步增强。在产业平台已经初步建立的情况下，公司形成以上良性循环的关键是持续不断的技术创新和新产品的开发，使公司拥有越来越丰富的产品线，增加核心产品种类，培育公司新的收入和利润增长点，推动公司快速、稳定的可持续发展。

（４）人民币汇率波动的影响

由于公司产品出口比例较大，２００７年、２００８年、２００９年出口销售收入分别为１７，８９２．６７万元、２３，２７８．７５万元、２５，５３１．９７万元，分别占当期营业收入的８２．４８％、８３．２９％、８１．５３％，因此人民币汇率的波动将对公司产品在国际市场的竞争力及外销经济效益产生一定影响。未来如果人民币持续升值或对主要国际贸易结算货币的汇率大幅波动，将会对公司出口销售的毛利率产生负面影响，也不利于公司控制汇兑损益风险。

（５）全球经济波动的影响

在本次全球经济形势波动的大背景下，据欧盟医疗器械委员会的统计数字，２００８年全球医械市场总销售额约为３，３６０亿美元，较２００７年有约１２％的增长。结合医疗器械及医药行业在全球历次严重经济衰退中的表现，可以看出公司所处行业为受经济波动冲击最小且景气度恢复最快的行业之一。尽管如此，全球经济波动仍影响了公司盈利能力，并对公司的应收账款管理、结汇时机选取等方面提出了更高的要求。如果全球经济形势持续恶化，还将对公司经营的持续增长造成不利的影响。

（６）国内营销网络建设及市场开拓的影响

在全球经济景气度较低的形势下，中国内需和新医改已然成为了医疗器械行业的亮点。伴随着经济的迅猛发展，我国居民生活水平持续快速提高，健康意识也在不断加强，身体健康指标自测、家庭化理疗逐渐成为一种关注自身健康的日常行为。由于中国人口基数巨大，目前已成为全球家用医疗健康电子产品潜力最大的市场，中国市场是行业内厂商的下一个竞争焦点。公司为拓展国内市场，持续提升公司的盈利能力，树立“九安——家用医疗健康电子产品综合供应商”品牌形象，计划在未来１－２年内，拟在重点城市设立２０家“九安家用医疗健康产品体验中心”，建立并完善直接面向消费者的国内销售网络。

以公司目前情况来看，相对于研发机制、生产体系和境外客户积累，国内的销售渠道和品牌形象属于整个业务平台中的短板，特别是品牌形象较国内第一品牌日本欧姆龙还有一定差距。国内营销网络的建设和九安家用医疗健康产品体验中心功能的充分发挥，有助于公司完善整个家用医疗健康电子产品业务平台，进一步增强公司的核心竞争力，继而提高公司盈利能力，以及盈利的稳定性和持续性。

（７）美国市场的开拓

美国和欧洲是全球家用医疗健康电子产品的前两大市场，基于美国和欧洲的市场特点，公司根据自身实际情况，在营销上采取了“先欧后美”的战略。目前公司在欧洲市场取得了较好的销售业绩，并已开始在巩固欧洲市场销售份额的同时逐步进入美国市场。美国市场的开拓增强了公司的盈利能力，也对降低区域市场集中度相对较高的风险产生了积极的影响。

依据美国市场的渠道特征，公司有针对性的与美国大型连锁超市和连锁药店进行接触，取得了良好的开端，报告期内在美洲市场（主要为美国市场）销售收入的年均复合增长率超过９９．６８％。

２００８年－２００９年全球经济形势发生剧烈波动，美国是受影响最大的经济体之一，其消费市场不可避免的受到暂时影响，但由于：（１）家用医疗健康电子产品市场具备较强的刚性，受经济形势波动的影响相对较小；（２）美国是全球最大的家用医疗健康电子产品市场，公司目前在该市场所占份额仍然较低，未来几年公司在美国市场的销售增长主要来自市场份额的扩大。因此，全球经济形势波动不会对公司未来在美国市场的业务开拓产生重大不利影响。公司将进一步加大美国市场的开拓力度，力争取得突破性进展。

（８）股票上市的影响

公司股票发行上市不仅为企业提供必要的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力。

（六）股利分配相关情况

１、最近三年股利分配政策及发行后的股利分配政策

（１）变更设立为股份公司前的股利分配政策

公司变更设立为股份公司之前为中外合作经营企业，根据原公司章程及合作经营合同，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：①公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励福利基金。每年提取的比例，由董事会根据公司经营情况讨论确定；②依法纳税和提取上述三项基金后的净利润，按照各方的出资比例进行分配。

（２）变更设立为股份公司后的股利分配政策

公司本着同股同权原则，按股东持有的股份数额，在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配，并在经股东大会批准后两个月内实施。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金１０％；③提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；④支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

公司在向个人股东分配股利时，由公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。

在公司首次公开发行股票并上市后，除继续执行上述变更为股份公司后的股利分配政策外，为了更好的给予公司股东投资回报，公司在拟于上市后实行的《公司章程》（草案）中规定：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或者股票方式分配股利。

公司实施持续、稳定的利润分配政策，在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

公司可以进行中期现金分红。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

２、报告期内的股利分配情况

（１）经２００７年６月６日召开的柯顿公司董事会决议，公司以未分配利润向全体股东按持股比例转增注册资本３，７０３．８５万元（４８４．８１万美元，以董事会决议作出当日中国人民银行公布的美元兑人民币外汇牌价中间价１美元兑７．６３９８元人民币折算）。

（２）经２００７年６月１６日召开的柯顿公司董事会决议，公司向全体股东分派现金股利４００万元。

（３）２００８年１月１３日，公司第一届董事会第二次会议通过决议，同意公司以２００７年年末股本总额９，３００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２元（含税），合计分配股利１，１１６万元。２００８年２月２日，公司２００７年度股东大会通过了上述利润分配方案。本次分红已实施完毕。

除此之外，公司未再实施利润分配。

３、本次发行前未分配利润的分配政策

２００９年１２月１０日，公司第一届董事会第九次会议通过决议，同意公司若能于２０１０年度内实现上市，则截至２００９年１２月３１日的累计未分配利润及之后形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。２００９年１２月２５日，公司２００９年第二次临时股东大会决议通过了上述利润分配方案。截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为７，６４５．５０万元（母公司）。

（七）控股子公司情况

柯顿电子成立于２００７年１月１５日，注册资本为７，１６６．７０万元，为公司１００％控股的一人有限责任公司，法定代表人为刘毅，注册地址为天津空港物流加工区工业０４－２３－３地块，经营范围为“开发、生产、销售电子产品，以上相关的技术咨询服务”。

截至２００９年１２月３１日，柯顿电子资产总额７，０５３．２７万元，负债总额５１．１５万元，净资产７，００２．１２万元，２００９年度营业收入８．８８万元，净利润－１４５．３２万元。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金数额

经公司２００８年第一次临时股东大会审议，公司本次拟发行不低于３，１００万股；经公司第一届董事会第十一次会议审议，公司本次发行的股数确定为３，１００万股。预计募集资金［ ］万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金［ ］万元，将全部投入募集资金拟投资项目。

二、募集资金运用项目立项情况

公司本次募集资金拟运用于“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目中的部分建设内容。

“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目已经天津市发展和改革委员会津发改许可［２００８］２５２号《关于准予柯顿（天津）电子医疗器械有限公司柯顿家用医疗健康电子产品研发生产基地项目核准的决定》予以核准，项目代码为０８３００２０Ｃ３６８１０２０，项目总投资为３３，０３３万元。

本次募集资金投资项目已经过公司２００８ 年２月２８日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过。２００９年１２月２５日，公司２００９年第二次临时股东大会通过决议修订募集资金投资规模：（１）建筑工程部分公司目前已用自有资金先期投入２，３８５万元，剩余９，５５２万元由募集资金投入；（２）线路板焊装车间和传感器封装车间（合计６，７３４万元）不使用本次募集资金进行投入，公司将根据公司的财务状况和生产经营需要利用自有资金择机实施。

三、募集资金使用计划

“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目建设内容及募集资金投入计划如下：

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业利润	４，４２１．７０	３，５９３．２９	４，７１１．２１
扣除合并财务报表范围以外的投资收益后的营业利润	４，４２１．７０	３，５４７．５２	４，３１５．４６

四、实际募集资金超出投资项目需求或不足时的安排

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。

五、募集资金投资项目市场前景分析

（一）产品市场前景

１、现有产品的市场前景

随着全球老年人口所占比例逐年增加及人们保健观念的日益增强，家用医疗健康电子产品的需求亦逐年提升。公司下一阶段大力拓展的主要市场为国内市场及美国市场。美国是目前全球三大区域电子血压计市场之一，占全球总需求量的３０％。公司目前已经获得美国ＦＤＡ的认证，不存在进入美国市场认证障碍。据美国医疗器械市场权威研究机构Ｆｒｏｓｔ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ 撰写的《美国血压监测仪器市场》预测，２００７ 年至２０１０ 年，美国电子血压计市场的年均需求量为１，０４０万台。中国市场是增长潜力最大的市场，根据国家发改委于２００６年６月发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》中提供的数据，我国１８岁以上居民高血压患病率为１８．８％，随着人民生活质量的提高和健康意识的加强，电子血压计产品市场前景广阔。

２、血糖测试产品的市场前景

中国卫生部２００６年的调查结果显示，我国每天新增糖尿病患者约３，０００余例，每年大约增加１２０万例糖尿病患者。２００９年１１月召开的由中国卫生部与世界糖尿病基金会联合主办的糖尿病国际论坛上披露了对大中城市糖尿病患者最新的调查结果，我国城市人口中成年人糖尿病发病率已达到９．７％。受我国人口基数大、社会经济发展迅速、肥胖患者显著增加、人口老龄化等因素的影响，在不久的将来，我国的糖尿病人数将超过印度，成为世界上糖尿病患者最多的国家。有关资料还显示，目前我国糖尿病的发病时间有呈青年化的趋势。根据上海市第六人民医院糖尿病研究所２００１年８月所做的一份４０岁以上人群“代谢综合征”的患病调查显示，在该年龄段中患糖尿病的人数已高达１３．０６％，糖调节减低患病率为１２．９１％，两者相加总比例达到２６％。因此，为了提高人们的生活质量，减轻大众社会福利和医疗保险的支出，人们对个人健康和保健意识必须有全新的理解，应以更加积极的预防和控制处理方式来应付这种慢性病的挑战。以美国为例，２００４年美国１，５００万糖尿病人消耗的糖尿病测试用品达到５０亿美元，通过病人的日常监控，糖尿病病情得到缓解和遏止，防止了糖尿病并发症产生，从而节约重病治疗和手术开支超过１，０００亿美元。同一调查还显示在沿海和发达地区，患糖尿病的病人中目前只有约１０％的病人在使用血糖自测仪器或装置。

经测算，随着我国国民收入的持续增加，使用血糖测试系统进行自测的病人将迅速增加，估计在今后５－１０年内，使用的百分比将达到或超过３０％，这样使用血糖仪的用户将超过１，３５０万。以中国糖尿病人每周测定二次血糖计算，每人每年约需１００条血糖试片，１，３５０万用户每年使用的血糖试片总数将达１３．５亿条。国内市场上的各种进口血糖仪产品维持３５０元－１，２００元人民币不等的价格，国产血糖仪产品的价格在２６０元－６５０元人民币不等。进口血糖试片的价格维持在３．９元／片－５．５元／片，国产血糖试片价格在２．５元／片－２．９元／片的价格（注：以上均为零售价格）。以未来５－１０年内血糖仪的用户达到１，３５０万，每人每年耗用１００条血糖试片（一周两次）计算，每年使用的血糖试片总数将达１３．５亿条，以国产血糖试片每片最低２．５元估算，一年将消耗价值约３３．７５亿元人民币的血糖试片，加上１，３５０万台血糖仪，以国产血糖仪每台２８０元估算，价值近３７．８亿元人民币，两者总价值达７１．５５亿元人民币。再考虑到全国三十多万家各级医疗机构所需的血糖测试系统用品的消耗，保守估计今后５年内中国血糖仪及相关测试用品市场至少将达到１００－１２０亿元人民币，对于细分行业而言，市场潜力巨大。

（二）市场竞争情况及主要竞争对手

１、现有产品的市场竞争情况及主要竞争对手

家用医疗健康电子产品行业是完全竞争性行业。以目前全球家用医疗健康电子产品的代表产品电子血压计为例，市场竞争基本上是在少数几个厂商之间展开。公司目前另一主要产品低频治疗仪的市场集中度大大低于电子血压计，国内外中小型生产企业众多，缺少以低频治疗仪为单一主要产品的大型企业。公司在电子血压计产品国际市场上的主要竞争对手为日本欧姆龙、台湾优盛、日本爱安德、台湾合世、台湾百略，在国内市场的主要竞争对手为日本欧姆龙。日本欧姆龙同时也是公司包含低频治疗仪在内的其它家用医疗健康产品的最主要竞争对手。

２、血糖测试产品的市场竞争情况及主要竞争对手

目前中国市场上的血糖仪以原装进口产品为主，国产血糖仪仅占国内市场的３５％。中国血糖仪市场被国外一些著名公司的产品所主导，如罗氏公司的Ｇｌｕｃｏｔｒｅｎｄ系列血糖仪产品、强生公司的ＯＮＥ ＴＯＵＣＨ血糖仪、拜耳公司的Ａｓｃｅｎｓｉａ Ｃｏｎｔｏｕｒ血糖仪、雅培（Ａｂｂｏｔｔ）公司的Ｐｒｅｃｉｓｉｏｎ ＱＩＤ等。除上述企业外，国产血糖仪生产厂商有北京怡成、长沙三诺等。

六、募集资金投资项目的必要性分析

（一）项目概述

本次公司募集资金投资项目包括“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目中的五个部分的建设：（１）土建部分，即在天津空港物流加工区工业０４－２３－３地块上建设的公司新厂区；（２）研发能力的增强，建设家用医疗健康电子产品研发中心；（３）现有主要产品产能扩充和新产品产能的形成，包括血压计生产线、低频治疗仪及综合医电产品生产车间、血糖仪生产车间、生化试片车间的建设；（４）部分重要部件的自行生产，即充放气总成生产车间；（５）物流体系的完善，即自动化仓库。

整个项目的建设期为两年，预计正式投产后第一年（２０１２年）发挥７０％的产能，第二年（２０１３年）发挥全部产能。正式投产第一年实现生产电子血压计５６０万台，血糖仪７０万台，血糖试片５，０００万片，低频治疗仪及其他家用医疗健康电子产品１６０万台（件）。正式投产后第二年实现生产电子血压计８００万台，血糖仪１００万台，血糖试片５，０００万片，低频治疗仪及其它家用医疗健康电子产品２００万台（件）。上述募集资金投资项目投产后的产能涵盖了公司目前已有的产能。

（二）实施项目的必要性

公司的核心竞争力体现为在家用医疗健康电子产品业务平台的基础上，形成的“迅速发现——低风险、迅速研发——低成本、高品质大规模制造——迅速中国普及、迅速全球供应”的良性循环，快速研发能力是整个循环过程的核心，大规模生产制造及品质控制能力是整个循环过程的基础。

基于家用医疗健康电子产品市场现状，公司产品的销售在一定时期内仍将有较大比例以依托自主研发技术的ＯＤＭ方式实现。在ＯＤＭ方式下，只有持续满足客户的生产和设计需要，迅速推出符合市场需求的新产品，实现良好的成本控制，并具备多品种大规模的生产能力，才能保持并增加与现有客户业务并不断拓展新客户，继而实现公司盈利能力的持续提高。同时，不断拓展的国内市场和已经开始推出的血糖仪等新产品也对公司的生产和研发能力提出了更高的要求。本次募集资金投资项目的实施，通过建设新厂区、增加研发投入、扩充现有产品产能、形成新产品产能、自行生产重要部件、完善物流体系等途径，提升了公司的综合竞争力。

七、固定资产大幅增加对公司的影响

（一）对公司产能的影响

募集资金投资项目实施后，公司将实现满足销售８００万台电子血压计，１００万台血糖仪，５，０００万片血糖试片，２００万台低频治疗仪及其他家用医疗健康电子产品的生产能力。

２００９年年末公司固定资产原值为３，９３４．７５万元，其中机器设备的原值为７９２．４１万元，在募集资金投资项目完成后，公司新增固定资产将达到约１９，０９８万元，用于生产、研发的新增设备约为７，１６１万元，其中用于目前主要产品（电子血压计、低频治疗仪）产能提高的设备投入为约为５１０万元，用于自行生产充放气总成的设备投入为５６６万元，用于形成新产品产能（血糖仪及生化试片）的设备投入为８９４万元，用于物流系统建设（自动化仓库）的设备投入为１，４２５万元，用于研发及产品检测（家用医疗健康电子产品研发中心、综合电气检测实验室）的设备投入为３，７６６万元。

在公司募集资金投资项目实施后的新增固定资产中，用于公司目前主要产品电子血压计、低频治疗仪生产的固定资产（机器设备）投入约为５１０万元，较公司目前用于电子血压计、低频治疗仪生产的机器设备原值增长８０％以上，投产后预计新增电子血压计、低频治疗仪及其他综合医电产品产量合计６００万台，较目前增长１５０％。考虑到生产场地扩大后，在生产设备一定的情况下，通过增加生产人员提高产能等因素，募集资金投资项目中对目前主要产品的新增固定资产投入与产能变动基本匹配。

生产厂房的建设使得公司拥有了更为稳定的生产经营场所，保证了公司未来扩张所需的场地，并消除了厂房租金变动对公司业绩的不确定性影响；研发中心的建设将全面提升公司的综合研发能力，进一步增强公司的自主创新能力；重要部件的自主生产将显著节约公司生产成本；自动化仓库的建设将提高公司内部物流效率，降低存货管理综合成本。公司通过实施募集资金投资项目形成了生化新产品的产能，进入生化产品领域可更充分利用公司现有的家用医疗健康电子产品业务平台，丰富公司的产品线，为公司提供新的利润增长点。

总体来看，本次募集资金投资项目通过建设新厂区、增加研发投入、自行生产部分外协加工部件、扩充原有产品产能、形成新产品产能、完善物流体系等途径，并非对原有产品产能进行简单提高，而是综合提升了公司的竞争力。

（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金项目的固定资产投资建设期及建设完成后各年预计折旧情况如下：单位：万元

	第一年	第二年	第三年及之后
折旧金额	－	７０２	１，２４２

１、根据本次募集资金投资项目实施计划，开始建设后第一年由于土建工程尚未完成，全部体现为在建工程，因此不存在折旧影响。第二年（预计２０１２年，视募集资金到位时间而定）内土建工程完成，购置的设备可安装、调试完毕并在年内剩余时间投入生产，新增的折旧金额约为７０２万元。第三年项目基本达产，新增的折旧金额为１，２４２万元，以后各年度由募集资金投资项目引致的新增折旧金额相同。

２、按照公司报告期内各年中最低的２００８年度综合毛利率３０．２５％计算，募集资金投资项目开始建设后的第二年的新增折旧将抵减营业收入增加２，３２０．６６万元所产生的毛利，建设完成后的新增折旧将抵减营业收入增加４，１０５．７９万元所产生的毛利。以公司２００９年度营业收入３１，３１５．８１万元为基数，可知：（１）公司在２００９年至募集资金投资项目开始建设后第一年的期间内营业收入复合增长率需达到３．６４％，并在随后的一年达成营业收入增长１２．２１％；或者（２）公司在２００９年至募集资金投资项目开始建设后第二年的期间内营业收入复合增长率需达到６．４２％，方可抵消新增固定资产折旧对公司毛利的影响。

公司在报告期内营业收入的复合增长率为２０．１５％，２００９年度的营业收入较２００８年度增长１２．０４％，均远高于３．６４％及６．４２％，而在募集资金投资项目开始建设后的第二年，募集资金投资项目已经达产７０％。因此即使不完全计算募集资金投资项目年内的产出，并充分考虑公司增加研发投入和加大营销力度所引致的销售费用、管理费用的增加，公司也能够消化新增折旧对净利润所带来的影响。但考虑到由于本次募集资金投资项目的达产需要一定的建设期，产生效益也需要一定的周期，因此，短期内净资产大幅增加将使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。

八、募集资金投资项目简介

（一）募集资金投资项目投资估算

本次募集资金项目总投资２３，６１０万元。其中：建设投资１７，５２４万元、铺底流动资金６，０８６万元。

单位：万元

序号	费用构成	投资额	比例（％）
１	建筑工程费	９，５５２	４０．４６
２	生产及研发设备购置费（含运杂费、安装费）	７，１６１	３０．３３
３	工程建设其他费用	８６	０．３６
４	预备费	７２５	３．０７
５	建设期利息	－	－
６	铺底流动资金	６，０８６	２５．７８
项目总投资		２３，６１０	１００．００

（二）募集资金投资项目的实施方式

公司将通过增资及借款的方式向柯顿电子提供建设资金，由柯顿电子直接实施本次募集资金投资项目。

（三）募集资金投资项目经济效益

募集资金投资项目建成且全部达产后，正常年营业收入７８，１８２万元，正常年利润总额为１１，５８７万元，按照２５％所得税率计算净利润为８，６９０万元。如按照高新技术企业１５％的优惠税率计算，则净利润为９，８４９万元。

在２５％的所得税税率下，所得税后项目投资内部收益率为２５．８２％，所得税后静态投资回收期为６．１０年（含建设期）；在１５％的所得税税率下，所得税后项目投资内部收益率为２９．０１％，所得税后静态投资回收期为５．７１年（含建设期）。

九、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对净资产及每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。

（二）对股本结构和短期盈利能力的影响

本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高公司股本扩张的能力

（三）对净资产收益率及盈利能力的短期影响

募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，短期内公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，将形成约７８，１８２万元的年销售收入，年净利润约８，６９０万元（按２５％所得税税率计算，若按１５％所得税税率计算则为９，８４９万元），公司的净资产收益率有望进一步提高。募集资金同时也大大加强公司的资金实力，使公司有能力加大新建、改扩建项目的投入，建立更有效率的营运体系，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。

（四）对公司未来生产经营的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司将实现电子血压计重要部件充放气总成的自主生产和加工能力；提高包括血糖仪、电子血压计在内的家用医疗电子产品的生产能力，实现血糖仪耗材——血糖试片的自主生产；改善和提高公司新产品开发研制、产品检测等方面的技术装备水平，以实现产品开发环境的优化和产品质量的有效保证；另外，自动化仓库的建设，将有效提高公司的物流管理水平，以适应公司多品种、大规模制造的生产需要。

本次募集资金投资项目的实施将增强公司的自主创新能力，对技术研究、新产品开发、产业化中的关键技术进行突破，提高公司的技术水平和产品质量，加快公司新产品研发及产业化的速度；通过专用部件的自行生产，提高公司的质量控制能力，加快生产体系对客户需求的反应速度，更加适应于公司多品种、大批量的生产需求，同时进一步发挥规模效益，降低成本；通过提高公司的物流管理水平，可以降低企业内部物流成本，特别对于公司这样产品规格多、数量大的企业来说，能够大大提高物流效率。

本次募集资金投资项目对公司的研发、生产的各方面都起到了极大的促进作用，是对公司家用医疗健康电子产品业务平台的进一步提升。

第五节 风险因素及其他重要事项

除本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的重大风险因素外，另请关注下列风险因素：

一、风险因素

（一）生产经营模式转变带来的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，同时公司计划在未来利用自有资金择机实施将原外协加工、采购的部分部件改为自行生产。上述情况会使公司的资产分布、生产经营模式发生一定转变，并可能给公司未来的生产经营带来一定风险。

１、折旧费用增加导致的利润下降风险

本次募集资金投资项目全部投入完成后，按照相关会计政策，新增固定资产每年增加折旧费用约１，２４２万元。如果：

（１）募集资金投资项目不能如期达产并发挥经济效益；或

（２）公司增加研发投入后，研发能力的提升不能有效的带来公司盈利能力的提升。

则公司将面临因折旧大量增加而导致短期内利润下降的风险。

２、公司自行生产原外协加工、外购部件带来的风险

为了加强公司生产的整体协调，增强成本控制和质量控制，充分实现未来公司产销规模进一步增加带来的规模效益，公司本次募集资金投资项目包括自行生产充放气总成（泵、阀）项目，在未来可能利用自有资金择机实施自行封装传感器、自行焊装线路板的计划。虽然公司已完成了充放气总成（泵、阀）的试产，达成了成本降低、保证质量的基本要求，同时基本掌握了传感器封装技术，完成了方案论证，并制订了作业指导书和组装工艺卡，为上述项目和计划的实施做了较为充分的准备，但由于公司目前尚不具有大批量生产上述部件的经验，因此在项目投产后存在不能满足公司需求或达到预期目标的可能。如出现上述情况，将可能对公司经营成果产生一定影响。

（二）产品结构单一的风险

目前公司产品结构相对单一，销售收入仍主要来源于电子血压计及低频治疗仪。２００７至２００９年度，电子血压计及低频治疗仪的销售收入占公司营业收入的比例分别为９５．１６％、９６．２２％和９５．３５％。

（三）质量控制风险

公司主要产品是家用医疗健康电子产品，对于产品质量有比较高的要求。公司产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《质量体系考核证书》，并在海外获得美国ＦＤＡ、欧洲ＣＥ等国际认证。根据公司２００７年至２００９年返修统计资料显示，近三年公司产品返修率分别仅为０．４１％、０．３２％和０．３３％。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如发生质量事故，将对公司信誉造成较大损害，进而影响公司的市场开拓。

（四）技术研发和失密风险

家用医疗健康电子产品市场竞争激烈，产品更新换代速度加快，产品生命周期大大缩短，对公司的产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。报告期内公司加大了研发队伍的建设，持续从重点理工类高校招聘大量研发人员，公司研发中心从２００７年初的１５人，增加到目前的８９人。公司主要产品使用的核心技术全部是公司自主研究开发的技术成果。

公司产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础之一，尽管公司制定了相关技术保密制度，与技术人员签订了保密协议，增加了研发人员收入水平，但考虑到目前公司的研发模式和专业技术人才的稀缺性，随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若出现技术泄密或核心技术人员流失，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。

（五）管理风险

报告期内，公司国际市场业务规模持续扩大，国内市场迅速开拓，产品种类和型号大幅增加，公司的生产经营管理水平也在不断提高。在“家用医疗健康电子产品研发生产基地”建成后，随着公司的生产经营规模的扩大和生产经营管理内容的日趋复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求，若公司的组织结构、管理模式和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，将对公司发展产生制约。

（六）人力资源风险

经过近１５年的发展，公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才，截至目前，公司技术和管理人员合计２９９人，其中博士及硕士学历３８人，大学本科以上学历人员合计为１８６人，占技术和管理人员总数的６２．２１％。随着股票公开发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，资产规模、新产品研发需求、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，公司对各类专业人才的需求将大量增加，与发展的要求相比，公司目前的高级人才比例仍然偏低。若公司无法有效建立并不断完善内部激励机制，人力资源发展不能适应公司发展的需求，将给公司带来不利影响。

（七）实际控制人风险

公司本次发行前总股本为９，３００万股，其中第一大股东三和公司持有公司股份６，３９８．５９万股，占公司发行前总股本的６８．８０％。公司董事长刘毅为三和公司第一大股东，并对其实施了实际控制。刘毅持有三和公司７８．５７％的股权，从而间接持有公司股份５，０２７．６７万股，占本次发行前公司总股本的５４．０６％，系公司实际控制人。实际控制人可以通过控制公司股东行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策及回避表决制度》等规则，建立了《独立董事制度》，实际控制人也做出不利用其实际控制人地位损害公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对公司生产经营带来一定的影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

１、采购合同

公司在与合格供应商交易之前，首先签订格式化的框架性协议，随后在实际履行协议过程中，根据公司生产备料的需要，通过分批下达订单的方式向供应商重复采购所需的物料。

２、销售合同

（１）外销合同

公司外销以订单方式接收客户订货，订单一般包括货号、产品型号、产品描述、订货数量、包装要求、订货单价、装船日、订单合计金额、检测标准、保修约定等信息，单个订单金额不大但订单数量较多。截至２０１０年２月１日，２０１０年度公司接单并排产的订单量已超过８５万台（仅包括电子血压计、低频治疗仪等主要产品）。

公司出口业务主要采用Ｔ／Ｔ或即期、３０天信用证的收款方式，对个别长期合作的优质客户采用６０天、９０天信用证的方式，货款回收状况良好．

（２）内销合同

公司已签署并正在履行的《内销合同（协议）》均为格式《合同》或《协议》，主要约定了商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动（价格由双方议定，如乙方拟调价，应提前１个月书面通知甲方）、发票的支付、货款支付、禁止商业贿赂、驻场人员、委托加工品、端架及地堆之承租、有效期间等条款。合同到期后，如客户继续向公司发出订单且公司继续依照订单规定交货，则合同将继续有效并对双方产生拘束力，直至被双方共同签订的新的版本（合同）代替为止或直至任何一方通知解除合同为止。如新版本（合同）有效期的起始日期追溯至该新版本（合同）签订之前，则自该起始日期起，双方的权利义务应按新版本（合同）的规定履行，已经履行的，亦应按新版本（合同）的内容进行调整。

在上述框架合同签订后，客户根据实际销售需求分批向客户下单订货，因此在合同中未约定合同价款。

３、其他合同

（１）建筑工程施工合同

２００８年４月２９日，柯顿电子与北京六建集团公司（以下简称“北京六建”）签订了《建筑工程施工合同》（合同编号１２１２０４１２００８１０８１），合同基本情况如下：

工程名称	柯顿（天津）电子医疗器械有限公司研发生产基地工程主体土建项目
工程地点	空港物流加工区东九道以北、航宇道以西
工程立项批准文号	２００８保税建证００１２号
承包范围	土建施工（不包括桩基础项目、绿化和景观项目、消防设备及安装、电梯设备及安装、压缩空气系统、变配电间设备及安装、二次装修）
开工日期	２００８年４月３０日
竣工日期	２００９年１月１４日
合同价款	５，３０２．２０万元

目前上述合同在履行过程中产生纠纷，北京六建已对柯顿电子提起诉讼，柯顿电子亦提起反诉，具体情况详见本节“（二）对外担保、重大诉讼及仲裁事项”。

（２）基本额度综合授信合同及其分合同

２００９年６月２４日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签署了《基本额度授信合同》，由兴业银行股份有限公司天津分行向公司提供３，５００万元的授信额度，其中流动资金贷款额度２，０００万元（利率不低于基准利率上浮５％），银行承兑汇票额度１，５００万元（保证金比例不低于３０％），两项额度之间可以融通使用。上述额度授信有效期为２００９年６月２４日至２０１０年６月２３日。

２００９年１１月２７日，公司与兴业银行股份公司天津分行在《基本额度授信合同》下签署了《商业汇票银行承兑合同》，约定兴业银行股份公司天津分行对附件《银行承兑汇票清单》中所列内容的汇票进行承兑。汇票清单中所列示的金额合计即公司２００９年期末应付票据余额。

在上述《商业汇票银行承兑合同》下，公司与兴业银行股份公司天津分行于２００９年１１月２７日签署了《保证金协议》，约定缴存保证金比例为开具银承金额的３０％。截至期末，公司在上述合同项下已开出未偿付的银行承兑汇票余额为８１０．２２万元，尚无流动资金贷款。

（３）最高额抵押合同

２００９年６月２４日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签署了《最高额抵押合同》，为上述《基本额度综合授信合同》下产生的借款提供担保。本合同的抵押物为公司拥有的位于天津市南开区雅安道金平路３号的房地产（房地证号津字第１０４０２０９０３８６６号），抵押额度有效期为２００９年６月２４日至２０１１年６月２３日。

（４）开立银行保函协议书及其分合同

２０１０年１月２６日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签署了《开立银行保函协议书》，约定担保人（兴业银行股份有限公司天津分行，以下皆同）根据申请人（九安医疗）的要求，向受益人（天津市第二中级人民法院）开立银行保函，担保金额为人民币８，７１１，００９元，保函的有效期为２０１０年１月２６日至２０１０年６月３０日。

同日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行在《开立银行保函协议书》下签订了《保证金协议》，约定开具上述保函的保证金比例为１００％，在协议签订１日内，公司将保证金存入在兴业银行股份有限公司天津分行开立的保证金账户。保证金为定期保证金，管理期限为６个月，自２０１０年１月２６日至２０１０年７月２６日。

根据上述协议，兴业银行股份有限公司天津分行于２０１０年１月２６日向天津市第二中级人民法院开具了《兴业银行人民币保函》（兴津（保函）２０１００１４５号），承诺在不超过人民币８，７１１，００９元内承担支付义务，保函有效期从２０１０年１月２６日至２０１０年６月３０日。在保函有效期内，当天津市第二中级人民法院关于柯顿（天津）电子医疗器械有限公司与北京六建集团公司就《天津市建设工程施工合同》纠纷一案所裁定的民事判决书生效后，兴业银行股份有限公司天津分行将在收到天津市第二中级人民法院书面支付通知、本保函正本及民事判决书后７个银行工作日内，即可按天津市第二中级人民法院书面指定的银行账户支付民事判决书所判决的款项。

（二）对外担保、重大诉讼及仲裁事项

前述公司向兴业银行股份有限公司天津分行申请开具保函，并缴存了１００％保证金，实质形成为公司子公司柯顿电子提供担保。除此外，截至本招股意向书摘要出具之日，公司不存在任何对外担保事项。

截至本招股意向书摘要出具之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

除柯顿电子与北京六建的诉讼外，截至本招股意向书摘要出具之日，公司实际控制人、主要股东及控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

２００８年４月２９日，柯顿电子与北京六建签订了《天津市建设工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”），由北京六建承建柯顿电子位于天津空港物流加工区工业０４－２３－３号地块的研发生产基地工程（以下简称“基地工程”），迄今为止工程尚未竣工。因柯顿电子与北京六建在工程进度的认定上产生分歧，进而对工程进度款的支付条件成立与否存在异议，且北京六建单方面要求解除合同，故引发了本次诉讼。

２００９年７月１日，公司全资子公司柯顿电子收到天津市第二中级人民法院（下称“天津二中院”）发出并送达的文号为（２００９）二中保民初字第１２号《天津市第二中级人民法院应诉通知书》及《民事起诉状》，被告知北京六建已于２００９年６月９日向柯顿电子提起民事诉讼。２００９年７月２８日，柯顿电子向天津二中院呈交《民事反诉状》，向北京六建提起反诉。

北京六建提出的诉讼请求为：（１）解除原（即北京六建，下同）被告（即柯顿电子，下同）订立的《天津市建设工程施工合同》；（２）判令被告给付原告工程款８７１．１０万元（依原告完成的实际工程量以鉴定评估报告为准）；（３）诉讼费用由被告承担。

柯顿电子的反诉请求包括请求确认双方于２００８年４月２９日签署的《天津市建设工程施工合同》业已解除，北京六建承担逾期移交工程项目及清场的经济损失（自２００９年７月３１日起至移交工程项目及清场之日止），北京六建支付因工程工期逾期违约金、罚款、未完工程造价差额损失、施工水电费、租金损失等共计７４６．９３万元等。

本诉讼已于２００９年１１月１８日第一次开庭审理，双方对工程量及工程价款问题存在分歧，北京六建向法院提交了对工程量进行司法鉴定的申请。２０１０年１月８日再次开庭审理，双方就工程量进行司法鉴定事宜进行了举证、质证。北京六建主张工程量造价为１，１９８万元，柯顿电子则主张工程量造价为９３８万元。按目前的进展，《司法鉴定报告》可在２０１０年３月出具，该报告出具后，法院即可依据工程量鉴定结果作出一审判决。

发行人律师对上述诉讼发表意见：“上述诉讼对发行人的生产经营活动、日常运营及财务状况均不会产生实质性的不利影响，对发行人本次项目所涉及的募投项目亦不会构成实质性的不利影响。”

保荐机构对上述诉讼发表意见：“本次诉讼对发行人的财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景、募集资金投资项目的实施等未产生重大不利影响。”

截至本招股意向书摘要出具之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，也没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：天津九安医疗电子股份有限公司	天津市南开区雅安道金平路３号	０２２－６０５２６１６１	０２２－６０５２６１６２	马雅杰
保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司	北京市西城区金融大街１号Ａ座８层	０１０－８３５６１１８３	０１０－８３５６１００１	秦健、段俊炜、程杨
律师事务所：广东经天律师事务所	广东省深圳市滨河大道５０２２号联合广场Ａ座２５楼	０７５５－８２９１０８００	０７５５－８２９１０４２２	霍庭、连文刚
会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司	北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层	０１０－５８２５６６９９	０１０－６６２１１１９６	李东昕、叶金福
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
保荐人（主承销商）收款银行	中国建设银行股份有限公司北京安华支行
申请上市证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１０年５月２４日—２０１０年５月２６日
定价公告刊登日期	２０１０年５月２８日
申购日期和缴款日期	２０１０年５月３１日
股票上市日期	发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午９：００—１１：３０；下午１３：００—１７：００。

文件查阅地点：

１、发行人：天津九安医疗电子股份有限公司

办公地址：天津市南开区雅安道金平路３号

电话：０２２－６０５２６１６１

联系人：马雅杰

２、保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

办公地址： 北京市西城区金融街１号Ａ座８层

电话：０１０－８３５６１１８３

联系人：秦健、段俊炜、程杨

发行人：天津九安医疗电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司

２０１０年５月２1日