股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2010-08

  安徽海螺水泥股份有限公司

  关于非公开发行形成的有限售条件流通股上市流通的公告

本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要提示：

●本次非公开发行形成的有限售条件流通股上市数量：310,754,193股

●本次非公开发行形成的有限售条件流通股上市流通日期：2010年5月26日

●本次有限售条件的流通股上市流通后，本公司的全部股份均为流通股

一、本次非公开发行股份相关情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]74号文核准，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“海螺水泥”）以每股13.30元的价格分别向安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）和安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）发行了22,755,147股和287,999,046股A股股份，购买海螺集团和海创公司相关资产。2007年5月25日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）完成本次非公开发行股份的登记托管手续。

有关此次非公开发行股份的详细情况，请参阅本公司于2007年4月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于向海螺集团和海创公司发行股份购买资产之申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》、以及2007年5月29日在前述报纸和网站公告的《关于公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动之公告》。

二、关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

本次非公开发行的股份自发行之日（2007年5月25日）起限售期3年。

三、非公开发行至今公司股本结构变化和主要股东持股变化情况

1、非公开发行至今本公司股本结构的变化情况

2008年公司公开增发200,000,000股A股，使公司总股本由1,566,434,193股增加至1,766,434,193股。2008年5月22日，本公司在中国登记结算上海分公司完成本次公开发行股份的登记托管。

2、非公开发行至今股东持有有限售条件流通股变化情况

2009年7月，经仲裁，海创公司以其所持有的上述股份中的203,828,265股抵偿平安信托投资有限责任公司（以下简称“平安信托”）相关债务，平安信托持有本公司203,828,265股股份。有关此次仲裁的详细情况，请参阅本公司于2009年7月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告的《关于公司股东仲裁事项的公告》。

本公司股东持有有限售条件流通股的比例发生变化，具体如下：

股份类别	变动前		增减变动 （+，－）	变动后
	数量（股）	比例（％）	抵偿债务	数量（股）	比例 （％）
一、持有限售件股份
1、国有法人股：海螺集团	22,755,147	1.29	－	22,755,147	1.29
2、其他有限售条件流通股： 海创公司	287,999,046	16.30	-203,828,265	84,170,781	4.76
平安信托－海螺股权	－	－	203,828,265	203,828,265	11.54

二、无限售条件股份
A股	1,022,480,000	57.89	－	1,022,480,000	57.89
H股	433,200,000	24.52	－	433,200,000	24.52
三、股份总数	1,766,434,193	100	－	1,766,434,193	100

四、本次有限售条件流通股情况

1、本次非公开发行形成的有限售条件流通股上市数量为310,754,193股；

2、本次非公开发行形成的有限售条件流通股上市流通日期为2010年5月26日。

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股份数量（股）	持有有限售条件的流通股份占公司总股本比例（％）	上市数量 （股）	剩余有限售条件的流通股份数量（股）
1	安徽海螺集团有限责任公司	22,755,147	1.29%	22,755,147	0
2	安徽海螺创业投资有限责任公司	84,170,781	4.76%	84,170,781	0
3	平安信托投资有限责任公司－海螺股权	203,828,265	11.54%	203,828,265	0
合计		310,754,193	17.59%	310,754,193	0

五、股本变动结构表

                           （单位：股）

		本次上市前	变动数（+，-）	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	22,755,147	-22,755,147	0
	2、其他境内法人持有股份	287,999,046	-287,999,046	0
	有限售条件的流通股合计	310,754,193	-310,754,193	0
无限售条件的流通股份	A股	1,022,480,000	310,754,193	1,333,234,193
	H股	433,200,000	-	433,200,000
	无限售条件的流通股份合计	1,455,680,000	310,754,193	1,766,434,193
股份总额		1,766,434,193	-	1,766,434,193

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会

二○一○年五月二十日