股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2010-012

中青旅控股股份有限公司第五届

董事会第三次会议决议公告

暨召开2010年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三次会议于2010年5月20日在公司召开。会议通知于2010年5月13日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事10人，实到董事10人，其中丁元伟副董事长因公出差不能参加会议，委托张骏董事长代为表决。会议由董事长张骏先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、关于变更公司部分募集资金投向的议案；

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

公司决定对高标经济型酒店项目1亿元尚未投入募集资金投向进行变更，使用其中的7,000万元用于公司旅游服务主业强化项目，调整剩余的3,000万元至属于原四个投资项目之一的购置旅游用车项目，其余尚未使用的募集资金将根据资金计划和业务计划合理安排使用。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、关于增加公司经营范围、修订公司章程相应条款的议案；

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司经营需要，提请在公司经营范围中增加“设计、制作、代理、发布广告”内容。公司章程“第十五条：公司经营范围”中增加此项内容。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、关于提请召开2010年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（一）会议召开时间

现场会议：2010年6月7日下午14：30

网络投票：2010年6月7日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00

（二）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室

（三）会议审议事项

1、关于变更公司部分募集资金投向的议案；

2、关于增加公司经营范围、修订公司章程相应条款的议案。

（四）会议出席对象

1、在2010年5月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议方式

会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

（六）网络投票的具体操作流程

股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

（七）参会登记

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2010年5月31日（上午9：00—下午17：30）。

5、登记地点：公司证券部

（六）、其他事项

1、参会股东食宿、交通费用自理。

2、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部

3、邮编：100007

4、联系电话：010-58158702，58158717

5、传真：010-58158708

6、联 系 人：丁重阳、吕亚明

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2010年5月20日

附件：授权委托书及回执

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（或法人代码证号）：

委托人持股数:

受托人身份证号码:

委托日期:

回 执

截止2010年5月28日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票   股,拟参加公司2010年第二次临时股东大会。

出席人姓名:

股东帐户:

股东名称(盖章):

注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2010年6月7日

总提案数：2个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738138	青旅投票	2	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	738138	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于变更公司部分募集资金投向的议案	738138	1.00元	1股	2股	3股
2	关于增加公司经营范围、修订公司章程相应条款的议案	738138	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2010年5月28日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司部分募集资金投向的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司部分募集资金投向的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司部分募集资金投向的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2010-013

中青旅控股股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2010年5月20日在公司会议室召开，会议通知于2010年5月13日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，其中丁旗先生委托丁强先生代为表决。会议由监事会主席丁强先生主持，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、《关于变更公司部分募集资金投向的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会对变更公司部分募集资金投向事项的审核意见为：

1、本次变更部分募集资金投向可以有效提高募集资金利用效率和投资收益；

2、本次变更部分募集资金投向符合公司旅游主业发展规划和实际经营需要，有助于公司旅游主业各板块的专业化运作和发展；

3、董事会审议变更部分募集资金投向的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司监事会

2010年5月20日

股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2010-014

中青旅控股股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目概况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]172号文件核准，2007年1月公司以10.05元/股的价格非公开发行新股5,250万股，扣除发行费用后的募集资金净额为51,787万元。

按照《中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》，公司拟以本次募集资金投资发展高标经济型酒店项目（连锁商务酒店）、会展旅游业务拓展项目、旅游批发业务体系项目和购置旅游用车项目。截至2010年3月31日，公司已完成36,034万元的募集资金项目投资。

根据国家发展旅游业的最新战略，以及公司实际情况，经公司第五届董事会第三次会议审议，公司拟对高标经济型酒店项目1亿元尚未投入募集资金投向进行变更，使用其中的7,000万元用于公司旅游服务主业强化项目，调整剩余的3,000万元至属于原四个投资项目之一的购置旅游用车项目。其余尚未使用的募集资金将根据资金计划和业务计划合理安排使用。

（一）原募集资金投资项目基本情况

根据《中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》，公司计划依托中青旅山水酒店投资管理有限公司，参照经济型酒店的运作模式，以珠三角地区、环渤海地区为优先发展区域，投资41,500万元发展高标经济型酒店项目（连锁商务酒店），以租赁方式和购买方式取得物业，形成初具规模的连锁商务酒店网络。

（二）变更原因

2008年前后，我国的经济型酒店行业出现一些不明朗因素，同时受到了国际金融危机、流感疫情的冲击影响，公司审时度势及时调整和放缓了此项业务的发展节奏，原定三年左右时间发展20家店的目标到目前实施接近半数；另根据《中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》，公司可以根据高标经济型酒店实际物业取得的情况对租赁和购买酒店物业的比例进行适当调整。公司原计划通过购买方式在珠三角地区、环渤海地区取得5家高标经济型酒店物业（截至目前，公司通过购买物业形式实际取得酒店为2家），但鉴于上述地区的房产价格近两年来呈现急剧上升态势，公司拟减少购买酒店物业的比例，这也形成一定的资金节余。为尽快用好募集资金以回报公司股东，公司拟将发展高标经济型酒店项目尚未使用的1亿元募集资金变更投至公司旅游服务主业强化项目和购置旅游用车项目。

在“以旅行社业务为主干，以酒店、景区业务为两翼”的旅游主业架构下，酒店业务作为公司的一项持续性战略业务单元，公司对其长期发展前景依然看好，今后将按照适合自身的节奏和进度，安排自有资金继续对其进行投入和培育。

二、募集资金变更投向项目情况及投资计划

（一）旅游服务主业强化项目

在近年来错综复杂的国际宏观经济背景下，公司旅游服务主业总体经营稳健，保持了良好的发展势头。在国家“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的最新战略精神指导下，旅游行业的发展面临良好的发展环境和发展机遇，中国旅游业将迎来更为灿烂的黄金发展期。

公司根据对旅游业发展新形势、新趋势的研判，为继续保持旅游服务主业在行业内的相对领先地位，巩固核心竞争优势，公司尚需在资源采购、业务创新、营销渠道拓展方面进一步加强工作。为此，公司立足当前、着眼长远，拟将7,000万元募集资金用于旅游主业强化项目，具体投向以下四个方面：

1、加强资源采购业务

随着企业规模的不断扩大与管理的不断提升，集团战略采购能力逐渐成为重要的核心竞争力之一；旅游行业日益激烈的竞争更促使我们越来越深切地认识到战略采购在降低成本、增强供应链管理能力方面的重要性与必要性。

为切实提升旅游主业规模，贯彻落实公司旅游主业发展的战略要求，加强公司各旅游业务板块资源采购能力和市场开拓能力，公司有效整合内部业务需求和外部市场需求，于近期成立了资源采购中心；公司拟将1,500万元募集资金变更设立公司内部资源采购风险基金，该基金是公司为促进旅游主业扩张和持续增长，鼓励各旅游业务板块业务创新、开发市场、提升规模、掌控资源，支持各旅游业务板块进行大宗或专项资源采购而设立的风险承担性资金。公司将在战略性采购管理的大思路下，最大限度运用风险基金将所采购资源转化为规模优势、市场话语权和经济效益。

2、发展上海自由行业务

凭借“品质、专业、安全、超值、省心、丰富”六大特点，中青旅百变自由行自2008年推出以来得到了市场的高度认可，2010年第一季度营业收入同比增长超过150%，已成为北京市场知名的自由行品牌。

为充分发挥公司在自由行业务积累的经验和高素质的人才队伍优势，利用上海旅游市场具有的优越资源及条件，公司决定于今年3月正式进军上海自由行市场，在致力于为上海及长三角地区广大消费者提供一站式自由行服务的同时，也将为公司旅游服务主业全国化营销网络建设奠定重要的基础。公司拟将1,500万元募集资金变更投向发展上海自由行业务，开发上海出发特色产品、构建优质服务体系，以更好地支持和培育自由行业务在上海市场实现快速健康发展。

3、拓展邮轮旅游新业务

基于“新需求、新市场、新业态、新模式”的创新业务代表着行业的未来。自2009年下半年起，邮轮旅游在市场的关注度迅速提升，并随着歌诗达、丽星邮轮等国际知名邮轮运营商进入中国，邮轮旅游市场呈现出良好的增长趋势。

为进一步聚合公司综合优势以不断满足顾客日益增长的旅游消费需求，有力推动强化旅游主业的作业模式创新，公司决定重点培育和打造邮轮旅游业务。鉴于邮轮旅游产品有别于普通传统旅游产品的差异性和特殊性，公司专门成立了邮轮旅游项目委员会和邮轮旅游产品中心，进行专业化的邮轮旅游产品运作。为此，公司拟将1,500万元募集资金变更支持邮轮旅游项目的发展。公司希望以邮轮旅游等创新业务为引领，强化旅游主业的升级和再造。

4、强化北京地区直客销售业务

自2000年公司率先在旅游行业内实施“前后台分离”，引入连锁店经营模式以来，旅游门店对旅行社营销所发挥的作用得到行业和市场的认可；实践证明对旅游业来说，实体门店网络的作用很难完全被虚拟网络替代，众多旅游消费者仍然习惯面对面的咨询交流方式，希望旅游专业人士帮助他们进行旅游产品设计，回答他们关心的旅游度假问题。

历经10年的发展历程，中青旅连锁店成为公司拓宽旅游产品销售渠道、扩大销售规模、推广公司品牌的有力武器。为了进一步发挥公司品牌优势，深入挖掘北京直客市场潜力，公司认为有必要继续适度增加旅游门店，实现覆盖更为广泛的门市网络布局，进一步提高公司公民旅游业务在北京直客市场的占有份额，公司拟将2,500万元募集资金变更用于强化北京地区直客销售业务，主要用于购买新门店支出及补充运营资金。

总体上看，投入于旅游服务主业强化项目的7,000万元资金部分用于购置强化旅游主业发展所需的资产，部分用于支持旅游主业发展的保证金、风险准备金以及补充旅游主业发展所需的营运资金。旅游服务主业强化项目的实施，能够加快推进公司关于发展旅游主业的战略规划，促进公司旅游主业规模的扩大，有利于提升旅游主业竞争能力和盈利能力。

（二）购置旅游用车项目

本次募集资金中购置旅游用车项目的实施不仅扩大了公司旅游车运营规模，使得公司旅游客车状况、服务水平以及客运品牌在北京市场中处于领先地位，也为公司旅游客运业务持续加强相关业务的开发，加大力度参与大型活动用车服务提供了充分保障。公司旅游客运业务圆满完成了2008年北京奥运会、残奥会指定交通服务，以及2009年国庆六十周年庆典活动专项交通服务，以高度的责任感和使命感展现了中青旅旅游客运业务的实力和风采。

随着旅游消费市场的逐步发展与成熟，旅游交通服务需求也将同步增长。旅游者的多层次需求，使得旅游客车与公司旅游主业呈现出良好的协同合作前景，为旅游产品创新和旅游服务创新提供了较大的发展空间。为了使公司旅游客运业务在业务运营与资产运营相结合的道路上取得长足发展，以及尝试开创专业汽车服务与中线旅游相结合的业务模式，公司拟将3,000万元募集资金调整增加购置旅游用车项目。

三、变更部分募集资金投向对公司的影响

变更部分募集资金投向是在结合国家发展旅游业的最新战略，以及公司实际情况基础上，加快推进实施公司关于发展旅游主业的战略举措，有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，促进公司旅游主业规模的扩大，确保公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事关于本次变更部分募集资金投向的独立意见

公司独立董事徐永昌、戴斌、刘毅、孙亚雷对本次变更部分募集资金投向事项发表独立意见如下：

本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据公司发展规划和客观实际情况作出的。变更后的募集资金投资项目属于公司旅游服务主营业务范畴，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和公司全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向事项决策的内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

五、董事会的决策程序

公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

六、监事会的决策程序及意见

公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投的议案》并发表如下意见：

1、本次变更部分募集资金投向可以有效提高募集资金利用效率和投资收益；

2、本次变更部分募集资金投向符合公司旅游主业发展规划和实际经营需要，有助于公司旅游主业各板块的专业化运作和发展；

3、董事会审议变更部分募集资金投向的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

七、保荐人关于变更部分募集资金投向的保荐意见

西南证券股份有限公司及保荐代表人李旭、李阳核查认为，中青旅根据自身的发展规划，对部分募集资金投资项目进行了适当调整。募集资金拟投资的新项目有着较好的市场前景，有利于拓展公司的旅游主业，实现公司主营业务的可持续发展，维护全体股东的利益。本保荐机构对中青旅本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

中青旅董事会已审议通过了此议案，监事会和独立董事亦对该事项发表了意见，尚需提交公司股东大会审议批准。因此，中青旅履行了必要的批准程序，符合公司章程和相关法律法规。

八、其他事项

公司定于2010年6月7日召开中青旅2010年第二次临时股东大会，审议关于变更部分募集资金投向的事项。详情请参见公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见；

4、保荐人关于变更部分募集资金投向的保荐意见。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2010年5月20日

股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2010-015

中青旅控股股份有限公司

2009年利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例及每10股分配比例：

每股派发现金红利0.20元；每10股派发现金红利2元。

●扣税前与扣税后每股现金红利：

扣税前0.20元，扣税后0.18元。

●股权登记日：2010年5月27日

●除权（除息）日：2010年5月28日

●现金红利发放日：2010年6月2日

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案已经2010年4月16日召开的中青旅控股股份有限公司2009年度股东大会审议通过。

二、分配方案

发放年度：2009年度；

发放范围：2010年5月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

利润分配方案：2009年，母公司可供股东分配的利润282,777,994.18元，公司决定每10股派发现金股利2元（含税），按总股本41535万股计算，即分配利润 83,070,000.00元。公司将剩余可供股东分配的利润 199,707,994.18元结转至下一年度。

三、股权登记日、除息日及红利发放日

股权登记日：2010年5月27日

除权（除息）日：2010年5月28日

红利发放日：2010年6月2日

四、分派对象

截止2010年5月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、分配实施办法

1、无限售条件流通股自然人股东的红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。持无限售条件流通股的自然人股东现金红利由本公司代扣代缴个人所得税（10%），扣税后实际每股派发现金红利0.18元；持无限售条件流通股的机构投资者及居民企业股东现金红利亦委托中国证券登记结算公司上海分公司发放，本公司不代扣代缴所得税，每股派发现金红利0.20元。

2、有限售条件流通股股东中国青旅集团公司和中青创益投资管理有限公司，以及无限售条件流通股股东嘉事堂药业股份有限公司的红利由本公司直接发放。

3、对于境外合格机构投资者（QFII）股东，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照税后每股人民币0.18元派发现金红利。该类股东如能在本次红利发放日（2010年6月2日）前向公司提供相关纳税证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得并由该等机构、场所缴纳所得税的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴10%企业所得税，并由公司向该等股东补发相应的现金红利每股人民币0.02 元。如该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴企业所得税。

六、有关咨询办法

咨询地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层证券部

邮政编码：100007

咨询电话：010-58158702、58158717

传真：010-58158708

联系人：丁重阳、吕亚明

七、备查文件目录

本公司2009年度股东大会决议及公告。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2010年5月20日