A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2010-03

  上海大屯能源股份有限公司2009年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次大会没有否决或修改议案的情况；

● 本次大会没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

公司2009年度股东大会于2010年5月20日上午8:30在上海市仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共12人，代表有表决权股份458,352,132股，占公司股份总数的63.4206%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长李馥友先生主持，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

二、议案审议情况

大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定，以记名投票方式表决通过并形成以下决议：

1．审议通过了关于公司2009年度董事会报告的议案；

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

2．审议通过了关于公司2009年度监事会报告的议案；

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

3．审议通过了关于2009年度公司独立董事报告的议案；

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

4．审议通过了关于公司2009年年度报告的议案；

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

5．审议通过了关于公司2009年度财务决算报告的议案；

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

6．审议通过了关于公司2009年度利润分配预案的议案；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润949,777,393.05元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积4,400,057.99元，加上年初未分配利润1,858,412,472.85元，再扣除2009年已分配的2008 年度普通股股利72,271,800.00元及本期合并新疆天山煤电有限责任公司调增专项储备850,275.06元，2009 年度合并报表可供股东分配的利润为2,730,667,732.85元，2009 年度母公司可供股东分配的利润为2,029,013,381.66元。

公司以2009年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税)，共派发现金红利108,407,700.00元，母公司剩余可供股东分配的利润1,920,605,681.66元用于项目建设和以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

7．审议通过了关于公司2010年度财务预算报告的议案；

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

8．审议通过了关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易安排的议案；

（1）公司2010年度日常关联交易安排

同意公司继续执行如下尚未到期的日常关联协议：

2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；

2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；

2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》；

2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《煤电供应协议》；

2008年4月9日与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》；

2008年4月9日与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》；

2009年4月27日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》；

2009年4月27日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁补充协议》；

2009年4月27日与北京中煤电气有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；

（2）2010年度日常关联预算如下

单位：万元

交易类型	金额
综合服务费	10,000.00
宾馆客服	590.00
后勤服务	600.00
土地使用权租赁	2,209.00
材料、配件、设备买卖	3,560.00
铁路设施及建筑物、构筑物建设维护	400.00
工程设计监理勘察测绘服务	2,000.00
建筑物、构筑物、基建及维修	46,100.00
电力供应及材料销售	1,947.00
煤炭销售	28,000.00
提供劳务	3,000.00
合计	98,406.00

表决结果为：同意股数7,160,799股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

本项议案涉及关联交易，根据有关法律法规及公司章程规定，关联股东中国中煤能源股份有限公司所持451,191,333股在表决时进行了回避。

9．审议通过了关于续聘公司2010年度审计机构及审计费用的议案；

同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，确定2010年财务审计费用为50万元。

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

10．审议通过关于调整公司独立董事年度津贴的议案；

同意公司将独立董事年度津贴从原4万元/人（税后）调整为7.80万元/人（税前）。

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

11．审议通过关于调整公司第四届董事会部分成员的议案；

大会以累积投票方式逐名表决选举许大雄先生、姜华先生为公司第四届董事会非独立董事（许大雄先生、姜华先生简历，详见2010年4月23日《上海证券报》和《证券时报》）。具体如下：

（1）选举许大雄先生为公司第四届董事会非独立董事；

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

（2）选举姜华先生为公司第四届董事会非独立董事。

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

12．审议通过关于修订公司章程的议案。

公司江苏分公司因生产经营需要，需经营必需的汽油、柴油、氧气和部分危险品运输业务，目前江苏分公司已按规定办理了危险品道路运输经营许可证，且需增加危险品运输经营范围。根据分公司经营范围不得超出公司经营范围的规定，同意公司对《公司章程》“第十三条 经营范围”作如下修订：

修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，实业投资，国内贸易（除专项审批项目），普通货物运输，建筑工程用机械修理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理（限汽车运输分公司经营），火力发电（限分支机构经营）。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，实业投资，国内贸易（除专项审批项目），普通货物运输，建筑工程用机械修理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理（限汽车运输分公司经营），火力发电（限分支机构经营），危险品2类1项、危险品2类2项、危险品3类、危险品8类运输(限分支机构经营) 。

表决结果为：同意股数458,352,132 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。

三、律师见证情况

公司聘请上海联合律师事务所曹志龙、张瑾律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

四、备查文件

1．上海大屯能源股份有限公司2009年度股东大会决议；

2．律师出具的法律意见书。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

二〇一〇年五月二十日