福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2010-05-21 来源：上海证券报

证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒编号：临2010-011

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为14,388,956股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年05月28日

一、公司股权分置改革方案的相关情况

1、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司公司（以下简称“惠泉啤酒”、“公司”）股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月5日作为股权登记日实施，于2006年7月7日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司全体非流通股股东对公司股改方案实施后的惠泉啤酒的经营业绩做出承诺。若公司的经营业绩无法达到设定目标，全体非流通股股东向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

1）触发追送的条件：

a）根据公司经审计的年度财务报告，以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据，如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于25%；或者b）公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

2）追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计 6,300,000 股。

3）追送股份时间：全体股东将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

5）截至本公告日，根据经京都天华会计师事务所有限公司审计的惠泉啤酒2006年、2007年、2008年年度财务报告，公司2006年扣除经常性损益后的净利润为2,934.27万元，同比增长25.68%；公司2007年扣除经常性损益后的净利润为3951.18万元，同比增长34.05%；公司2008年扣除经常性损益后的净利润为5391.35万元，同比增长36.45%；公司2006年、2007年、2008年未被出具非标准无保留审计意见，因此未触发追送条件。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、股改方案中的相关承诺

（1）控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺限售：

a、燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

b、若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

c、在上述锁定期满后，如燕京啤酒通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份，其出售股票的价格不得低于公司股权分置改革相关股东会议股权登记日的收盘价格。(在公司实施资本公积金转增股份、利润分配、在公司发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等事项，则对该价格作相应调整)。

（2）持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺限售：

a、若因触发了股份追送条款，则975,320.86股用于追加对价执行安排。上述975,320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。

b、若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起，该部分975,320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。

c、其余 25,926,505.35股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

（3）除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：

a、若触发了股份追送条款，则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。

b、若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。

c、除前述锁定股份外，所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、承诺履行情况

截至本公告日，惠泉啤酒各有限售条件的非流通股股东未发生违反承诺的事项，所做承诺仍在履行中。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
中国武夷实业股份有限公司 26,901,826 10.76 2007-7-9 第一次股改解禁 -12,500,000 14,401,826 5.76
福建省青山纸业股份有限公司 8,827,888 3.53 2007-7-9 第一次股改解禁 -8,507,835 320,053 0.13
福建省惠安县华源实业有限公司 5,687,018 2.27 2007-7-9 第一次股改解禁 -5,480,836 206,182 0.08
泰豪集团有限公司 4,646,257 1.86 2007-7-9 第一次股改解禁 -4,477,808 168,449 0.07
泉州兴达船务有限公司 1,074,215 0.43 2007-7-9 第一次股改解禁 -1,035,270 38,945 0.02
泉州中德印务有限公司 947,836 0.38 2007-7-9 第一次股改解禁 -913,472 34,364 0.01
泉州市宏泰名酒贸易有限公司 687,646 0.28 2007-7-9 第一次股改解禁 -662,716 24,930 0.01
厦门市建达盛贸易有限公司 591,933 0.24 2007-7-9 第一次股改解禁 -570,473 21,460 0.01
柯文良 1,293,536 0.52 2007-7-9 第一次股改解禁 -1,246,639 46,897 0.02
王建明 884,647 0.35 2007-7-9 第一次股改解禁 -852,574 32,073 0.01

程汉川 92,922 0.04 2007-7-9 第一次股改解禁 -89,556 3,366 0.00
陈荣标 48,302 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -46,551 1,751 0.00
庄木辉 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
陈光明 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
黄其聪 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
黄植农 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
陈新华 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
许炎平 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
叶清法 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
刘友华 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
郑金成 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
中国武夷实业股份有限公司 14,401,826 5.76 2008-7-7 第二次股改解禁 -12,500,000 1,901,826 0.76
中国武夷实业股份有限公司 1,901,826 0.76 2009-7-21 第三次股改解禁 -926,505 975,321 0.39

四、公司大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、公司保荐机构核查意见

惠泉啤酒股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司就北京燕京啤酒股份有限公司等所持限售股份上市流通问题核查认为：本次惠泉啤酒相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；上述股东出售所持有股票不涉及外资管理程序，所涉及的国资管理程序将依国家有关规定办理，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；上述股东所持有的限售股份自2010年5月28日起已经具备了上市流通的资格。

六、公司本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为14,388,956股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年05月28日；

3、有限售条件的流通股上市明细如下：

单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京燕京啤酒股份有限公司 121,667,807 48.66 12,500,000 109,167,807
2 中国武夷实业股份有限公司 975,321 0.39 975,321 0
3 福建省青山纸业股份有限公司 320,053 0.13 320,053 0
4 福建省惠安县华源实业有限公司 206,182 0.08 206,182 0
5 泰豪集团有限公司 168,449 0.07 168,449 0
6 泉州兴达船务有限公司 38,945 0.02 38,945 0
7 泉州中德印务有限公司 34,364 0.01 34,364 0

8 泉州市宏泰名酒贸易有限公司 24,930 0.01 24,930 0
9 厦门市建达盛贸易有限公司 21,460 0.01 21,460 0
10 柯文良 46,897 0.02 46,897 0
11 王建明 32,073 0.01 32,073 0
12 程汉川 3,366 0.00 3,366 0
13 陈荣标 1,751 0.00 1,751 0
14 庄木辉 1,685 0.00 1,685 0
15 陈光明 1,685 0.00 1,685 0
16 黄其聪 1,685 0.00 1,685 0
17 黄植农 1,685 0.00 1,685 0
18 陈新华 1,685 0.00 1,685 0
19 许炎平 1,685 0.00 1,685 0
20 叶清法 1,685 0.00 1,685 0
21 刘友华 1,685 0.00 1,685 0
22 郑金成 1,685 0.00 1,685 0
合计 123,556,763 49.41 14,388,956 109,167,807

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。2007年7月9日，本公司第一次有限售条件的流通股上市流通，数量为36,786,732股；2008年7月7日，本公司第二次有限售条件的流通股上市流通，数量为12,500,000股。2009年7月21日，本公司第三次有限售条件的流通股上市流通，数量为926,505股。

七、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 123,457,511 -14,289,704 109,167,807
2、境内自然人持有股份 99,252 -99,252 0
有限售条件的流通股合计 123,556,763 -14,388,956 109,167,807
无限售条件的流通股份 A股 126,443,237 +14,388,956 140,832,193
无限售条件的流通股份合计 126,443,237 +14,388,956 140,832,193
股份总额 250,000,000 0 250,000,000

特此公告。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

董事会

二○一○年五月二十日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、上海证券交易所要求的其他文件

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