股票简称：瑞贝卡 股票代码：600439 （注册地址：河南许昌县瑞贝卡大道666号）

证券简称：09瑞贝卡

证券代码：123003

上市总额：人民币3亿元

上市时间：2010年6月2日

上市地：上海证券交易所

保荐人：中原证券股份有限公司

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/瑞贝卡	指	河南瑞贝卡发制品股份有限公司
瑞贝卡控股	指	河南瑞贝卡控股有限责任公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本期公司债券/本期债券	指	2009年河南瑞贝卡发制品股份有限公司发行的不超过3亿元6年期公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	河南瑞贝卡发制品股份有限公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《2009年河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行公司债券发行公告》
保荐人/主承销商/债券受托管理人/中原证券	指	中原证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
发行人律师	指	国浩律师集团（上海）事务所
财务审计机构/中喜会计师事务所	指	中喜会计师事务所有限责任公司
资信评级机构/鹏元	指	鹏元资信评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
报告期/近三年一期	指	2006年、2007年、2008年及2009年1-6月
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第一节 绪言

重要提示

发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AA。发行人截止2008年12月31日的净资产为124,972.39万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益），截止2009年6月30日的净资产为126,888.31万元(合并报表中归属于母公司所有者的权益，未经审计)。2006 年度、2007 年度及2008 年度，瑞贝卡实现的归属母公司所有者的净利润分别为10,247.44万元、19,116.55万元及22,051.96万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,138.65万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。发行人近期财务指标符合发行公司债券的相关标准。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称： 河南瑞贝卡发制品股份有限公司

英文名称： Henan Rebecca Hair Products Co., Ltd.

法定代表人：郑有全

注册地址： 河南许昌县瑞贝卡大道666号

公司住所： 河南许昌县瑞贝卡大道666号

股票简称： 瑞贝卡

邮政编码： 461100

二、发行人基本情况

（一）经营范围

生产、销售发制品系列产品及技术服务。经营本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。

（二）设立、上市及股本变化情况

1、公司设立情况

本公司系经河南省人民政府豫股批字[1999]26号文批准，由河南瑞贝卡发制品有限公司（以下简称“发制品公司”）采取整体变更方式设立的股份有限公司。

公司前身发制品公司是1993年3月经许昌市外经委许外经贸字[1993]023号文批准，由许昌县发制品总厂（以下简称“发制品总厂”）与美国新亚国际有限公司（以下简称“新亚公司”）共同出资组建的中外合资企业，经河南省工商行政管理局登记注册，注册资本180万美元，其中发制品总厂出资126万美元，新亚公司出资54万美元，分别占注册资本的70%和30%。

1996年10月，经许昌市外经贸局许外资字第（1996）112号文批准，发制品公司将注册资本调整为142万美元，其中发制品总厂出资106.5万美元，占注册资本的75%；新亚公司出资35.5万美元，占注册资本的25%。

1999年7月，经许昌市外经贸局许外经贸字[1999]056号文批准，新亚公司将其持有的发制品公司25%的股权分别转让给发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂（以下简称“利达厂”）、许昌县新和工艺品有限责任公司（以下简称“新和公司”）、许昌县盛隆工艺有限责任公司（以下简称“盛隆公司”）和自然人郑桂花。此次股权转让完成后，发制品公司由中外合资企业变更为内资企业，并在河南省工商行政管理局重新登记注册。发制品总厂、利达厂、新和公司、盛隆公司和郑桂花分别持有发制品公司80%、10%、6%、3%和1%的股权。

经河南省人民政府豫股批字[1999]26号文批准，发制品公司以1999年9月30日经审计的净资产为基准，按1:1的比例折为6,600万股，整体变更为河南瑞贝卡发制品股份有限公司，于1999年10月24日在河南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册号：豫工商企4100001004888；注册地：许昌市文峰南路288号。

2、公司发行上市及历次股本变动情况

（1）首次公开发行股票

2003年6月19日，经中国证监会证监发行字（2003）62号文批准，河南瑞贝卡发制品股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,400万股，每股面值1.00元，每股发行价10.40元，发行后公司注册资本增至9,000万元。2003年7月1日，岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2003）第A017号《验资报告》予以验证。经上海证券交易所上证上字[2003]75号文审查同意，公司2,400万流通股于2003年7月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。

（2）2004年送红股

2004年4月3日，公司2003年度股东大会审议通过《2003年度利润分配预案》，以2003年末总股本9,000万股为基数，实施10送1派4（含税）的分配方案，实施后公司注册资本由9,000万元变更为9,900万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2004）A007号《验资报告》对本次所送红股予以验证。

（3）2005年资本公积金转增股本

2005年3月31日，公司2004年度股东大会审议通过《2004年度公积金转增股本预案》，以2004年末总股本9,900万股为基数，实施10股转3股的转增方案，实施后公司注册资本由9,900万元变更为12,870万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2005）A016号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以验证。

（4）2005年股权分置改革

2005年10月28日，公司2005年股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日（2005年11月4日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.50股对价。2005年11月8日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。截至2005年12月31日，公司股份总数为12,870万股，其中有限售条件的流通股为8,236.80万股，无限售条件的流通股为4,633.20万股。

（5）2006年资本公积金转增股本

2006年4月22日，公司2005年年度股东大会审议通过《2005年度利润分配预案》，以2005年末总股本12,870万股为基数，实施10股转2股的转增方案，实施后公司注册资本由12,870万元变更为15,444万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2006）第A023号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以验证。

（6）2006年非公开发行股票

2006年6月22日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过《关于2006年非公开发行股票方案的议案》；2006年11月6日，经中国证监会发行字[2006]114号《关于核准河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票3,525万股，发行价格为每股人民币9.9元。本次增发后，公司注册资本为人民币18,969万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2006）第A047号《验资报告》对本次非公开发行股票予以验证。

（7）2007年资本公积金转增股本

2007年3月20日，公司2006年度股东大会审议通过《2006年资本公积转增股本方案》，以2006年末的总股本18,969万股为基数，实施每10股转增2.5股的转增方案，实施后公司的注册资本由18,969万元变更为23,711.25万元。中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字（2007）第02004号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以验证。

（8）2008年资本公积金转增股本

2008年3月26日，公司2007年度股东大会审议通过《2007年度公积金转增股本的议案》，以2007年末总股本23,711.25万股为基数，实施每10股转增10股的转增方案，实施后公司的注册资本由23,711.25万元变更为47,422.50万元。中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字（2008）第02006号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以验证。

（9）2009年送红股及资本公积金转增股本

2009年4月18日，本公司召开2008年度股东大会，审议通过《2008年度资本公积金转增股本方案》和《2008年度利润分配方案》，同意以公司截至2008年底的总股本47,422.50万股为基数，每10股转增2股、送1股并派现金0.70元（含税）的转增及分配方案，实施后公司注册资本由47,422.50万元变更为61,649.25万元。中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字（2009）第02014号《验资报告》对本次送股及资本公积金转增股本予以验证。

3、公司股本结构及前十大股东持股情况

（1）截至2009年6月30日，公司股权结构如下：

股份类型	持股数量	持股比例
一、有限售条件流通股	0	0%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、基金、产品及其他
有限售条件的流通股合计
二、无限售条件的流通股	616,492,500	100%
1、人民币普通股	616,492,500	100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计	616,492,500	100%
三、股份总数	616,492,500	100%

（2）截至2009年6月30日，前10位股东持股情况如下：

股份类别和股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
河南瑞贝卡控股有限责任公司	200,163,535	32.47
广发聚丰股票型证券投资基金	28,401,464	4.61
甘肃省信托投资有限责任公司	16,700,000	2.71
广发大盘成长混合性证券投资基金	12,163,425	1.97
东方精选混合型开放式证券投资基金	11,854,716	1.92
长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF)	10,221,081	1.66
南方绩优成长股票型证券投资基金	9,009,390	1.46
全国社保一零九组合	9,002,089	1.46
易方达价值成长混合型证券投资基金	7,283,583	1.18
易方达策略成长二号混合型证券投资基金	6,574,391	1.06

（三）发行人面临的风险

1、本期债券的投资风险

（1）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能使投资者的实际投资收益水平产生不确定性。

（2）流动性风险

本期债券发行结束后将申请在上交所挂牌上市，但由于证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，且公司债交易品种仍处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使债券持有人承受一定的流动性风险。

（3）偿付风险

经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（4）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（5）资信风险

近年来，公司财务状况始终处于良性循环之中，公司在与主要银行的业务往来当中，无透支和无理拒付等现象，并能按时偿还贷款本息，无不良记录。公司在与客户发生业务往来时严格执行经济合同，履行相关的合同义务。总体而言，公司过往资信情况良好。

在本期债券存续的期限内，如果公司出现经营不善或由于不可预测的市场变化导致公司未能按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，则公司的资信水平将受到影响，从而影响本期债券的投资价值。

（6）信用评级风险

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券至少进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有较好的发展前景，具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策、市场供求状况及公司经营、财务状况等发生重大不利变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级。

（7）担保风险

近年来，担保人瑞贝卡控股发展迅速，经营涉及高速公路、水业、酒店、房地产、矿业等众多领域，跨度广，相关度不高，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度大大增加，可能对担保人的稳定发展增加不确定性。

2、发行人的相关风险

（1）财务风险

①存货增加及现金流不足的风险

2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日，公司存货余额分别为34,928.00万元、48,583.36万元、95,387.22万元和95,922.29万元，其中原材料分别为14,975.44万元、27,222.04万元、53,276.45万元和61,431.30万元，在产品分别为6,880.67万元、11,813.47万元、29,003.04万元和20,413.53万元。

2006年、2007年、2008年和2009年1－6月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,460.83万元、3,918.88万元、-11,562.94万元和-4,867.27万元。

报告期内，随着生产规模的扩大，公司增加原材料储备致使经营活动产生的现金流净额逐期减少，将给公司的短期偿债能力带来一定的影响。同时，存货的增加有利于保证公司正常生产经营需要，但不排除金融危机影响进一步加剧，消费者对公司产品的需求减少致使公司存货发生减值的风险。

在未来的生产经营过程中，对受生长周期制约的人发材料，既积极主动控制主导人发收购市场，同时，公司将根据生产经营需要实行原材料动态及最高限额管理，优化原材料库存量；加强生产过程中在产品的管理，提高流动资产使用效率；同时，公司将提高非洲子公司的经营管理水平，加大产品本地化生产的比例，缩短产品的在途周转时间，减少在途产品。通过以上措施降低库存，在一定程度上保证公司有稳定的现金流。

②财务结构和负债结构不合理的风险

截至2009年6月30日，公司的资产负债率为39.78%；在公司的负债中，流动负债与非流动负债的比重为80.47%：19.53%；在公司的银行借款中，短期借款55,156.79万元，长期借款15,000万元，短期借款与长期借款的比重为78.62%：21.38%，公司的负债结构不均衡。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至2009年6月30日各大商业银行给予本公司的授信额度为8.60亿元，但仍有可能因财务结构和负债结构不合理而导致一定的偿债风险。

公司已经积极寻找合适、快捷、经济的方法拓展债务融资渠道，以获得长期、稳定的资金来源，降低短期负债比例，本次债券发行完成后，公司资产负债率将略有上升，发行本次公司债券将使公司债务结构得到改善。

（2）经营风险

①汇率风险

公司经营发制品的生产与销售业务，产品出口北美（主要指美国）、欧洲、非洲等地，公司主营业务收入主要来自出口，生产所需要的部分原材料来自进口，公司进出口贸易主要以美元为报价和结算货币。由于境外消费者对发制品的消费具有一定的刚性需求，一定程度上的人民币升值不会对发制品的消费量产生较大影响，但人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产及负债的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。同时，非洲市场货币的贬值引起的汇兑损失也会给公司的盈利带来不确定性。

2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司汇兑净损失分别为1,871.21万元、2,027.27万元、2,626.21万元和1,503.22万元。随着公司规模的扩大和对外出口额的增加，公司将面临更大的汇率风险。公司积极采取多项应对措施，缓解人民币升值压力：一是加大原材料进口，实施美元结算，冲抵部分汇兑损失；二是提高产品品质、档次和附加值，以提高公司产品的盈利能力；三是采取新产品新定价的方式，直接按照新的外汇牌价来确定产品的售价；四是对产品售价偏低的非洲市场，通过提供新产品实施全面提价；五是直接在海外市场设立生产、销售公司，扩大海外生产比重；六是加快国内营销网络建设，形成国外、国内两个市场优势互补；七是探讨设计通过金融产品对冲汇兑损失的解决方案。这些措施的组合使用，进一步增强了公司的盈利能力，有效降低了汇率波动给公司收益造成的影响。

②海外经营风险

公司营业收入主要来源于境外，为有效降低人民币升值的压力和拓展海外市场，公司在海外投资设立子公司并建设生产线，受所在国政治、经济、法律、金融环境、消费者偏好等多方面因素影响，公司的海外经营存在一定的风险。海外投资子公司及海外生产线产能情况见下表：

海外投资情况
子公司名称	注册资本	注册地	经营范围
瑞贝卡时尚有限公司	105万美元	尼日利亚	发制品系列产品的生产及销售
瑞贝卡时尚（南非）有限公司	150万美元	南非	发制品系列产品的销售
瑞贝卡时尚（加纳）有限公司	150万美元	加纳	销售日用品；技术推广服务；产品设计
中英合资亨得尔有限公司	286万美元	英国	发制品销售业务
海外生产线产能情况
瑞贝卡时尚有限公司：年产200万条化纤发条
尼日利亚：年产1,500万条化纤大辫生产线项目（拟建）
加纳：年产1,000万条化纤大辫生产线项目（拟建）

为防范海外经营风险，公司采取以下措施：

（1）深入考察，谨慎选择海外投资地

为贯彻国家“走出去”发展战略，提升公司参与国际竞争的层次和水平，促进产业升级，优化资源配置，公司抓住机遇，大力开拓非洲市场。2007年以来，共派出30余人次对非洲各国的投资环境和市场环境做了充分的市场考察和调研，经过论证分析，尼日利亚和加纳的投资环境比较优越，政治经济比较稳定，而且市场辐射范围广，符合公司建设生产线的基本条件。经过综合考虑，公司决定在尼日利亚投资建设“年产1,500万条化纤大辫生产线项目”，建设地址选择在经济、金融和商业中心，又是天然良港的拉各斯市；决定在加纳投资建设“年产1,000万条化纤大辫生产线项目”，建设地址选择在距离加纳首都阿克拉较近的特马保税区内。

（2）从本部选派管理团队，加强海外子公司的制度建设

公司海外子公司管理团队全部由公司本部选派，生产工人则从当地雇佣。通过完善的规章制度，加强海外公司管理。海外高级管理人员及时向公司本部提供当地的经济、政治、法规、政策动向，并由专业的机构进行分析，以研究应对措施。

（3）熟悉、遵守当地法规，防范违规风险

公司通过实地考察、专家咨询等方式，对投资国的经济发展状况、政局稳定情况和各类投资政策进行综合调研。公司熟悉各投资地政策法规，严格依法经营，有效防范违规风险。

（4）不同市场采取不同的货款结算方式，降低支付结算风险

根据市场特点针对不同的市场采取不同的货款结算方式，即北美市场采取信用证结算方式，欧洲市场主要由合资公司采取现款交易方式进行销售，非洲市场则采取公司自建营销网络直销产品，经销商到指定银行预交货款后，再到公司营销网络提货。

（5）通过实施灵活的产品定价策略，针对产品销售所在国的汇率变化，及时对产品销售价格作出相应调整，以此来降低汇兑风险。

（6）开拓国内市场，形成国外、国内两个市场互为补充、相互促进的格局

近几年，公司经过精心运作，国内营销网络已初具规模，逐步形成国外、国内两个市场优势互补、相互促进的格局。

③劳动力成本和原材料价格上升风险

作为劳动密集型企业，劳动力成本是公司生产成本的重要组成部分。短期内，劳动力成本和原材料价格均比较稳定，但随着经济的发展，我国劳动力成本上升成为必然趋势，成本上升可能挤压公司的盈利空间和减弱公司产品在国际市场的竞争优势，同时，公司生产使用主要原材料之一人发原料具有稀缺性的特点，近年来，人发价格波动较大，总体呈上升趋势，原材料价格的波动，给公司盈利带来不确定性。

为消化劳动力成本和原料价格上升对公司的不利影响，公司重视自主创新与自主研发，制订详细的市场开发规划，力保在技术与市场渠道上的领先优势；积极利用现代技术改造传统产业，逐步实现发制品的工业化生产，努力减少其对手工劳动力的依赖，降低发制品产品的人力成本；加大产品结构调整和产品升级力度，扩大毛利率较高的化纤发条和化纤假发的生产规模，提高高附加值产品的比重，提升公司整体盈利能力。

④公司主要产品工艺发条的销售下降风险

工艺发条是公司的主要产品之一，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，工艺发条销售收入分别为90,493.14万元、99,565.04万元、86,298.56万元和43,394.00万元，占主营业务收入比例分别为76.52%、73.36%、63.37%和57.52%。工艺发条是公司在北美市场和欧洲市场的主打产品，这类发制品价位较高，且消费者主要通过美容美发沙龙消费，派生消费花费较大。受金融危机的影响，此类高档产品的销售自2008年下半年起有所减少，工艺发条的销售收入2008年较2007年下降了13.32%，2009年上半年较2008年同期下降了14.63%，主要产品工艺发条的销售下降给公司未来经营带来一定的不确定性。目前工艺发条订单已恢复至往年的正常水平，本轮金融危机对公司的影响正在逐步减弱（参见本节“二、发行人的相关风险”之（五）金融危机影响公司经营业绩的风险）。

工艺发条以人发为原材料，但人发的稀缺性制约工艺发条产品的生产规模。为应对因人发原料供给不足导致工艺发条销售下降的风险，公司实施产品结构调整的策略，加大化纤发产品的研发力度，提高化纤发产品的品质，使其对工艺发产品形成部分替代。近年来，化纤发条的销售规模和比例逐年提高。

⑤国内市场开发风险

公司在积极做好国外市场的同时，主动开拓国内市场，2007年开始在国内建设销售门店，截至2009年6月30日，公司在国内已建专卖店42家（直营店27家，加盟店15家），其中北京、杭州、大连等地的部分专卖店取得了较好的销售业绩，2007年、2008年和2009年上半年，公司国内市场分别实现销售收入1,038.95万元、1,509.83万元和708.60万元。但国内市场不同于公司以往经营的欧美和非洲市场，新市场的渠道建设、经营策略规划以及消费者观念的引导都需要一个过程，市场开拓的前期投入和收益的不稳定将给公司的业绩带来不确定性。

（3）管理风险

报告期内，公司资产规模扩张较快，2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日，公司总资产分别为131,990.76万元、151,794.34万元、188,606.42万元和210,720.06万元。本次募集资金到位后，公司资产规模将会进一步扩大，在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适应这种变化，将会影响公司的持续发展能力。

为此，公司将进一步努力提高公司治理水平，发挥战略发展委员会等专业委员会和独立董事的作用；通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险，此外，公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式提高管理人员的整体水平。

（4）政策风险

本公司产品主要是出口，销售出口产品的增值税依据国发[1997]8号文《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”办法的通知》,实行“免、抵、退”办法，公司原执行的退税率为13%；根据财政部、国家税务总局2007年6月19日下发的财税（2007）90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起，公司执行的退税率调整为11%；根据财政部、国家税务总局2008年11月17日下发的财税（2008）114号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起，公司执行的退税率调整为13%；根据财政部、国家税务总局2009年6月3日下发的财税（2009）88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自2009年6月1日起，公司执行的退税率调整为15%。如果国家降低发制品出口退税税率，将会影响公司产品市场竞争力，从而影响公司的经营业绩。

税收政策具有相对的稳定性，公司将采取措施减少税收政策变化对公司的不利影响。一方面，公司将依据我国法律、法规及有关规定，积极争取和利用优惠税收政策；另一方面，公司将根据市场多元化发展战略，利用不同国家和地区的税率差异，打破原料采购、产品生产及销售传统的地域观念和经营模式，通过实施业务国际化策略，实现公司资源的有效配置，提高公司市场竞争力。同时，公司将加大研发力度，加速产品升级，生产高附加值产品，提高企业自身的盈利能力。

（5）金融危机影响公司经营业绩的风险

北美和欧洲市场一直以来是公司的重点销售区域，随着公司大力开拓非洲市场战略的实施以及2008年下半年以来的金融危机影响，公司产品在北美和欧洲市场的销售额占公司主营业务收入的比重逐期下降，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，北美和欧洲市场销售额占主营业务收入比例分别为81.40%、78.83%、68.02%和65.75%。

因生理特点使得部分黑人女性具有使用发条或假发的习惯，需求呈现一定的刚性特征，但受金融危机影响，实体经济下滑，人们消费水平下降，发制品消费暂时出现了以价格较低的化纤发产品代替人发产品的现象。

为应对金融危机对欧美市场销售业绩的影响，公司加大了非洲市场开发力度，使公司在全球金融危机的背景下总体销售收入依然保持了增长。2009年上半年实现营业收入7.55亿元，较2008年上半年增长2.73%，但由于公司主要产品的毛利率均出现一定程度的下降，其中工艺发条毛利率由2008年的24.44%下降到2009年上半年的16.24%，化纤发条毛利率由2008年的47.18%下降到38.94%，使得公司的综合毛利率由2008年的29.40%下降到2009年上半年的22.90%。同时，2009年上半年的三项费用均出现一定程度的上升，致使公司2009年上半年净利润较2008年上半年下降44.63%。从公司销售情况和所获生产订单情况来看，国际金融危机影响正逐步的减弱，发制品市场消费者信心渐渐回升，公司未来的赢利能力将会得到提高。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

2009年河南瑞贝卡发制品股份有限公司公司债券的发行规模为人民币3亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1073号文核准向社会公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

发行方式：本期公司债券仅采取网下面向境内合格的机构投资者发行。网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。发行结束后网下实际发行数量为3亿元。

本次发行对象：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销方式

本期债券有保荐人（主承销商）中原证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

五、债券面额

本期债券票面金额为100元。

六、债券存续期限

本期公司债券的发行期限为6年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期公司债券票面利率为7.20%，在债券存续期内固定不变。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。

本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月28日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2015年间每年的12月28日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的瑞贝卡本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。公司将于每年付息日之前的第二个交易日16：00点前将本期债券的付息资金足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，并在利息登记日后的五个交易日内完成付息工作。

在本期公司债券到期日2015年12月28日之前的第二个交易日16：00点前，公司将本期债券的本金及最后一期利息足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，并在利息登记日后的五个交易日内完成本金支付及付息工作。

八、债券信用评级

经鹏元资信评估有限公司鹏信评[2009]年第Z[013]号公司债券信用评级报告综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

九、募集资金的验资确认

本期债券的募集资金已于2009年12月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中喜会计师事务所有限责任公司于2009年12月30日出具了中喜验字[2009]第02029号验证报告对本次债券的募集资金情况进行了验证。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于2010年6月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“09瑞贝卡”，证券代码“123003”。

二、本期债券托管情况

本期债券已全部托管在中国债券登记结算有限责任公司上海分公司，并由中国债券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司2006年度、2007年度及2008年度的财务报表均已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、发行人财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资 产
流动资产：
货币资金	452,502,346.64	375,766,808.17	460,807,300.52	508,094,351.15
交易性金融资产
应收票据	1,670,000.00
应收账款	191,608,562.02	92,631,465.45	173,455,471.49	138,233,403.87
预付款项	41,965,209.07	50,601,286.02	94,935,433.30	42,961,330.77
应收利息
应收股利
其他应收款	25,437,376.28	17,321,176.66	10,180,695.07	8,813,497.94
存货	959,222,878.22	953,872,186.44	485,833,598.37	349,279,974.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,672,406,372.23	1,490,192,922.74	1,225,212,498.75	1,047,382,558.08
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	21,736,847.51	21,636,837.03	21,436,816.07	16,997,880.88
投资性房地产
固定资产	278,851,797.24	222,283,288.90	182,777,670.00	173,446,753.15
在建工程	16,717,937.09	34,977,974.17	6,346,760.79	9,478,689.23
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	101,067,972.55	102,850,634.22	72,938,842.60	66,482,535.65
开发支出
商誉
长期待摊费用	9,958,398.20	8,114,231.34	3,289,343.36	2,350,909.11
递延所得税资产	6,461,295.90	6,008,349.43	5,941,455.16	3,768,226.39
其他非流动资产
非流动资产合计	434,794,248.49	395,871,315.09	292,730,887.98	272,524,994.41
资产总计	2,107,200,620.72	1,886,064,237.83	1,517,943,386.73	1,319,907,552.49
流动负债：
短期借款	551,567,913.53	343,169,200.00	91,000,000.00	251,294,785.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	54,159,195.35	73,195,589.44	51,429,125.63	23,198,850.56
预收款项	12,865,086.94	9,724,136.04	2,722,498.72	4,452,586.68
应付职工薪酬	41,578,651.29	34,038,168.47	35,655,321.45	31,202,532.19
应交税费	-10,590,997.57	-13,590,357.32	37,029,765.94	19,564,251.86
应付利息
应付股利
其他应付款	24,973,936.54	26,047,291.51	26,127,217.03	15,737,376.84
一年内到期的非流动负债			35,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	674,553,786.08	472,584,028.14	278,963,928.77	345,450,383.13
非流动负债：
长期借款	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.0	35,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	13,763,742.30	13,756,352.30	12,995,725.70	12,200,000.00
非流动负债合计	163,763,742.30	163,756,352.30	162,995,725.70	47,200,000.00
负债合计	838,317,528.38	636,340,380.44	441,959,654.47	392,650,383.13
股东权益：
股本	616,492,500.00	474,225,000.00	237,112,500.00	189,690,000.00
资本公积	88,084,951.59	182,929,951.59	420,042,451.59	467,464,951.59
减:库存股
盈余公积	82,077,964.27	82,077,964.27	66,121,687.49	50,282,735.07
未分配利润	513,597,062.03	534,995,376.53	354,143,277.97	216,754,691.39
归属于母公司所有者权益合计	1,268,883,092.34	1,249,723,857.39	1,075,983,732.26	924,267,543.23
少数股东权益
股东权益合计	1,268,883,092.34	1,249,723,857.39	1,075,983,732.26	927,257,169.36
负债与股东权益总计	2,107,200,620.72	1,886,064,237.83	1,517,943,386.73	1,319,907,552.49

2、利润表

单位：元

项 目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
一、营业收入	755,495,234.19	1,366,339,537.47	1,359,908,020.62	1,185,626,850.50
减：营业成本	582,585,473.24	965,118,062.46	1,003,332,078.72	946,535,618.35
营业税金及附加	2,476,980.70	5,741,000.70	8,336,152.85	4,914,658.75
销售费用	25,710,048.63	41,299,355.29	18,906,444.85	12,944,588.17
管理费用	45,546,618.14	52,416,166.83	39,792,755.15	40,563,098.60
财务费用	31,921,633.06	53,927,211.52	32,046,373.87	37,346,101.52
资产减值损失	1,512,598.43	-736,672.79	862,093.51	-355,710.40
加：公允价值变动收益
投资收益	100,010.48	200,020.96	4,438,935.19	2,935,118.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	100,010.48	200,020.96	4,438,935.19	1,838,740.00
二、营业利润	65,841,892.47	248,774,434.42	261,071,056.86	146,613,613.55
加：营业外收入	2,100,450.24	2,250,275.99	2,682,884.86	895,242.16
减：营业外支出	286,249.01	3,629,790.11	482,688.27	407,885.14
三、利润总额	67,656,093.70	247,394,920.30	263,271,253.45	147,100,970.57
减：所得税费用	8,436,158.20	26,875,294.96	72,105,714.45	44,604,225.66
四、净利润	59,219,935.50	220,519,625.34	191,165,539.00	102,496,744.91
归属于母公司所有者的净利润	59,219,935.50	220,519,625.34	191,165,539.00	102,474,437.07
少数股东损益				22,307.84
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.10	0.36	0.31	0.20
（二）稀释每股收益	0.10	0.36	0.31	0.20

3、现金流量表

单位：元

项 目	2009年上半年	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	630,913,677.04	1,488,753,993.54	1,304,912,402.26	1,163,479,289.69
收到的税费返还	32,609,397.73	51,448,941.61	24,610,706.31	39,150,759.95
收到其他与经营活动有关的现金	2,465,666.29	5,923,177.62	11,174,140.89	4,671,069.22
经营活动现金流入小计	665,988,741.06	1,546,126,112.77	1,340,697,249.46	1,207,301,118.86
购买商品、接受劳务支付的现金	484,730,032.49	1,292,386,962.25	1,010,986,259.89	825,584,489.47
支付给职工以及为职工支付的现金	149,585,932.34	238,646,533.88	175,380,560.28	146,808,735.53
支付的各项税费	24,580,804.23	81,732,223.54	75,574,542.84	53,372,271.97
支付其他与经营活动有关的现金	55,764,627.62	48,989,819.30	39,567,059.56	36,927,275.37
经营活动现金流出小计	714,661,396.68	1,661,755,538.97	1,301,508,422.57	1,062,692,772.34
经营活动产生的现金流量净额	-48,672,655.62	-115,629,426.20	39,188,826.89	144,608,346.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金				227,635.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	823,038.24	6,180.82	32,229.21	74,839.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	823,038.24	6,180.82	32,229.21	302,474.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	32,591,470.28	128,545,142.34	25,707,285.66	40,282,016.91
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	32,591,470.28	128,545,142.34	25,707,285.66	40,282,016.91
投资活动产生的现金流量净额	-31,768,432.04	-128,538,961.52	-25,675,056.45	-39,979,542.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				348,975,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	496,835,702.27	643,820,448.15	275,694,802.59	296,974,920.45
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金				14,709,974.84
筹资活动现金流入小计	496,835,702.27	643,820,448.15	275,694,802.59	660,659,895.29
偿还债务支付的现金	288,436,988.74	429,673,165.10	285,967,670.64	340,086,307.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	47,353,678.23	49,923,381.61	50,231,022.09	44,031,943.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金				2,894,868.22
筹资活动现金流出小计	335,790,666.97	479,596,546.71	336,198,692.73	387,013,119.39
筹资活动产生的现金流量净额	161,045,035.30	164,223,901.44	-60,503,890.14	273,646,775.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,868,409.17	-5,096,006.07	-296,930.93	-412,536.67
五、现金及现金等价物净增加额	76,735,538.47	-85,040,492.35	-47,287,050.63	377,863,043.59
加：期初现金及现金等价物余额	375,766,808.17	460,807,300.52	508,094,351.15	130,231,307.56
六、期末现金及现金等价物余额	452,502,346.64	375,766,808.17	460,807,300.52	508,094,351.15

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资 产
流动资产：
货币资金	275,924,964.21	255,681,051.54	301,293,790.04	490,177,537.47
交易性金融资产
应收票据
应收账款	341,783,042.74	148,343,450.55	228,984,394.01	224,678,297.64
预付款项	24,879,930.52	57,524,528.63	196,355,011.82	18,227,199.77
应收利息
应收股利
其他应收款	138,201,505.33	81,514,792.46	13,814,343.05	8,547,221.65
存货	806,562,198.53	815,644,848.72	389,429,966.25	257,757,035.28
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,587,351,641.33	1,358,708,671.90	1,129,877,505.17	999,387,291.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	166,366,863.03	159,266,852.55	72,397,631.59	60,558,696.40
投资性房地产
固定资产	195,288,654.71	185,331,684.48	177,844,381.51	170,857,508.30
在建工程	1,968,376.00	1,874,474.20	6,346,760.79	9,478,689.23
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	67,514,824.60	68,305,989.20	68,337,532.36	66,482,535.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	543,674.30	386,303.16	419,023.85	465,374.08
其他非流动资产
非流动资产合计	431,682,392.64	415,165,303.59	325,345,330.10	307,842,803.66
资产总计	2,019,034,033.97	1,773,873,975.49	1,455,222,835.27	1,307,230,095.47
流动负债：
短期借款	551,567,913.53	343,169,200.00	91,000,000.00	251,294,785.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	55,832,424.89	51,200,510.66	42,500,730.63	35,023,855.77
预收款项	13,243,404.57	9,916,350.90	2,700,007.72	4,452,586.68
应付职工薪酬	40,428,770.17	33,238,670.60	34,510,331.88	30,084,580.97
应交税费	-12,959,888.17	-13,449,439.69	35,617,510.83	18,963,778.66
应付利息
应付股利
其他应付款	17,417,937.62	18,081,939.57	18,581,680.26	8,345,184.30
一年内到期的非流动负债			35,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	665,530,562.62	442,157,232.04	259,910,261.32	348,164,771.38
非流动负债：
长期借款	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.0	35,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	13,763,742.30	13,756,352.30	12,995,725.70	12,200,000.00
非流动负债合计	163,763,742.30	163,756,352.30	162,995,725.70	47,200,000.00
负债合计	829,294,304.92	605,913,584.34	422,905,987.02	395,364,771.38
股东权益：
股本	616,492,500.00	474,225,000.00	237,112,500.00	189,690,000.00
资本公积	88,084,951.59	182,929,951.59	420,042,451.59	467,464,951.59
减:库存股
盈余公积	82,057,166.78	82,057,166.78	66,121,687.49	50,282,735.07
未分配利润	403,105,110.68	428,748,272.78	309,040,209.17	204,427,637.39
股东权益合计	1,189,739,729.05	1,167,960,391.15	1,032,316,848.25	911,865,324.09
负债与股东权益总计	2,019,034,033.97	1,773,873,975.49	1,455,222,835.27	1,307,230,095.47

2、利润表

单位：元

项 目	2009年上半年	2008年	2007年	2006年
一、营业收入	694,500,268.33	1,258,668,237.93	1,279,506,124.14	1,136,152,940.70
减：营业成本	563,056,833.44	965,150,058.78	974,014,589.85	911,141,925.58
营业税金及附加	1,249,859.56	3,156,988.25	7,648,479.92	4,321,904.33
销售费用	15,136,668.41	26,777,528.12	12,446,937.71	10,580,994.16
管理费用	34,678,567.96	37,128,909.17	30,162,158.85	34,380,143.83
财务费用	16,362,479.99	41,437,714.79	30,705,127.80	28,537,581.98
资产减值损失		125,378.56	330,320.56	-14,866.06
加：公允价值变动收益
投资收益	100,010.48	200,020.96	4,438,935.19	2,935,118.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	100,010.48	200,020.96	4,438,935.19	2,935,118.04
二、营业利润	60,934,985.60	185,091,681.22	228,637,444.64	150,140,374.92
加：营业外收入	1,941,385.45	2,119,373.82	2,632,390.57	892,098.12
减：营业外支出	76,675.44	1,674,146.13	431,055.81	374,771.32
三、利润总额	62,799,695.61	185,536,908.91	230,838,779.40	150,657,701.72
减：所得税费用	7,824,607.71	26,182,116.01	72,449,255.24	46,145,346.53
四、净利润	54,975,087.90	159,354,792.90	158,389,524.16	104,512,355.19
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.09	0.26	0.25	0.21
（二）稀释每股收益	0.09	0.26	0.25	0.21

3、现金流量表

单位：元

项 目	2009年上半年	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	497,581,465.65	1,334,587,712.27	1,257,876,951.28	1,131,344,559.02
收到的税费返还	32,480,240.57	51,231,938.63	24,424,658.02	39,150,759.95
收到其他与经营活动有关的现金	2,228,862.61	5,660,157.13	6,465,531.46	1,127,000.00
经营活动现金流入小计	532,290,568.83	1,391,479,808.03	1,288,767,140.76	1,171,622,318.97
购买商品、接受劳务支付的现金	414,785,334.35	1,165,442,459.70	1,133,518,575.11	811,897,233.26
支付给职工以及为职工支付的现金	140,696,240.78	223,817,612.78	166,812,940.91	142,015,458.97
支付的各项税费	15,360,557.28	65,918,832.19	65,051,035.20	45,907,524.80
支付其他与经营活动有关的现金	86,574,738.26	50,900,208.75	25,810,347.05	31,225,607.38
经营活动现金流出小计	657,416,870.67	1,506,079,113.42	1,391,192,898.27	1,031,045,824.41
经营活动产生的现金流量净额	-125,126,301.84	-114,599,305.39	-102,425,757.51	140,576,494.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金				227,635.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		5,000.00	11,000.00	52,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		5,000.00	11,000.00	279,635.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,690,531.74	24,438,187.90	21,261,798.39	39,268,042.95
投资支付的现金	7,000,000.00	73,000,000.00	4,400,000.00	2,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	15,690,531.74	97,438,187.90	25,661,798.39	41,268,042.95
投资活动产生的现金流量净额	-15,690,531.74	-97,433,187.90	-25,650,798.39	-40,988,407.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				348,975,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	496,835,702.27	643,820,448.15	275,694,802.59	296,974,920.45
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金				14,709,974.84
筹资活动现金流入小计	496,835,702.27	643,820,448.15	275,694,802.59	660,659,895.29
偿还债务支付的现金	288,436,988.74	426,673,165.10	285,967,670.64	340,086,307.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	47,353,678.23	49,923,381.61	50,231,022.09	43,619,028.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金				2,894,868.22
筹资活动现金流出小计	335,790,666.97	476,596,546.71	336,198,692.73	386,600,203.77
筹资活动产生的现金流量净额	161,045,035.30	167,223,901.44	-60,503,890.14	274,059,691.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	15,710.95	-804,146.65	-303,301.39	-327,732.83
五、现金及现金等价物净增加额	20,243,912.67	-45,612,738.50	-188,883,747.43	373,320,045.38
加：期初现金及现金等价物余额	255,681,051.54	301,293,790.04	490,177,537.47	116,857,492.09
六、期末现金及现金等价物余额	275,924,964.21	255,681,051.54	301,293,790.04	490,177,537.47

（三）最近三年及一期合并报表范围及变化情况

1、2006年年报合并范围变化情况

本公司2006年度新设立全资子公司瑞贝卡时尚（南非）有限公司、瑞贝卡（北京）营销有限公司（后更名为北京瑞贝卡发制品有限公司），2006年度纳入财务报表合并范围。

2、2007年年报合并范围变化情况

本公司2007年度新设立全资子公司上海瑞贝卡纤维材料科技有限公司，2007年度纳入财务报表合并范围。

3、2008年年报合并范围变化情况

本公司2008年度新设立全资子公司瑞贝卡时尚（加纳）有限公司、抚顺瑞华纤维有限公司、许昌瑞贝卡纤维有限公司、西安瑞贝卡发制品有限公司、成都瑞贝卡发制品有限公司、重庆瑞贝卡发制品有限公司，2008年度纳入财务报表合并范围。

4、2009年半年度报告合并范围变化情况

本公司2009年上半年新设立全资子公司上海瑞贝卡发制品有限公司、广州瑞贝卡发制品有限公司和沈阳瑞贝卡发制品有限公司，2009年半年度报告纳入财务报表合并范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径

项 目	2009年上半年	2008年度	2007年度	2006年度
基本每股收益（元/股）	0.10	0.36	0.31	0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.09	0.36	0.31	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.36	0.31	0.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.09	0.36	0.31	0.20
净资产收益率（摊薄）（％）	4.67	17.65	17.77	11.09
净资产收益率（加权）（％）	4.70	18.96	19.24	18.85
扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）（％）	4.55	17.75	17.63	10.91
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）（％）	4.58	19.08	19.09	18.54
每股经营活动现金流（元/股）	-0.08	-0.24	0.17	0.76
每股净现金流（元/股）	0.12	-0.18	-0.20	1.99
利息保障倍数（倍）	5.78	10.44	22.24	9.23
流动比率	2.48	3.15	4.39	3.03
速动比率	1.06	1.13	2.65	2.02
应收帐款周转率	5.32	10.27	8.73	9.28
存货周转率	0.61	1.33	2.40	2.34
资产负债率（%）	39.78	33.74	29.12	29.75

（二）母公司报表口径

项 目	2009年上半年	2008年度	2007年度	2006年度
每股经营活动现金流（元/股）	-0.20	-0.45	-0.43	0.74
每股净现金流（元/股）	0.03	-0.10	-0.80	1.97
利息保障倍数（倍）	5.43	8.08	19.78	13.15
流动比率	2.39	3.07	4.35	2.87
速动比率	1.17	1.23	2.85	2.13
应收帐款周转率	2.83	6.67	5.64	5.04
存货周转率	0.69	1.59	3.01	3.02
资产负债率（%）	41.07	34.16	29.06	30.24

注：上述指标计算公式如下：

1、净资产收益率与每股收益计算公式

（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

（2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek

×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4）稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

2、其他财务指标计算公式

（1）流动比率= 流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）应收账款周转率（次）= 营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/ 2）

（4）存货周转率（次）= 销售成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/ 2）

（5）资产负债率（%）= 负债总额/资产总额

（6）每股经营活动产生的现金流净额（元）=经营活动现金流净额/总股本

（7）每股净现金流（元）=净现金流/总股本

（8）利息保障倍数（元）=（利润总额+财务费用）/财务费用

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险

经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、具体偿债计划

（一）公司债券本息兑付资金划付具体时间安排

在公司债券存续期限内，发行人将于每年付息日之前的第二个交易日16：00点前将相应公司债券的付息资金足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，由登记托管机构将公司债券利息划付至公司债券持有人帐户，并在利息登记日后的五个交易日内完成付息工作。

在本期债券到期日之前的第二个交易日16：00点前，公司将相应公司债券的本金及最后一期利息足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，由登记托管机构将公司债券本金及最后一期利息划付至公司债券持有人帐户，并在利息登记日后的五个交易日内完成本金支付及付息工作。

（二）偿债资金来源

1、未来的赢利

自公司上市以来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利能力水平逐步提高。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司营业收入分别为118,562.69万元、135,990.80万元、136,633.95万元和75,549.52万元，公司实现净利润（归属于母公司所有者）分别为10,249.67万元、19,116.55万元、22,051.96万元和5,921.99万元。

从发展趋势看，公司主营业务符合国家可持续发展的战略，随着公司整体规模进一步扩大，管理水平进一步提高，公司的盈利能力将会得到进一步增强，持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。

2、银行授信额度

自上市以来，公司注重自身形象，重合同，守信用，按期偿还债务。国内主要银行如中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、浦发银行等均是公司的长期合作伙伴，为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2009年6月30日，公司的银行授信额度8.60亿元，公司的资产负债率为39.78%。本期4.80亿元公司债券募集资金主要用于偿还银行借款和补充流动资金，在不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率将会保持在一个合理水平，公司仍有较大的银行融资空间，充足的银行授信额度将进一步确保本期公司债券的偿付。

3、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，公司资产流动性良好，在必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年6月30日，公司流动资产余额（合并报表口径）为16.72亿元，其中应收账款为1.92亿元，存货为9.59亿元。由于人发材料具有较强的变现性，而公司的在产品和产成品均按订单安排生产，可随交货而销售变现，因此，在现金流量不足的情况下，公司可以通过变现存货来获得必要的偿债资金。

4、股本融资

公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，有较好的股本融资能力。本次公司债券发行完成后，公司有可能进行股权融资，进一步充实资本金，扩大规模，使公司的现金流量更加充足，资产总量的增加也会扩大银行借款的空间，从而为公司债券的偿还提供有力的保障。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）偿债专项资金管理制度

公司制订有完备的《募集资金管理办法》，发行人将设立偿债准备金和专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。

1、设立偿债准备金

发行人将于本期债券到期日前6个月开始设立偿债准备资金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

2、设立专项偿债专户

发行人将于本期债券到期日前3个月为支付本期公司债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户偿还到期本金，专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

在本期公司债券本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债准备金划入专项偿债专户。具体安排如下：

距到期日剩余时间	3个月	2个月	1个月	15天	5天
专项账户内资金占本期公司债券本金总额的最低比例	5%	20%	50%	80%	100%

（四）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，工作小组人员包括公司财务部、证券部等相关部门，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人的特别承诺

发行人承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，将采取下列措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关注与河南瑞贝卡发制品股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对河南瑞贝卡发制品股份有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

1、跟踪评级的方式

鹏元在初次评级结束后，将在本次公司债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据其信用状况的变化决定是否调整本期公司债券的信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期公司债券的信用等级。

2、资信评级机构的跟踪评级程序安排

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、保证人基本情况

瑞贝卡控股是本公司的实际控制人，截至募集说明书签署日，持有本公司股份占总股本的32.47%。瑞贝卡控股是在做大做强发制品主业的基础上适时实施跨行业经营而逐步发展起来，目前已经形成发制品主业、资源型和服务型三大产业共同发展的格局，经营领域涉及发制品生产销售、高速公路运营、房地产开发、投资管理、水业、酒店服务、矿业等行业。截至2009年3月31日，瑞贝卡控股总资产为59.47亿元，所有者权益合计为21.91亿元，扣除少数股东权益的净资产为13.83亿元，2008年度实现利润总额1.28亿元。（2008年数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2009年3月31日数据未经审计）

二、最近两年及一期的主要财务数据及指标：

项 目	2009年1季度	2008年	2007年
财务数据：（单位：元）
总资产	5,946,906,109.66	5,863,551,913.12	5,189,327,833.17
所有者权益合计	2,191,417,630.88	2,132,998,341.70	2,002,704,868.95
归属于母公司所有者权益合计	1,383,443,835.85	1,360,237,673.21	1,337,974,272.01
收入	363,905,836.91	1,745,848,631.87	1,588,105,734.30
净利润	5,986,117.06	98,044,413.66	37,662,688.17
归属于母公司所有者的净利润	-9,648,831.23	-30,081,274.50	-70,468,096.20
财务指标：
资产负债率（%）	63.15	63.62	61.41
资产负债率（母公司）（%）	47.31	45.72	45.43
净资产收益率（%）	0.28	4.74	1.95
流动比率	1.06	1.04	1.19
速动比率	0.50	0.48	0.79

注：净资产收益率＝净利润/（（期初所有者权益合计＋期末所有者权益合计）/2）；

2007年及2008年相关数据摘自经中喜会计师事务所审计的瑞贝卡控股2008年度报告；2009年第一季度相关数据未经审计

三、资信情况

瑞贝卡控股资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2009年6月30日，瑞贝卡控股及下属公司与银行签订的授信额度为24.48亿元，尚未使用的授信额度为3.48亿元。

单位：万元

公司名称	贷款银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
河南瑞贝卡发制品股份公司	中国农业银行许昌分行	17,000	8,275	8,725
	中国银行许昌分行	20,000	9,608	10,392
	中国建设银行许昌市分行	8,000	3,273	4,727
	交通银行河南省分行	15,000	15,000	0
	民生银行郑州分行	8,000	3,000	5,000
	浦发银行郑州分行	3,000	3,000	0
	招商银行郑州分行	7,000	7,000	0
	中信银行郑州分行	8,000	6,000	2,000
河南瑞贝卡实业有限公司	中国工商银行许昌市分行	125,000	125,000	0
	中信银行郑州分行	4,000	4,000	0
	许昌市商业银行	2,000	2,000	0
许昌瑞贝卡房地产开发有限公司	许昌县农村信用社	800	800	0
	中国建设银行许昌分行	12,000	8,000	4,000
河南瑞贝卡大酒店有限公司	许昌市商业银行	1,000	1,000	0
许昌瑞贝卡水业有限公司	中国银行许昌分行	3,000	3,000	0
	中国建设银行许昌分行	7,000	7,000	0
	中国工商银行许昌市分行	4,000	4,000	0
合计		244,800	209,956	34,844

近三年来，瑞贝卡控股及下属公司与主要合作银行、主要客户和主要供应商之间发生的资金、业务往来未出现严重违约情况。

四、对外担保的情况

截至2009年3月31日，瑞贝卡控股累计为第三方提供担保的主债务本金金额为37,550万元；瑞贝卡控股累计为第三方提供担保的主债务本金金额占其净资产的比例为17.14%。

五、偿债能力分析

瑞贝卡控股一直保持较快的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力逐年增强。截至2009年3月31日，瑞贝卡控股资产负债率为63.15%，流动比率为1.06，速动比率为0.50；2008年净资产收益率为4.74%。除发行人外，下属高速公路、水业、酒店等资产现金流量充沛，均可为瑞贝卡控股的偿债能力提供可靠的保证，同时，瑞贝卡控股拥有很好的银行资信。综上，瑞贝卡控股总体偿债能力较强。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

本期债券发行所募集资金数额为3亿元，将主要用于偿还短期银行贷款，调整债务结构。

二、本次募集资金运用对公司的影响

公司现有债务结构中，流动负债比重较高；在公司的银行贷款中，短期借款比重较高。通过本次发行公司债券所募集资金3亿元主要用于偿还银行借款，公司的流动负债将大幅减少，非流动负债将增加，公司资产的流动性得到大幅提高，公司的债务结构将得到明显改善，短期偿债压力降低。同时，与长期借款相比，公司债券融资有一定的成本优势，可以为公司购建固定资产和投资筹集长期资金，节约财务费用，提高公司整体盈利水平。

第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他注意事项：

1、 所处行业和市场未发生重大变化；

2、 主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

3、 无重大投资；

4、 无重大资产（股权）收购、出售；

5、 住所未发生变更；

6、 无重大诉讼、仲裁案件；

7、 重大会计政策未发生变更；

8、 会计师事务所未发生变动；

10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、本公司资信情况未发生变化；

12、本期公司债券担保人资信无重大变化；

13、无其他应披露的重大事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

公司名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

法定代表人：郑有全

住所：河南许昌县瑞贝卡大道666号

联系人：陆新尧、胡丽平

联系电话：0374-5136699

传真：0374-5136567

二、保荐人/主承销商/债券受托管理人

公司名称：中原证券股份有限公司

法定代表人：石保上

办公地址：郑州市经三路15号广汇国贸大厦10层

联系人：刘骁、李建新、韩鹏飞、刘俊玲、原伏龙、杨成娇、田斌

联系电话：0371-65585677

传真：0371-65585677

三、发行人律师事务所

名称：国浩律师集团（上海）事务所

负责人：管建军

住所：上海市南京西路580号南证大厦31层

经办律师：姚毅、王蔚

联系电话：021-52341668

传真：021-52341670

四、发行人会计师事务所

名称：中喜会计师事务所有限责任公司

负责人：王双印

住所：北京西长安街88号首都时代广场422室

经办注册会计师：黄宾、魏汝翔

联系电话：010-64401628

传真：010-64401628

五、担保人

公司名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司

法定代表人：郑有全

住所：许昌县新许路28号

联系人：武俊安

联系电话：0374-5166399

传 真：0374-5151780

六、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

经办评级人员：李琳、许韦劼

联系电话：0755-82872817

传真：0755-82872090

七、申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：张育军

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

八、公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬