证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010-008

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届董事会2010年第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会2010 年第五次临时会议通知于2010 年5 月26 日发出，会议于5月31 日以传真形式召开。会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经公司董事表决，全票通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司参与天安保险股份有限公司增资扩股的议案》；

同意本公司以1元/股的价格认购天安保险不超过350,000,000股股份，认购价款不超过3.50亿元人民币。

本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；同时，天安保险增资扩股事项需报中国保监会行政许可后实施，存在重大不确定性。

本次对外投资的有关内容详见本公司同日发布的《关于参与天安保险股份有限公司增资扩股的公告》（临2010-009 号）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2010 年6 月1 日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010-009

内蒙古西水创业股份有限公司

关于参与天安保险股份有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

【重要内容提示】

◆投资标的：天安保险股份有限公司

◆公司拟以1元/股的价格认购天安保险不超过350,000,000股股份，参与天安保险增资扩股计划；

◆公司最终能否入股天安保险和公司实际出资额的确定，还需中国保监会进行审查和其他相关程序的审批。因此，该项投资具有不确定性。提请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。

一、公司本次对外投资概述

1、交易概述

2010年5月21日，公司接到天安保险股份有限公司（下称“天安保险”）邀请函，邀请公司参与其2010年度增资扩股计划，认购股份不超过350,000,000股。

天安保险股份有限公司本次新发行2,172,276,298 股，认购价格为1.00 元/股；增资扩股后，天安保险总股本由2,172,276,298股增加至4,344,552,596股。其中本公司拟以1元/股的价格认购天安保险不超过350,000,000股股份，认购价款不超过3.50亿元人民币。

认购完成后，本公司将持有天安保险股份有限公司的股份数不超过350,000,000股，持股比例不超过8.06%。

2、董事会审议情况

内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会2010年第五次临时会议于2010 年5月31 日以传真形式召开, 会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果通过了《关于公司参与天安保险股份有限公司增资扩股的议案》。

公司独立董事对该投资事项发表了同意意见。

3、投资行为生效所必需的程序

本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；同时，天安保险增资扩股事项需报中国保监会行政许可后实施，存在重大不确定性。

二、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：天安保险股份有限公司

注册号：310000400106960

住所：上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：裘强

注册资本：人民币 217227.6298万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

成立日期：1995年01月27日

2、财务状况

截止 2009 年12月31 日，天安保险经普华永道中天会计师事务所有限公司（普华永道中天审字【2010】第22218号）审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2009.12.31（经审计）	2010.3.31（未经审计）
营业收入	669,466.52	210,198.57
营业利润	-18,074.67	16,996.91
净利润	-39,710.38	16,955.25
资产总计	727,957.60	772,197.12
负债总计	812,751.91	846,115.68
所有者权益	-84,794.31	-73,918.55

3、天安保险股权结构

截至目前，天安保险股东共十九家，具体持股情况及比例如下：

序号	股东名称	持有股份（万股）	持股比例（%）
1	江西国际信托股份有限公司	43445	20.00
2	江西省江信国际大厦有限公司	43445	20.00
3	中国中信集团公司	30000	13.81
4	中国技术进出口总公司	20000	9.21
5	东京海上日动火灾保险株式会社	16627.6298	7.65
6	领锐资产管理股份有限公司	12110	5.57
7	上海陆家嘴（集团）有限公司	12085	5.56
8	湖北聚隆投资管理有限公司	6000	2.76
9	上海金桥（集团）有限公司	5930	2.73
10	上海市浦东土地发展（控股）公司	4498	2.07
11	上海外高桥（集团）有限公司	4187	1.93
12	中房上海房地产有限公司	4000	1.84
13	中信国安集团公司	3600	1.66
14	上海新黄浦（集团）有限责任公司	2450	1.13
15	百联集团有限公司	2450	1.13
16	上海新长宁（集团）有限公司	2000	0.92
17	申银万国证券股份有限公司	1500	0.69
18	上海第一医药股份有限公司	1450	0.67
19	上海爱建信托投资有限责任公司	1450	0.67
		217227.6298	100.00

本次天安保险增资扩股方案如获批准后，公司将持有天安保险不超过8.06%的股权。

三、对外投资存在的风险和对公司的影响

1.对公司的影响：通过本次参与天安保险增资扩股，可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

2.存在风险：由于天安保险本次增资扩股需经中国保监会行政许可后实施，本次增资扩股工作能否完成存在各有权机关是否批准通过的不确定性。

四、备查文件

1、公司董事会决议；

2、独立意见；

3、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（普华永道中天审字【2010】第22218号）

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2010 年6月1 日