二○○九年年度股东大会决议公告
证券代码：600636 股票简称：三爱富 编号：临2009-006
上海三爱富新材料股份有限公司
二○○九年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● ● 本次会议无新提案提交表决。
上海三爱富新材料股份有限公司2009年年度股东大会于2010年6月10日上午在中国科学院上海学术活动中心召开。参加本次表决的人数为35人，代表股份115791645股，占公司总股份的比例为33.35%。
本次会议由公司董事会组织召集，董事长周云鹤先生主持了会议。
大会以书面投票表决的方式审议通过了以下决议：
（1）审议通过《2009年度董事会工作报告》；
同意： 115791010 占99.9995%
反对： 635 占0.0005%
弃权： 0 占0.0000%
（2）审议通过《2009年度监事会工作报告》；
同意： 115791010 占99.9995%
反对： 635 占0.0005%
弃权： 0 占0.0000%
（3）审议通过《关于2009年全面预算执行情况和2010年全面预算主要指标的议案》；
同意： 115791010 占99.9995%
反对： 635 占0.0005%
弃权： 0 占0.0000%
（4）审议通过《关于2009年度利润分配的议案》；
经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司2009年实现净利润4,028,711.39元，年初未分配利润-279,063,265.36元，年末可供股东分配的利润为-275,034,553.97元。
故公司提议：2009年度公司利润不分配；资本公积不转增股本。
同意： 115779019 占99.9890%
反对： 12626 占0.0109%
弃权： 0 占0.0000%
（5）审议通过《关于2010年度公司及下属子公司向银行申请授信额度及相关担保的议案》；
同意： 115702720 占99.9233%
反对： 88925 占0.0767%
弃权： 0 占0.0000%
（6）审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；
同意： 6189302 占98.5836%
反对： 88925 占1.4164%
弃权： 0 占0.0000%
本提案涉及关联交易，关联股东回避表决。
（7）审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》；
同意： 115791010 占99.9995%
反对： 635 占0.0005%
弃权： 0 占0.0000%
（8）审议通过《关于放弃优先受让股权的议案》；
同意： 115702720 占99.9233%
反对： 88925 占0.0767%
弃权： 0 占0.0000%
古万豪氟化工有限公司70%股权的议案》。
同意： 6189302 占98.5836%
反对： 88925 占1.4164%
弃权： 0 占0.0000%
本提案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本次股东大会经金茂凯德律师事务所李志强、方晓杰律师见证,见证意见：本所认为，公司2009年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一○年六月十一日
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2010－007
上海三爱富新材料股份有限公司
六届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司六届三十一次董事会会议通知及相关材料于2010年6月1日以书面形式发出，会议于2010年6月10在中国科学院上海学术活动中心召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长周云鹤先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：
1、审议通过《关于变更公司董事的议案》；
（1）因年龄原因，周云鹤先生辞去公司董事、董事长职务；现经公司大股东上海华谊（集团）公司推荐，增补魏建华先生为公司六届董事会董事，任董事长职务（个人简历附后）。
（2）因年龄原因，江建安先生辞去公司董事职务；现经公司大股东上海华谊（集团）公司推荐，增补高伟民先生为公司六届董事会董事。（个人简历附后）。
本提案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于聘任高伟民先生为公司副总经理的议案》；
3、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》；
4、审议通过《关于公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司拟投资建设年产3000吨HFO-1234yf项目的议案》。
为调整产品结构，提高公司持续盈利能力，公司下属子公司中昊化工拟投资建设新的年产3000吨HFO-1234yf的生产设施（“项目”）。
该项目投资额估算约为人民币17996万元，其中： 30%为自筹资金，70%为银行贷款。
该项目建成后，年均利润总额约为人民币2996万元。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一○年六月十一日
附：
1、魏建华先生简历：
魏建华，男，1961年11月出生，1985年11月参加工作，中共党员，双硕士学历，教授级高工。曾任上海化工研究院副院长、党委委员，现任上海华谊（集团）公司副总裁。
2、高伟民先生简历：
高伟民，男， 1955年2月出生，1972年12月参加工作，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任上海橡胶总厂副厂长；上海汽车密封件有限公司副总经理；上海橡胶制品有限公司副总经理、上海橡胶制品研究所所长；上海中远化工有限公司董事长、党委副书记、党委书记；现任上海三爱富新材料新材料股份有限公司党委书记。
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2010－008
上海三爱富新材料股份有限公司
第六届第十一次监事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第六届第十一次监事会会议于2010年6月1日以书面形式发出通知，于2010年6月10日在中国科学院上海学术活动中心召开。监事长聂少犁先生、副监事长张建平先生、监事曹金荣先生、陈利华先生、周建峰先生出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议作出如下决议：
同意张建平先生因工作变动辞去公司监事、副监事长职务的请求；经公司大股东上海华谊（集团）公司推荐，增补刘文杰先生为公司六届监事会监事，任副监事长职务（个人简历附后）。
以上提案需提交股东大会审议通过。
上海三爱富新材料股份有限公司
监事会
二○一○年六月十一日
刘文杰先生简历：
刘文杰，男，1976年2月生， 1998年7月参加工作，中共党员，大学学历（华东理工大学工商管理硕士研究生学历学位在读），经济师，曾在上海华谊（集团）公司人力资源部从事领导人员管理工作。现任上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记。
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2010－009
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开公司2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、现场会议召开时间：2010年6月29日 下午13:30
2、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
上海三爱富新材料股份有限公司第六届第三十一次董事会决定于二○一○年六月二十九日召开公司2010年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2010年6月29日下午13:30
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
4、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式
5、会议主要内容：
（1）审议《关于变更公司董事的议案》；
（2）审议《关于变更公司监事的议案》；
6、会议出席对象：
（1）截止2010年6月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、现场会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会
登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户
卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡
及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2010年6月23日，9:00－16:00
8、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：王荣根、许晓钦
联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一○年六月十一日
附：
上海三爱富新材料股份有限公司
2010年第一次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新
材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2010-010
上海三爱富新材料股份有限公司
关于与上海华谊（集团）公司、窦建华
等六名自然人
签署股权转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2010年6月10日, 上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”或“本公司”）、上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及内蒙古万豪氟化工有限公司（以下简称“万豪”或“标的公司”）自然人股东签署了《股权转让合同》。
万豪自然人股东向上海华谊转让所持有标的公司20%股权；向三爱富转让所持有标的公司50%股权。
二、交易各方基本情况
1、自然人股东
窦建华等6名自然人股东，均为中国合法公民，合计持有标的公司5600万元股权，所持股权合法有效，未设定任何质押或存在任何其他法律上及事实上的权利限制，对转让股权拥有完全有效的处分权。
2、上海华谊
上海华谊为本公司第一大股东，公司实际控制人。
注册地址：上海市化学工业区联合路100号
注册号：310000000050369
注册资本：3,281,080,000元人民币
法定代表人：金明达
主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。
3、三爱富
本公司是依法经批准在上海市工商行政管理局登记注册并在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
注册地址：上海市龙吴路4411号
注册号：310000000011889
注册资本347,227,792元人民币，
法定代表人：周云鹤
主要经营业务：主要从事有机氟材料及其制品的研究、开发、生产和经营。
三、标的公司情况
内蒙古万豪氟化工有限公司，即本次股权转让的标的公司，是依法经批准在内蒙古丰镇市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
注册资本：5600万元
注册地址：内蒙古自治区丰镇市氟化学工业园区
法定代表人：窦建华
主营业务范围：包括偏氟乙烯、聚偏氟乙烯、氟橡胶、全氟辛酸、以及相关产品的生产和销售。
四、股权转让合同主要内容
1、转让价格
经上海东洲资产评估有限公司评估，标的公司在评估基准日（2009年12月31日）的净资产价值为人民币9518万元。
在考虑净资产评估价格的基础上，各方同意，上海华谊以人民币2105万元受让标的公司20%股权；本公司以人民币5265万元受让标的公司50%股权。
2、利润或亏损归属
（1）各方同意，以上海联合产权交易所出具产权交割单日前一天为权益归属分界日，分界日前标的公司的权益归属于原股东，分界日起标的公司的权益归属于新股东。
（2）2010年1月1日至分界日之间产生的税后净利润经会计事务所审计确认后七天内支付标的公司原股东。
（3）从权益归属分界日期起，标的公司产生的利润或亏损，新股东按股权比例享有或承担。
3、股权转让价款的支付方式
各方同意，转让价款分两次支付，其中股权进场交易完成合同转让并收到由上海联合产权交易所出具产权交割单后七天内支付总价款的30%，其余70％部分待完成工商变更后七天内支付。
4、股权转让程序
（1）在上海联合产权交易所办理产权交易相关手续。
（2）在前款产权交割单出具之日起两周内在内蒙古丰镇市工商行政管理局完成标的公司的股权变更登记。股权变更登记完成之日即为本次股权转让完成。
五、此次交易的目的和对本公司的影响
鉴于万豪PVDF产品质量和成本都领先于国内同行，工艺稳定，毛利率高，具有很强的抗风险能力，所以，本次收购不仅有利于公司提高同类产品的市场占有率，而且有利于互补双方技术优势，提高PVDF品种的科研能力及加工应用技术推广；有利于调整和优化三爱富的产品结构和生产布局，同时可带动内蒙三爱富产业进一步发展，形成三爱富在内蒙地区的协同效应；有利于公司实践“走出去”的发展战略，确立三爱富在国内氟化工的领先地位。
六、其他情况说明
1、上海华谊是公司第一大股东，本次与公司共同收购标的公司70%股权的行为，构成关联关系。
2、本次股权转让将通过上海联合产权交易所进行交易。
3、公司独立董事已对本次股权转让发表独立意见，并在上海证券交易所网站披露。
七、备查文件目录
1、董事会《关于和上海华谊（集团）公司共同收购内蒙古万豪氟化工有限公司70%股权的决议》；
2、股东大会决议公告；
3、上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料股份有限公司与自然人窦建华等六人关于内蒙古万豪氟化工有限公司股权转让合同
4、关于本次股权转让的独立董事意见。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一○年六月十一日