股票简称：*ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2010-022

  山东鲁北化工股份有限公司

  二00九年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议《聘任国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务审计机构》的议案被否决；

  2、公司第一大股东山东鲁北企业集团总公司于2010年5月25日向公司董事会提交了《关于提请增加2009年度股东大会议案的临时提案》，提出在本次股东大会上增加《关于聘任五洲松德联合会计师事务所为公司2010年年审会计机构及审计费用的议案》提交于本次股东大会审议。

  一、会议召开和出席情况

  山东鲁北化工股份有限公司2009年度股东大会于2010年6月10日在公司宾馆楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)15人，代表股份107,481,003股，占公司总股本30.62％。符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长张涛主持。

  二、提案审议情况

  （一）本次会议的所有议案均采取现场记名方式表决。

  （二）每项提案的逐项表决结果：

  1、审议通过公司2009年度董事会工作报告；

  同意107,481,003票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过公司2009年度监事会工作报告；

  同意107,080,993票，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.63%，0票反对，400010票弃权。

  3、审议通过公司2009年度财务决算报告；

  同意107,080,993票，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.63%，0票反对，400010票弃权。

  4、审议通过2009年度利润分配议案；

  本公司2009年度出现较大幅度的亏损，且公司2010年度经营发展需大量资金，因此从公司经营发展考虑，公司董事会拟定本年度不进行利润分配。

  同意107,481,003票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过2010年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议的议案；

  2010年度将继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。

  关联股东回避了表决，同意1,287,198票，占出席股东有效表决权股份总数的76.29%，0票反对，400010票弃权。

  6、审议通过对磷铵系统及其他资产计提固定资产减值准备的议案；

  2009年公司磷铵系统的一条生产线已经停产，为正确反映公司的财务状况和经营成果，公司对该条生产线及其他存在减值迹象的固定资产计提固定资产减值准备约1,343.65万元。

  同意107,080,993票，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.63%，0票反对，400010票弃权。

  7、审议通过聘任五洲松德联合会计师事务所作为公司2010年度财务审计机构及审计费用的议案；

  为确保上市公司财务部门工作质量的进一步提升，以及更有效地配合审计机构的全面工作，真实、准确、全面反映公司的经营情况，山东鲁北企业集团总公司提议聘任五洲松德联合会计师事务所作为公司2010年年度审计机构，根据2010年年度的审计工作量决定其审计费用。

  同意107,481,003票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。

  8、否决了国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务审计机构的议案；

  公司继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2010年度审计机构，并提请公司2009年度股东大会授权董事会，参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。

  同意0票，反对107,481,003票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%，0票弃权。

  9、审议2009年年度报告及其摘要的议案；；

  同意107,080,993票，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.63%，0票反对，400010票弃权。

  具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

  10、审议通过授权董事会投资权限的议案；

  为提高工作效率，提请股东大会授权董事会投资权限为公司2009年末净资产10％（含10％）以下。

  同意107,080,993票，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.63%，0票反对，400010票弃权。

  11、审议通过公司暂停上市后续工作的议案。

  公司于 2010年5月14日收到上海证券交易所上证公字[2010]28 号《关于对山东鲁北化工股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票已于2010年5月25日暂停上市。

  （一）、公司将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

  （二）、公司将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

  （三）、如果公司股票被终止上市，将申请股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

  同意107,080,993票，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.63%，0票反对，400010票弃权。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：广东华商律师事务所

  （二）律师姓名：彭日光 黄巍

  （三）结论性意见：本次股东大会经广东华商律师事务所律师现场见证，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会表决结果合法有效。

  四、备查文件

  （一）公司2009年年度股东大会决议；

  （二）广东华商律师事务所律师出具的法律意见书。

  山东鲁北化工股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年六月十日

  广东华商律师事务所

  关于山东鲁北化工股份有限公司

  2009年度股东大会的

  法律意见书

  致：山东鲁北化工股份有限公司

  山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2010 年6 月10 日上午9 时在公司宾馆楼会议室召开，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所彭日光律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《山东鲁北化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

  本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

  一、关于本次会议的召集和召开程序

  公司董事会已于2010 年4 月28 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了召开2009年度股东大会的议案，并于2010 年4 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《山东鲁北化工股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）的公告。公司发布的该公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。

  公司董事会于2010年5月27日发布《山东鲁北化工股份有限公司关于2009年度股东大会增加临时提案的公告》（以下同称“《股东大会通知》”），增加《关于聘任五洲松德联合会计师事务所为公司2010年年审会计机构及审计费用的议案》。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  经核查，公司本次会议于2010 年6 月10 日上午9 时在公司宾馆楼会议室召开，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

  1、出席本次会议的股东及委托代理人

  根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人15名，代表股份107,481,003股，占有表决权股份总数的30.62％。

  2、出席本次会议的其他人员

  出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

  3、本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会，由董事长张涛主持会议。

  经核查，本次会议出席会议人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、关于本次会议的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  与会股东及股东之委托代理人对列入本次会议的议案进行了逐项审议并以现场记名投票方式进行了表决。会议当场公布了表决结果，与会股东及股东之委托代理人对表决结果没有提出异议。

  本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

  （二）表决结果

  1.本次股东大会审议通过了如下议案：

  1)2009年度董事会工作报告；

  2)2009年度监事会工作报告；

  3)2009年度财务决算报告；

  4)公司2009年度利润分配预案；

  5)2010年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议；

  6)对磷铵系统及其他资产计提固定资产减值准备的议案；

  7)聘请五洲松德联合会计师事务所作为公司2010年度财务审计机构及审计费用的议案；

  8)2009年年度报告及其摘要的议案；

  9)授权董事会投资权限的议案；

  10)关于公司暂停上市后续工作的议案。

  2.本次股东大会审议否决了如下议案：

  第七号议案即：《聘任会计师事务所的议案》。

  上述议案均由出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经核查，公司本次会议就公告之《股东大会通知》中列明的事项以现场记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次会议表决程序、表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  广东华商律师事务所（盖章）

  负责人： 经办律师：

  高 树 彭日光

  经办律师：黄巍

  二○一○年六月十日