首次公开发行股票上市公告书
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）及香港利邦实业有限公司（以下简称“香港利邦”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本公司股东金华市众成投资有限公司（以下简称“众成投资”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的２５％。本公司股东金华市德瑞投资有限公司（以下简称“德瑞投资”）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过２５％，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
本上市公告书已披露未经审计的２０１０年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“万里扬股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５２号文核准，本公司公开发行４，２５０万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售８５０万股，网上定价发行为３，４００万股，发行价格为 ３０元/股。经深圳证券交易所《关于浙江万里扬变速器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 ［２０１０］１９５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万里扬”，股票代码“ ００２４３４ ”；其中本次公开发行中网上定价发行的３，４００万股股票将于２０１０年 ６月１８日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２０１０年 ６月 １８日
３、股票简称：万里扬
４、股票代码：００２４３４
５、首次公开发行后总股本：１７，０００万股
６、首次公开发行股票增加的股份：４，２５０万股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、控股股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的２５％。本公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过２５％，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的３，４００万股股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间：
| 持股数（万股） | 比例（％） | 可上市交易时间 | ||
| 一、本次发行前已发行的股份 | ||||
| １ | 万里扬集团有限公司 | ５，６２２．７５ | ３３．０７５ | ２０１３年６月１８日 |
| ２ | 金华市众成投资有限公司 | ８７９．７５ | ５．１７５ | ２０１３年６月１８日 |
| ３ | 金华市德瑞投资有限公司 | ８７９．７５ | ５．１７５ | ２０１１年６ 月２０ 日 |
| ４ | 香港利邦实业有限公司 | ５，３６７．７５ | ３１．５７５ | ２０１３年６月１８ 日 |
| 小计 | １２，７５０．００ | ７５．００ | —— | |
| 二、本次公开发行的股份 | ||||
| １０ | 网下询价发行的股份 | ８５０．００ | ５．００ | ２０１０年９月２０日 |
| １１ | 网上定价发行的股份 | ３，４００．００ | ２０．００ | ２０１０年６月 １８日 |
| 小计 | ４，２５０．００ | ２５．００ | —— | |
| 合计 | １７，０００．００ | １００．００ | —— | |
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
第三节 公司基本情况及股东简要情况
一、公司的基本情况
１、发行人名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＷＡＮＬＩＹＡＮＧ ＴＲＡＮＳＭＩＳＳＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．
２、本次发行后注册资本：１７，０００万元
３、法定代表人：黄河清
董事会秘书：胡春荣
４、设立日期：２００８年１月３０日
５、住所：浙江省金华市宾虹西路３９９９号
６、邮政编码：３２１０２５
７、电话号码：０５７９－８２２１６７７６
传真号码：０５７９－８２２１６７７６
８、发行人电子信箱：ｈｃｒ＠ｚｊｗｌｙ．ｃｏｍ
９、公司网址：ｗｗｗ．ｚｊｗｌｙ．ｃｏｍ
１０、经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。
１１、主营业务：轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器及客车变速器的研发、生产及销售。
１２、所属行业：交通运输设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股比例（％） | 间接持股比例（％） |
| 黄河清 | 董事长 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注１、注２ |
| 吴月华 | 董事 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注１ |
| 黄仁兴 | 董事、总经理 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
| 胡春荣 | 董事、董事会秘书 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
| 吴妙贞 | 董事、财务总监 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注１、注３ |
| 任华林 | 董事、战略发展部部长 | ２００８年６月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
| 俞小莉 | 独立董事 | ２００８年６月～２０１１年１月 | 无 | 无 |
| 徐萍平 | 独立董事 | ２００８年６月～２０１１年１月 | 无 | 无 |
| 吕岚 | 独立董事 | ２００８年６月～２０１１年１月 | 无 | 无 |
| 吴羽飞 | 监事会主席 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
| 钱寿光 | 监事 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
| 徐小勤 | 监事 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注１ |
| 葛晓明 | 副总经理 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
| 袁德功 | 副总经理 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
| 张秋贵 | 副总经理 | ２００８年１月～２０１１年１月 | 无 | 详见注２ |
注１：黄河清、吴月华、吴妙贞、徐小勤通过持有万里扬集团有限公司的股权间接持有发行人的股份。本次发行前，万里扬集团有限公司持有发行人４４．１０％股权。上述四人持有万里扬集团有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 在发行人任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 股东名称 | 在发行人任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 黄河清 | 董事长 | ６２１ | ６２．１０ | 陈元达 | － | １２ | １．２０ |
| 黄仁兴 | 总经理 | ２０ | ２．００ | 刘 蓉 | 销售公司副经理 | １２ | １．２０ |
| 吴羽飞 | 监事会主席 | ２０ | ２．００ | 夏伟强 | 技术管理部部长 | １２ | １．２０ |
| 葛晓明 | 副总经理 | ２０ | ２．００ | 徐孝华 | 同步器实业部经理 | １２ | １．２０ |
| 袁德功 | 副总经理 | ２０ | ２．００ | 严克勤 | 洞溪实业部经理 | １０ | １．００ |
| 张秋贵 | 副总经理 | ２０ | ２．００ | 曹立为 | 人力资源部部长 | ８ | ０．８０ |
| 胡春荣 | 董事会秘书 | ２０ | ２．００ | 石远见 | 重型变速器 实业部副经理 | ８ | ０．８０ |
| 钱寿光 | 监事 | ２０ | ２．００ | 谢齐举 | 技术管理部副部长 | ８ | ０．８０ |
| 张 军 | 品质部部长 | １６ | １．６０ | 金立红 | 产品设计部部长 | ８ | ０．８０ |
| 王 峰 | 制造部部长 | １６ | １．６０ | 徐万洪 | 销售公司副经理 | ８ | ０．８０ |
| 周新良 | － | １３ | １．３０ | 楼宏伟 | 信息中心副主任 | ８ | ０．８０ |
| 王 东 | 销售公司经理 | １３ | １．３０ | 申文权 | 技术研究部部长 | ８ | ０．８０ |
| 滕伯印 | － | １３ | １．３０ | 楼江天 | 产品设计部副部长 | ６ | ０．６０ |
| 任华林 | 战略发展部部长 | １２ | １．２０ | 吴玉强 | － | ６ | ０．６０ |
| 朱燮皋 | 审计部部长 | １２ | １．２０ | 施宇琼 | 财务部副部长 | ６ | ０．６０ |
| 容爱国 | 客户代表 | １２ | １．２０ | 合计 | １，０００ | １００．００ | |
注２：黄河清、黄仁兴、胡春荣、任华林、吴羽飞、钱寿光、葛晓明、袁德功、张秋贵通过持有金华市众成投资有限公司的股权间接持有发行人股份。本次发行前，金华市众成投资有限公司持有发行人６．９０％股份。
发行人董事、监事和高管人员持有金华市众成投资有限公司的股权情况如下：
| 股东名称 | 在发行人所任职务 | 持有股权比例（％） |
| 黄河清 | 董事长 | ５２．００ |
| 吴月华 | 董事 | ４７．００ |
| 吴妙贞 | 董事、财务总监 | ０．３４ |
| 徐小勤 | 监事、销售部副经理 | ０．３３ |
注３：公司董事、财务总监吴妙贞通过持有香港利邦实业有限公司的股权间接持有发行人股份。本次发行前，香港利邦实业有限公司持有发行人４２．１０％股份。吴妙贞持有香港利邦实业有限公司４０％的股权。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东简要情况
发行人控股股东为万里扬集团，持有发行人本次发行前４４．１０％的股份。
万里扬集团于２００３年６月１３日在金华市工商行政管理局注册登记成立，注册号为３３０７０２００００１９５８６。截至本上市公告书出具日，万里扬集团注册资本及实收资本为７，５００万元；法定代表人为黄河清；住所为金华市白龙桥洞溪；主要业务系股权投资。
２００９年１２月３１日，万里扬集团总资产１１０，３０６．０９万元，净资产５５，４３４．９１万元，２００９年度实现净利润１３，２４１．２３万元。（以上数据为合并数据，已经金华新联联合会计师事务所审计）
万里扬集团除了控股万里扬股份外，还控股以下三家企业：
１、金华市清华实业有限公司（以下简称“清华实业”）
清华实业于１９９６年７月４日在金华市工商行政管理局注册登记成立，工商注册号为３３０７０２０００００２２７５。截至本上市公告书出具日，清华实业注册资本和实收资本为３，０００万元；法定代表人王峰；住所为金华市婺城区白龙桥洞溪；经营范围为农用机械设备及配件、电子产品、五金产品、纺织品、服装、通讯器材配件、办公自动化产品制造、销售。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营）
截至本上市公告书出具日，万里扬集团持有清华实业５３．３３％的股权。
目前，清华实业除厂房出租外，无其他生产经营。
２００９年１２月３１日，清华实业总资产１１，５２３．２１万元，净资产６，３６８．３２万元，２００９年度实现净利润－６５０．４６万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所审计）
２、浙江徳孚化工有限公司（以下简称“德孚化工”）
德孚化工原名金华万里扬物资贸易有限公司，于２００３年６月２６日在金华市工商行政管理局注册登记成立，工商注册号为３３０７０２００００２０１３３。截至本上市公告书出具日，德孚化工注册资本和实收资本为５００万元；法定代表人徐小勤；住所为金华市婺城区白龙桥镇洞溪工业园区；经营范围为润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料（除贵金属）、建材、电子产品、普通机械产品及配件（除汽车产品及配件）的销售。（凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营）
目前，徳孚化工主要经营油料、钢材贸易。
截至本上市公告书出具日，万里扬集团持有德孚化工１００％的股权。
２００９年１２月３１日，德孚化工总资产４６６．０３万元，净资产３５５．０１万元，２００９年度实现净利润－９．１２万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所审计）
３、金华奥铃工程机械有限公司（以下简称“金华奥铃”）
金华奥铃于２００６年８月１６日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，工商注册号为３３０７０２０００００１７５６。截至本上市公告书出具日，金华奥铃注册资本和实收资本为１２０万元；法定代表人吴羽飞；住所为金华市婺城区白龙桥洞溪；经营范围为工程机械设备、设备工装备件的开发、设计、制造、销售。（凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营）
目前，金华奥铃无实际生产经营。
截至本上市公告书出具日，万里扬集团持有金华奥铃１００％的股权。
２００９年１２月３１日，金华奥铃总资产１１９．９９万元，净资产１１９．１５万元，２００９年度实现净利润－０．１０万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所审计）
（二）实际控制人情况
发行人的实际控制人为黄河清（身份证号：３３０７２１１９６２０３０５５４１Ｘ）、吴月华（身份证号：３３０７２１１９６３１１３０５４２０）夫妇，近三年来未发生变化。
万里扬集团持有公司本次发行前４４．１０％的股份，是公司的第一大股东。公司董事长黄河清先生持有万里扬集团５２．００％的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团４７．００％的股权，二人合计持有万里扬集团９９．００％的股权，是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司４４．１０％的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资６１．３０％股权，黄河清通过众成投资控制公司６．９０％股份。因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司本次发行前５１．００％的股份，为公司的实际控制人。
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇除了控股万里扬集团外，黄河清还持有众成投资６２．１０％股权。众成投资的基本情况如下：
众成投资于２００７年３月２６日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，工商注册号为３３０７０２００００２０６９９。截至本上市公告书出具日，众成投资注册资本和实收资本为１，０００万元，法定代表人黄河清，住所为金华市婺城新区宾虹路延伸段南侧，经营范围为：国家法律法规及政策允许的项目投资，技术咨询服务；金属材料（除贵金属）和建材批发；房产租赁、物业管理、仓储服务。（除涉及道路运输许可项目）（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营）
截至本上市公告书出具日，众成投资持有本公司６．９０％股份。
截至本上市公告书出具日，众成投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 在本公司所任职务 | 持有股权比例（％） |
| 黄河清 | 董事长 | ６２．１０ |
| 黄仁兴 | 董事、总经理 | ２．００ |
| 任华林 | 董事、战略发展部部长 | １．２０ |
| 胡春荣 | 董事、董事会秘书 | ２．００ |
| 吴羽飞 | 监事会主席 | ２．００ |
| 钱寿光 | 监事 | ２．００ |
| 葛晓明 | 副总经理 | ２．００ |
| 袁德功 | 副总经理 | ２．００ |
| 张秋贵 | 副总经理 | ２．００ |
注：上表中周新良为万里扬股份委派担任山东临工副总经理；滕伯印为万里扬机械总经理；陈元达为万里扬集团办公室主任；吴玉强为万里扬机械技术主管。
２００９年１２月３１日，众成投资总资产１，２２６．１４万元，净资产１，２２６．１４万元，２００９年度实现净利润１５７．６７万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所审计）
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：４０，９４５户。
公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） | 比例（％） |
| １ | 万里扬集团有限公司 | ５６，２２７，５００ | ３３．０８ |
| ２ | 香港利邦实业有限公司 | ５３，６７７，５００ | ３１．５８ |
| ３ | 金华市众成投资有限公司 | ８，７９７，５００ | ５．１８ |
| ４ | 金华市德瑞投资有限公司 | ８，７９７，５００ | ５．１８ |
| ５ | 国泰君安－招行－国泰君安君得利一号货币增强集合资产管理计划 | ３９０，７７６ | ０．２３ |
| ６ | 中船重工财务有限责任公司 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| ７ | 五矿集团财务有限责任公司 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| ８ | 英大证券有限责任公司 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| ９ | 山西证券股份有限公司 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １０ | 中国民族证券有限责任公司 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １１ | 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １２ | 全国社保基金五零一组合 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １３ | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １４ | 全国社保基金五零四组合 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １５ | 中信建投证券有限责任公司 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １６ | 西南证券股份有限公司 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| １７ | 兴业证券－兴业－兴业卓越２号集合资产管理计划 | ３９０，７５１ | ０．２３ |
| 小计 | １３２，５７９，７８８ | ７８．０１ |
第四节 股票发行情况
１、发行数量为４，２５０万股。其中，网下配售数量为８５０万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为３，４００万股，占本次发行总量的８０％。
２、发行价格为：３０．００元/股，此价格对应的市盈率为：
（１） ３８．９６倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２） ２９．１３倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 ８５０万股，有效申购数量为１８，４９０万股，有效申购获得配售的比例为４．５９７０７９５％，认购倍数为２１．７５倍。本次发行网上定价发行３，４００万股，本次网上定价发行的中签率为３．４４７９５５８９４６％，超额认购倍数为 ２９倍。本次网上定价发行和网下配售均不存在余股。
４、募集资金总额：１２７，５００万元。
５、发行费用总额：本次发行费用共计６，４７８．５５万元，具体明细如下：
| 费用名称 | 金额（万元） |
| 承销保荐费用 | ５，１００．００ |
| 审计费用 | ２３８．００ |
| 律师费用 | １４５．００ |
| 信息披露及路演推介等费用 | ９９５．５５ |
| 合计 | ６，４７８．５５ |
每股发行费用１．５２元/股。（每股发行费用＝发行费用总额/本次发行股本）
６、募集资金净额：１２１，０２１．４５万元。天健会计师事务所有限公司已于２０１０年６月８日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验［２０１０］１５８号《验资报告》。
７、发行后每股净资产：９．５９元（按２００９年１２月３１日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露未经审计的２０１０年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
| 项目 | ２０１０．３．３１ | ２００９．１２．３１ | 本报告期末比 上年度期末增减（％） |
| 流动资产（元） | ４５９，７４３，１５４．４４ | ４６０，０６８，５９７．９３ | －０．０７ |
| 流动负债（元） | ４１２，５４２，１９３．１２ | ４３６，９６３，０３０．９６ | －５．５９ |
| 总资产（元） | ９２６，８１７，２２１．５１ | ９０７，２５５，６４９．４５ | ２．１６ |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | ４５５，７１５，６９０．８４ | ４１９，８６５，１６１．００ | ８．５４ |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元／股） | ３．５７ | ３．２９ | ８．５１ |
| 项目 | ２０１０ 年１－３ 月 | ２００９ 年１－３ 月 | 本报告期比 上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ２２６，１２１，０６７．３９ | １７７，５１２，９４４．０５ | ２７．３８ |
| 利润总额（元） | ３９，４７８，０５５．９２ | ３２，４４９，２８８．９９ | ２１．６６ |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | ３５，９９５，４３５．５２ | ３２，６６３，５６５．０３ | １０．２０ |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | ３５，９６５，４３５．５２ | ３０，３２２，０８０．６３ | １８．６１ |
| 基本每股收益 | ０．２８ | ０．２６ | ７．６９ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | ７．９０％ | ７．７８％ | ０．１２ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） | ７．８９％ | ７．２２％ | ０．６７ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ６８，１３０，２５８．３８ | ２５，６７２，６１９．１７ | —— |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | ０．５３ | ０．２０ | —— |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
２０１０年一季度公司经营业绩与２００９年一季度相比，呈现较快的增长态势。２０１０年一季度实现营业收入２２，６１２．１１万元，同比增长２７．３８％。营业收入同比增幅较大主要系公司轻卡产销量的扩充、新客户的开拓及重卡变速器销量增长所致。
２０１０年一季度公司营业成本较２００９年同期增加３，５１７．１８万元，增幅２６．９４％，主要系由于２０１０年一季度销售量增长较快，且２００９年四季度主要原材料钢材价格上涨所致。
２０１０年一季度公司净利润增长幅度小于公司营业收入增长幅度，主要系２００９年四季度主要原材料钢材价格上涨而销售价格没有同步跟进导致产品毛利率略有下降，且２０１０年一季度收到的政府补贴较２００９年同期减少２３１．１４万元。同时，２００９年一季度由于国产设备抵扣未计提所得税费用，而 ２０１０年一季度所得税费用３５３．７８万元。
２０１０年一季度公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加４，２４５．７６万元，增长１６５．３８％，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加１１，１４８．８３万元，增长５８．８３％，一是销量的扩大，二是北汽福田为适当规避价格波动风险支付较大数额的预付款导致，而去年同期，由于经济危机的影响，公司对客户增加了信用额度；购买商品、接受劳务支付的现金同比增幅明显，主要系公司加大物料采购所致。此外，公司支付给职工及为职工支付的现金较去年同期增加４３２．３９万元，同比增长５５．１２％。
公司２０１０年１－３月经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、 本公司自２０１０年５月２５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
２、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
３、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
４、公司未发生重大关联交易；
５、公司未发生重大投资；
６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
７、公司住所没有变更；
８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、公司未发生对外担保等或有事项；
１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦
联系地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦
电话： ０７５５－８２１３０６３１
传真： ０７５５－８２１３０６２０
保荐代表人： 王颖 许刚
项目协办人： 谢晶晶
项目联系人： 傅毅清 赵小敏 吴云建 李鑫 陈敬涛
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
国信证券认为万里扬申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，万里扬的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐万里扬的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江万里扬变速器股份有限公司
２０１０年６月１１日
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６层）