证券代码：600316 股票简称：洪都航空 编号： 临2010-009

  江西洪都航空工业股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:

  1、本次股东大会新增议案十《2009年度公司利润分配预案（新增）》并获得通过。

  2、本次股东大会否决议案四《2009年度公司利润分配预案》。

  一、会议召开和出席情况

  江西洪都航空工业股份有限公司2009年度股东大会于2010年6月22日上午9:30在南昌市富豪大酒店会议室召开，出席本次会议的股东及授权代表共8人，代表股份200,112,912股，占总股本的56.72%，本次会议由董事会召集，公司董事长吴方辉先生因公出差，经公司过半数董事推荐，由公司董事陈文浩先生主持本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

  二、提案审议情况

  本次大会审议了股东大会通知及补充通知所列提案，并采用记名投票表决方式进行了现场表决，表决结果如下：

  1、2009年度董事会工作报告

  表决结果：同意200,112,912股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  2、2009年度监事会工作报告

  表决结果：同意200,112,912股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  3、2009年度公司财务决算报告

  表决结果：同意200,112,912股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  4、2009年度公司利润分配预案

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，截止2009年12月31日，公司总股本为35280万股,公司未分配利润为344,893,761.78元，资本公积1,177,227,712.96元。

  公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：以35280万股为基数，每10股派送现金0.3元（含税）,共派送现金10,584,000元，减少未分配利润10,584,000元，剩余未分配利润为334,309,761.78元。同时，以35280万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，合计转增股本21168万股。转增股本后公司总股本变更为56448万股。

  表决结果：同意10,000股，反对200,102,912股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的0.005%,反对股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的99.995%。

  5、2009年公司募集资金使用情况说明

  表决结果：同意200,112,912股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  6、2010年度公司固定资产投资计划

  表决结果：同意200,112,912股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  7、公司2010年度日常关联交易的议案

  此项议案涉及关联交易，公司关联股东中国航空科技工业股份有限公司代表和江西洪都航空工业集团有限责任公司代表回避了表决，本项议案有效表决股数为1,432,647股。

  表决结果：同意1,432,647股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  8、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务审计机构的议案

  公司将在2010年度继续聘任其为公司财务审计中介机构，审计费用为33万元人民币。

  表决结果：同意200,112,912股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  9、公司2009年度独立董事述职报告

  表决结果：同意200,112,912股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100%。

  10、2009年度公司利润分配预案（新增）

  2010年5月10日，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]577号）。

  基于公司目前生产经营及未来发展的实际需要，并在充分考虑公司股东利益的基础上，为保障公司本次非公开发行股票的尽早顺利实施，根据《证券发行与承销管理办法》等规定，控股股东中航科工提出《2009年度公司利润分配预案（新增）》，具体为2009年度公司不分配、不转增。

  同时中航科工亦表示，在本次非公开发行实施完毕后，将督促并支持公司继续执行适宜的股利分配政策，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，适时再行提出利润分配预案，并尽快履行相关程序，其作为公司控股股东将在洪都航空审议相应利润分配方案的股东大会上，对该利润分配方案投赞成票。

  表决结果：同意200,102,912股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的99.995%,反对股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的0.005%。

  三、律师见证情况

  北京市嘉源律师事务所徐莹律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、江西洪都航空工业股份有限公司2009年度股东大会决议；

  2、北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  江西洪都航空工业股份有限公司

  二○一○年六月二十二日

  北京市嘉源律师事务所

  关于江西洪都航空工业股份有限公司

  2009年度股东大会的法律意见书

  嘉源(10)-04-023

  致：江西洪都航空工业股份有限公司

  受江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、2010年4月12日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议决议召集公司2009年度股东大会。

  2、2010年4月12日，公司在指定报纸以及上海证券交易所网站上发出本次股东大会会议通知公告，公告载明了会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

  3、2010年6月9日，公司在指定报纸以及上海证券交易所网站上发布了《关于召开2009年度股东大会补充通知的公告》，通知增加了一项《2009年度公司利润分配预案（新增）》的议案。

  4、2010年6月12日，公司在上海证券交易所网站上刊登了《2009年度股东大会会议资料》。

  5、2010年6月22日上午9：30，本次股东大会以现场会议方式在南昌市富豪大酒店如期举行。会议由公司董事陈文浩先生主持。

  本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

  1、根据出席本次股东大会会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计8人，代表股份200,112,912股，占公司股份总额的56.72%。

  2、出席或列席本次股东大会会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

  3、本次股东大会由董事会召集。

  本所认为，出席本次股东大会会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、本次股东大会上没有提出新的临时提案。

  2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由股东代表、监事代表、本所律师进行计票和监票，并当场公布表决结果。

  3、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决的方式进行了表决，需关联股东回避表决的议案，关联股东回避了表决。除议案4(（董事会提出的2009年度公司利润分配预案）外，会议审议的其它议案均合法获得了通过。

  本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  北京市嘉源律师事务所 见证律师：徐 莹

  2010 年 6 月 22 日