证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2010-010
通策医疗投资股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2010年6月23日(星期三)以通讯方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各董事。本次会议应出席5人，实际出席5人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
议案一：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让杭州通盛医疗投资管理有限公司股权暨后续增资的议案》
一、 股权交易事项
1. 概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的杭州通盛医疗投资管理有限公司（以下简称“通盛公司”）100%的股权转让予通泰公司，转让价款为人民币100万元。本次股权转让不构成关联交易。
2. 交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
3. 交易标的情况介绍
通盛公司是由本公司于2009年5月19日注册成立，为本公司的全资子公司，公司注册地址：杭州市上城区平海路57号312室；注册资金100万元。经营范围：从事医疗行业的投资管理。其他无需报经审批的一切合法项目。
4. 交易合同的主要内容
4.1 交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
4.2 交易标的：
杭州通盛医疗投资管理有限公司
4.3 交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以2010年5月31日的本公司对通盛公司的长期股权投资帐面净值人民币100万元作为本次股权交易价格。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
4.4 股权转让交割日约定
本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。
5. 股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，调整和整合对外投资结构，加强对外投资项目的风险控制。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
二、 后续增资事项
1. 概述
上述股权转让完成后，由通泰公司对通盛公司进行增资，由注册资本100万元增加到800万元人民币，通泰公司持有其100％股权。
2. 本次投资对公司的影响
本次由本公司控股子公司通泰公司受让通盛公司100%股权后，对通盛公司增资，有利于该公司的经营，对公司目前财务状况无不良影响，更有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
议案二：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让杭州通策义齿制造有限公司股权的议案》
一、交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的杭州通策义齿制造有限公司（以下简称“义齿公司”）100%的股权转让予通泰公司，转让价款为人民币300万元。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
三、交易标的情况介绍
义齿公司是由本公司于2010年1月22日注册成立，为本公司的全资子公司，公司注册地址：杭州市上城区庆春路21号；注册资金300万元。经营范围：生产：第二类6863口腔科材料。
四、交易合同的主要内容
一、交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
二、交易标的：
杭州通策义齿制造有限公司
三、交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以2010年5月31日本公司对义齿公司的长期股权投资帐面净值即人民币300万元作为本次股权交易价格。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
四、股权转让交割日约定
本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，调整和整合对外投资结构，加强对外投资项目的风险控制。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
议案三：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让宁波口腔医院有限公司股权的议案》
一、交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的宁波口腔医院有限公司（以下简称“宁波口腔医院”）100%的股权转让予通泰公司，转让价款为人民币1269万元。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
三、交易标的情况介绍
宁波口腔医院是由本公司于2007年6月14日通过收购注册设立，为本公司的全资子公司，公司注册地址：宁波海曙区中山西路169—173号；注册资金600万元。经营范围：口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、医疗美容科（美容牙齿）、医学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科、一般经营项目：日用品的批发、零售。
四、交易合同的主要内容
一、交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
二、交易标的：
宁波口腔医院有限公司
三、交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以2010年5月31日本公司对宁波口腔医院的长期股权投资帐面净值即人民币1269万元作为本次股权交易价格。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
四、股权转让交割日约定
本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，调整和整合对外投资结构，加强对外投资项目的风险控制。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
议案四：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让衢州口腔医院有限公司股权的议案》
一、交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的衢州口腔医院有限公司（以下简称“衢州口腔医院”）100%的股权转让予通泰公司。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
三、交易标的情况介绍
衢州口腔医院是由本公司于2007年9月28日投资新建成立，为本公司的全资子公司，公司注册地址：衢州市柯城区通荷路2号；注册资金300万元。经营范围：口腔科、口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、急诊医学科、临床体液、血液专业、X线诊断专业、心电诊断专业服务。
四、交易合同的主要内容
一、交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
二、交易标的：
衢州口腔医院有限公司
三、交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以2010年5月31日的本公司对衢州口腔医院的长期股权投资帐面净值作为本次股权交易价格，因本公司对衢州口腔医院的长期股权投资帐面净值为0元人民币，本次双方转让价格为0元人民币。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
四、股权转让交割日约定
本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，调整和整合对外投资结构，加强对外投资项目的风险控制。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
议案五：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让黄石现代口腔医院有限公司股权的议案》
一、交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的黄石现代口腔医院有限公司（以下简称“黄石口腔医院”）100%的股权转让予通泰公司，转让价款为人民币400万元。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
三、交易标的情况介绍
黄石口腔医院是由本公司于2007年12月31日投资收购设立，为本公司的全资子公司，公司注册地址：黄石市广场路15号；注册资金500万元。经营范围：口腔科、医学检验科、麻醉科、医学影像科、药剂科。
四、交易合同的主要内容
一、交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
二、交易标的：
黄石现代口腔医院有限公司
三、交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以2010年5月31日的本公司对黄石口腔医院的长期股权投资帐面净值即人民币400万元作为本次股权交易价格。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
四、股权转让交割日约定
本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，本着调整和整合对外投资结构，加强对外投资项目的风险控制。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
议案六：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让北京通策京朝口腔医院有限公司股权的议案》
一、交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的北京通策京朝口腔医院有限公司（以下简称“北京通策口腔”）100%的股权转让予通泰公司，转让价款为人民币410万元。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
三、交易标的情况介绍
北京通策口腔是由本公司于2008年12月31日注册成立，为本公司的全资子公司，公司注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号405单元；注册资金610万元。经营范围：口腔科、医学检验科、医学影像科。
四、交易合同的主要内容
一、交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
二、交易标的：
北京通策京朝口腔医院有限公司
三、交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以2010年5月31日的本公司对北京通策口腔的长期股权投资帐面净值即人民币410万元作为本次股权交易价格。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
四、股权转让交割日约定
本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，调整和整合对外投资结构，加强对外投资项目的风险控制。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
议案七：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让沧州口腔医院股权的议案》
一、交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的沧州口腔医院70%的股权转让予通泰公司，转让价款为人民币805万元。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
三、交易标的情况介绍
沧州口腔医院是由本公司与王喜英等31位小股东于2007年12月31日共同投资设立，本公司占投资比例的70%，公司注册地址：沧州市西环中街61号；注册资金944万元。经营范围：口腔常见病的诊疗、口腔科教学、口腔科科研。
四、交易合同的主要内容
一、交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
二、交易标的：
沧州口腔医院
三、交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以2010年5月31日的本公司持有沧州口腔医院70%股权的长期股权投资帐面净值计人民币805万元作为本次股权交易价格。沧州口腔医院其他小股东一致同意放弃对本次股权转让的优先受让权，同意本公司以前述价格转让沧州口腔医院70%的股权给受让方通泰公司。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的控股子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
四、股权转让交割日约定
本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，本着调整和整合对外投资结构，加强对外投资项目的风险控制。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。本次交易不会损害小股东的利益。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
议案八：审议《关于修订通策医疗投资股份有限公司总经理议事规则的议案》
为了适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构规范运作，保证公司经理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《公司法》和《通策医疗投资股份有限公司章程》有关规定，特修订《通策医疗投资股份有限公司总经理议事规则》，以更适应公司经营管理的需要（修订后的内容详见附件）
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告！
通策医疗投资股份有限公司董事会
2010年6月23日
备查文件目录：
公司与受让方签订的《股权转让协议》
《通策医疗投资股份有限公司总经理议事规则》