证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-12
玉源控股股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
玉源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2010年6月11日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2009年6月22日在北京市朝阳区北土城西路7号c座802公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长路联先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
多年来陶瓷整体行业不景气，以及历史形成的原因，本公司人员多、负担重，长期没有持续盈利能力，本次董事会审议出售部分没有盈利能力的下属公司股权，有利于公司产业结构调整。
一、审议同意本公司与昆山福基数码港有限公司签署《玉源瓷业有限公司股权转让协议书》。
本公司将持有玉源瓷业有限公司的80%股权转让给昆山福基数码港有限公司（以下简称“福基公司”），转让完成后，本公司不再持有玉源瓷业有限公司股权。价格以玉源瓷业有限公司截止2009年12月31日经审计的净资产-21,397,003.42元中甲方所占权益额-1712万元的基础上溢价2012万元为定价依据，转让价款为300万元人民币。福基公司须在签订协议书后三个月内付清转让价款。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议同意本公司与昆山福基数码港有限公司签署《南京思源有机农业有限公司股权转让协议书》。
本公司将持有南京思源有机农业有限公司的88%转让给昆山福基数码港有限公司，转让完成后，本公司不再持有思源公司股权。转让价格以南京思源有机农业有限公司在本公司截止2009年12月31日的账面净值为定价依据，转让价款为1,3199,850元人民币。福基公司须在协议书后三个月内付清转让价款。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《年报披露信息重大差错责任追究制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次董事会所审议的两笔交易议案发表的独立意见：此次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
特此公告。
玉源控股股份有限公司董事会
二O一O年六月二十四日
证券代码：000408 证券简称：ST玉源 公告编号：2010-13
玉源控股股份有限公司关于
出售玉源瓷业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．本公司与昆山福基数码港有限公司（以下简称“福基公司”）签署了《玉源瓷业有限公司股权转让协议书》。本公司将持有玉源瓷业有限公司（以下简称“瓷业公司”）的80%股权转让给福基公司，转让完成后，本公司不再持有瓷业公司股权。
2．本次交易不构成关联交易。
3．本次交易是经公司第四届董事会第三十五次会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过，不需要提交股东大会审议。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不需要其他有关部门批准。
二、基本情况
1．昆山福基数码港有限公司
注册地：花桥镇曹安开发区洒泾路南侧4幢
法定代表人：陈刚
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子原器件及产品、数码产品、通讯产品、机电产品、有色金属、五金工具及相关产品的销售和进出口业务；数码产品研发；网络工程；仓储等。
税务登记证号码：320583796542090
主要股东：盐城联达置业有限公司，控股99%；陈刚，控股0.51%；朱月跃，控股0.49%。
2．福基公司与本公司无关联关系。
3．截止2009年12月31日，福基公司总资产569,754,074.19元，总负债542,375,181.36元，净资产27,378,892.83元，净利润-1785万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
1．此次出售的资产为玉源瓷业有限公司的股权，类别为股权，该项股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2．玉源瓷业有限公司的注册资本为5000万元，设立时间为2005年7月26日，注册地为邯郸市峰峰矿区彭城镇矿山路3号，经营范围为研发、生产、销售陶瓷产品、原辅材料，产品包装，技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司的主要股东为玉源控股股份有限公司，占该公司股权80%；深圳市汇源丰投资管理有限公司，占该公司股权20%。
截止2009年12月31日，玉源瓷业资产总额为11789.47万元，负债总额13929.17万元，净资产-2139.70万元，净利润-3145万元。（经审计）
3.本公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄广安街支行4500万元贷款提供了担保。该笔贷款目前状况正常，不存在风险。
四、交易的定价政策及定价依据
股权转让协议约定，以玉源瓷业有限公司截止2009年12月31日经审计的净资产-21,397,003.42元中甲方所占权益额-1712万元的基础上溢价2012万元为定价依据，转让价款为300万元人民币。
五、交易协议的主要内容
股权转让协议约定，以玉源瓷业有限公司截止2009年12月31日经审计的净资产-21,397,003.42元中甲方所占权益额-1712万元的基础上溢价2012万元为定价依据，转让价款为300万元人民币。
福基公司须在协议书后三个月内付清转让价款。股权转让的工商变更登记手续在福基公司转让款全部交付时，本公司提供相关资料，福基公司负责办理，所有费用由福基公司承担。股权转让产生的税金由协议双方按照法律规定各自承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易将改善公司资产质量，促进公司整体产业转型。并会增加本公司当期利润约3724万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
八、备查文件
1．公司第四届董事会第三十五次会议决议。
2．独立董事意见。
3．玉源瓷业有限公司股权转让协议书。
玉源控股股份有限公司董事会
二0一0年六月二十四日
证券代码：000408 证券简称：ST玉源 公告编号：2010-14
玉源控股股份有限公司
关于出售南京思源有机农业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．本公司与昆山福基数码港有限公司（以下简称“福基公司”）签署了《南京思源有机农业有限公司股权转让协议书》。公司将持有的南京思源有机农业有限公司（以下简称“思源公司”）88%转让给福基公司，转让完成后，本公司不再持有思源公司股权。
2．本次交易不构成关联交易。
3．本次交易是经公司第四届董事会第三十五次会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过，不需要提交股东大会审议。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不需要其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1．昆山福基数码港有限公司
注册地：花桥镇曹安开发区洒泾路南侧4幢
法定代表人：陈刚
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子原器件及产品、数码产品、通讯产品、机电产品、有色金属、五金工具及相关产品的销售和进出口业务；数码产品研发；网络工程；仓储等。
税务登记证号码：320583796542090
主要股东：盐城联达置业有限公司，控股99%；陈刚，控股0.51%；朱月跃，控股0.49%。
2．福基公司与本公司无关联关系。
3．截止2009年12月31日，福基公司总资产569,754,074.19元，总负债542,375,181.36元，净资产27,378,892.83元，净利润-1785万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
1．本公司出售的资产为南京思源有机农业有限公司的股权，类别为股权，该项股权没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、南京思源有机农业有限公司的注册资本为1500万元，设立时间为2000年10月9日，注册地为溧水县白马镇朱家边，经营范围为有机无公害及一般农副产品和茶叶生产、销售，农业资源综合开发和利用等。该公司的主要股东为玉源控股股份有限公司，占该公司注册资本88 %；北京北大未名生物制品有限公司，占该公司注册资本10%；江苏省农业科技实业总公司，占该公司注册资本1.1%；尹建勋，占该公司注册资本0.9%。
截止2008年12月31日，思源公司资产总额为3648万元，负债总额3226万元，净资产422万元，净利润-204万元。（经审计）
截止2009年12月31日，思源公司资产总额为806.54万元，负债总额30.96万元，净资产775.58万元，净利润44.22万元。（经审计）
3.本公司不存在为思源公司提供担保、委托该公司理财事项，思源公司无占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
股权转让协议书约定，以思源公司在甲方截止2009年12月31日经审计的账面净值为定价依据，转让价款为1,3199,850元人民币。
五、交易协议的主要内容
本次股权转让，以思源公司在甲方截止2009年12月31日的账面净值为定价依据，转让价款为1,3199,850元人民币。福基公司须在协议书后三个月内付清转让价款。股权转让的工商变更登记手续在福基公司转让款全部交付时，本公司提供相关资料，福基公司负责办理，所有费用由福基公司承担。股权转让产生的税金由协议双方按照法律规定各自承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易将改善公司资产质量，促进公司整体产业转型，并会增加本公司当期利润约544万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
八、备查文件
1．公司第四届董事会第三十五次会议决议。
2．独立董事意见。
3．南京思源有机农业有限公司股权转让协议书。
玉源控股股份有限公司董事会
二0一0年六月二十四日