第七届董事会第二次会议
决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2010-012
上海金枫酒业股份有限公司
第七届董事会第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2010年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9名。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议并全票通过了《上海金枫酒业股份有限公司关于全资子公司吸收合并事项的议案》。
为加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称石库门公司）将对公司另一全资子公司上海华光酿酒药业有限公司（以下简称华光公司）实施吸收合并。合并完成后，华光公司将不经过清算程序予以注销，石库门公司注册资本变更为17,700万元。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得股东大会批准。
合并双方已于6月24日签署了《吸收合并协议》。
本次吸收合并有利于公司整合优势资源，提高生产集中度，降低生产成本，提升产品质量和确保产品安全；
本次吸收合并有利于集中科研力量，发挥科研投入及技术人才的集聚作用，加快技术创新，加大新品研发力度，推动企业创新持久发展；
本次吸收合并有利于核心品牌“石库门”、“和酒”的统一运作与维护，发挥集约、协同效应，提高企业运行质量和效率；
本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本，推进商业模式转型；
本次吸收合并后，华光公司的生产将转移至石库门公司。根据公司2008年实施重大资产置换暨关联交易时控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司所做的承诺，如果日后华光公司完成整体搬迁或因不再使用该经营场地所产生的相关费用及经营损失，由上海市糖业烟酒（集团）有限公司承担。
公司董事会授权公司管理层负责开展本次吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等相关事宜。公司将根据进展情况，严格履行持续信息披露义务。
（详见《上海金枫酒业股份有限公司关于全资子公司吸收合并事项的公告》）
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一〇年六月二十五日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2010-013
上海金枫酒业股份有限公司
关于全资子公司吸收合并
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称石库门公司）将对公司另一全资子公司上海华光酿酒药业有限公司（以下简称华光公司）实施吸收合并，吸收合并完成后，华光公司将注销独立法人。
本公司第七届董事会第二次会议以通讯表决的方式对本吸收合并议案进行了审议。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。双方于6月24日签署了《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得股东大会批准。
二、合并双方基本情况介绍
1、合并方：上海石库门酿酒有限公司
上海石库门酿酒有限公司前身为上海枫泾酒厂，创建于1939年，地处上海市金山区枫泾镇，是上海地区最大的黄酒生产企业。该厂于1993年、1997年先后兼并上海淀山湖酒厂、上海金山酒厂和枫泾酒厂一分厂，并组建上海金枫酿酒有限公司。2000年，整体资产进入上海金枫酒业股份有限公司。2008年11月更名为上海石库门酿酒有限公司。该公司注册资本11,800万元；法定代表人：董鲁平；注册地址：上海市金山区枫泾镇白牛路70号；股权结构：本公司持有其100%股权；经营范围：生产黄酒、青梅浸酒，旅游纪念品销售，展示服务，预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品）、散装食品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品）零售，附设分支机构（涉及行政许可的凭许可证经营）。主要产品：石库门系列、侬好系列、金枫系列、淀山湖系列等。
截止 2010年 3月 31日，石库门公司总资产83,571.93万元，总负债27,370.28万元，净资产56,201.65万元；2010年1—3月累计实现营业收入15,288.44万元，净利润2,461.38万元（上述数据未经审计）。
2、被合并方：上海华光酿酒药业有限公司
上海华光酿酒药业有限公司前身是华光啤酒厂，始建于1934年，1996年组建上海华光酿酒药业有限公司。公司地处上海市宝山区。2008年7月，该公司整体并入上海金枫酒业股份有限公司。华光公司注册资本5,900万元；法定代表人：董鲁平；注册地址：上海市宝山区江杨南路880号；股权结构：本公司持有其100%股权；经营范围：生产发酵酒（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。主要产品：和酒系列、金色年华系列、大开福系列等。
截止 2010年 3月 31日，华光公司总资产12,878.82万元，总负债3,692.32万元，净资产9,186.5万元；2010年1—3月累计实现营业收入10,061.25万元，净利润1,862.46万元（上述数据未经审计）。
三、本次吸收合并协议主要内容
（一）合并双方：
合并方：上海石库门酿酒有限公司
被合并方：上海华光酿酒药业有限公司
（二）协议签署日：2010年6月24日
（三）合并基准日：2010年6月30日
（四）吸收合并方式：石库门公司将通过吸收合并方式承继及承接华光公司的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。合并完成后，华光公司将不经过清算程序予以注销。石库门公司注册资本变更为17,700万元。
（五）吸收合并程序：
1、通知、公告及债权人保护
合并双方自协议生效之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告。
各方债权人要求清偿债务或者提供相应担保的，各方应当对其债权人清偿债务或者提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式。
2、资产交接
协议生效后，石库门公司应与华光公司签署概括资产（含负债）交接确认书，将华光公司全部资产（含负债）转移至石库门公司。
3、华光公司注销，石库门公司变更注册资本
协议生效后，华光公司不经过清算程序办理注销登记手续。同时石库门公司按协议规定办理变更注册资本手续。
4、人员安排
自协议生效之日起，华光公司在册职工的劳动合同关系由石库门公司直接承继。
（六）过渡期间的相关事项
双方同意，华光公司于合并基准日起至合并登记日止发生的期间费用，均由石库门公司及存续公司承担。
（七）协议的签订和生效
1、本协议自本公司第七届董事会第二次会议审议通过后2个工作日内签订。
2、本协议自合并双方签署之日起生效。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
2008年，金枫酒业完成了黄酒产业重大重组，确立了以石库门、和酒为核心品牌的双品牌运作战略思路。重组完成以后，公司聚焦黄酒专业化发展，加强产销研同步协调，通过基酒资源整合和生产技术对接，实现统一原辅材料采购管理，降低运营成本，强化品质控制，提高技术开发和产品研发能力。为进一步深化以生产为核心的资源整合，加快实现规模化发展和扁平化、集约化管理，不断提升包括生产、科研、营销、管理等在内的核心竞争力体系，公司决定将华光公司所涉及的资产、业务、人员等合并入石库门公司。
本次吸收合并对公司的影响：
1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，提高生产集中度，降低生产成本，提升产品质量和确保产品安全；
2、本次吸收合并有利于集中科研力量，发挥科研投入及技术人才的集聚作用，加快技术创新，加大新品研发力度，推动企业创新持久发展；
3、本次吸收合并有利于核心品牌“石库门”、“和酒”的统一运作与维护，发挥集约、协同效应，提高企业运行质量和效率；
4、本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本，推进商业模式转型；
5、本次吸收合并后，华光公司的生产将转移至石库门公司。根据公司2008年实施重大资产置换暨关联交易时控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司所做的承诺，若日后华光公司完成整体搬迁或因不再使用该经营场地所产生的相关费用及经营损失，由上海市糖业烟酒（集团）有限公司承担。
五、其它
公司董事会授权公司管理层负责开展本次吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等相关事宜。公司将根据进展情况，严格履行持续信息披露义务。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一〇年六月二十五日