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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计机构的负责人、会计机构负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称： 2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券（简称“10蒙路债”）。
（二）发行总额：人民币捌亿元整（RMB800,000,000元）。
（三）债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，在存续期内第3年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）票面利率：本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.08%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.47%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率5.08%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（七）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
（八）债券担保：无担保。
释义
在本期债券募集说明书和募集说明书摘要中，除非上下文另有约定，下列词汇具有以下含义：
发行人：指内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。
本期债券：指总额为8亿元的2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指西南证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券承销团协议》。
交通部：指中华人民共和国交通运输部。
中央国债登记公司: 指中央国债登记结算有限责任公司。
实名制记账式：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日和公休日）。
元：指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《债券条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）
高速公路：指专供汽车分向、分车道行驶并全部控制出入的多车道公路。
一级公路：指供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入的多车道公路。
二级公路：指供汽车行驶的双车道公路。
高等级公路：指满足交通部《公路工程技术标准》，采用高级路面结构（沥青砼路面、水泥砼路面）的高速公路、一级公路及部分二级公路。
国道：指具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括重要的国际公路，国防公路，联结首都与各省、自治区首府和直辖市的公路，联结各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1416号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市呼伦北路105号
法定代表人：包建设
联系人：黄永刚、王永、柳广林、包太平
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市哲里木路9号
联系电话：0471-2305633
传真：0471-2305673
邮政编码：010051
二、承销团
（一）主承销商：西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
联系人：祁建熹、沈辉、郇超、王硕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
邮政编码：100033
（二）副主承销商：华鑫证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层
法定代表人：王文学
联系人：贺家余
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
联系电话：021-64339000
传真：021-64372715
邮政编码：200030
（三）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
联系人：黄静、石磊
联系电话：020-87555888-437/456
传真：020-87554711
邮政编码：510075
2、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：杨炯洋
联系人：周晓莉、梁浩
联系地址：北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层
联系电话：010-51662928-203/308
传真：010-66226706
邮政编码：100140
3、东吴证券有限责任公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协、毛丹
联系电话：0512-62938677/62938678
传真：0512-62938670
邮政编码：215028
三、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087941
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
法定代表人：王方明
联系人：尹师州
联系电话：010-88091188-231
传真：010-88091199
邮政编码：100033
五、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：张晓斌
联系电话：010-85679696-8839
传真：010-85679688
邮政编码：100022
六、发行人律师：北京市众一律师事务所
住所：北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦A座502室
负责人：常建
联系人：卫宇民
联系电话：010-64096085
传真：010-64096188
邮政编码：100007
第三条 发行概要
一、发行人：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。
二、债券名称：2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券（简称“10蒙路债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，在存续期内第3年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、票面利率：本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.08%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.47%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率5.08%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十三、发行范围及对象：由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十四、发行期限：发行期限为5个工作日，自发行首日至2010年7月15日。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2010年7月9日。
十六、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2010年7月9日。本期债券存续期内每年的7月9日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2010年7月9日至2016年7月8日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2010年7月9日至2013年7月8日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，兑付款项自兑付日起不另计利息。
十九、付息日：本期债券存续期内每年的7月9日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十、兑付日：2016年7月9日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年7月9日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司，副主承销商为华鑫证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、华西证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司。
二十四、债券担保：无担保。
二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳有关税金由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商华鑫证券有限责任公司，分销商广发证券股份有限公司、华西证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2016年每年的7月9日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的7月9日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为2016年7月9日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2013年7月9日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市呼伦北路105号
法定代表人：包建设
注册资本：350,270万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还贷；保护路产，维护路权，开发服务，资本运营进行统一经营管理；代理发布广告，设备租赁。（法律、行政法规规定、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
截至2009年底，发行人资产总额为430.85亿元，股东权益为122.80亿元。2009年度，发行人实现主营业务收入44.69亿元，净利润4.24亿元。发行人投入营运的高等级公路里程达3,047公里，其中高速公路通车里程1,446公里。
二、发行人历史沿革
发行人成立于2004年7月28日，是报经内蒙古自治区人民政府，以内政字[2004]245号文（《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司的批复》）批准公司在原事业单位（高速公路呼和浩特管理处、包头管理处和集宁管理处）基础上改制设立而成的国有独资公司，负责对全区高等级公路建设项目的融资、建设、经营、收费、开发、债务偿还实行一体化管理。原高速公路呼和浩特管理处、集宁管理处和包头管理处分别成立于1997年、2001年和2002年，均为自收自支的国有事业单位，在发行人成立时全部变更为发行人的分公司。
2005年2月，发行人投资参股了石油销售公司，2005年10月，发行人设立了服务区分公司。2005年11月、2006年1月发行人分别接管乌海、巴彦淖尔征费稽查局移交的人员和资产，设立了两家路段分公司，即乌海、巴彦淖尔分公司。2006年3月，发行人设立了机械设备租赁分公司。2007年5月，发行人设立了全资子公司即内蒙古高路绿化有限责任公司。2008年9月，发行人设立了全资子公司即内蒙古高路公路工程检测有限责任公司。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，内蒙古自治区交通厅持有公司100%股权。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人是经内蒙古自治区人民政府批准组建，实行特许经营的大型国有独资公司，由自治区人民政府授权内蒙古自治区交通厅履行出资人职责。
发行人为一级法人，总经理为法定代表人，实行总经理负责制。发行人设总经理一名、副总经理若干名。总经理对出资人负责，全面负责公司的日常经营和管理，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。公司党委书记、副书记、总经理、副总经理等主要领导由内蒙古自治区党委组织部考核、任免。
（二）组织结构
发行人下设工程管理部、运营管理部、计划财审部等10个部门，拥有呼和浩特、包头、乌兰察布等7个分公司。
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人是内蒙古自治区人民政府授权内蒙古自治区交通厅履行出资人职责组建的国有独资企业，不存在母公司。
截至2009年12月31日，发行人拥有2家全资子公司，该2家公司均经营补充性业务，对发行人主营业务不构成影响。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要从事高等级公路的建设、运营和管理，运营的所有道路均为收费公路。
（一）行业政策和管理体制
1、行业管理体制
交通部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，依照相关法规制定国家有关公路行业的规章和政策，并对收费公路和桥梁的技术标准做出规定；各省、直辖市、自治区交通厅是本地区公路、水路等交通运输行业的主管部门。收费公路、桥梁的收费标准及调整由各地区交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。省级人民政府负责收费道路上设立收费站的审批。
2、公路收费政策
收费公路政策在我国公路建设急需资金的情况下出台，为我国公路建设，特别是高等级公路的建设发挥了巨大作用。1984年，国务院出台了“贷款修路、收费还贷”政策，即用银行贷款修建公路，通过收取通行费偿还贷款，这项政策突破了公路建设完全依靠政府的单一投资体制，增加了公路建设的筹资途径和投资力度。1997年出台的《中华人民共和国公路法》对“贷款修路、收费还贷”政策从法律层面进行了明确和规范。2004年，国务院颁布《收费公路管理条例》，规定二级以下（含二级）的公路不得收费，但在国家确定的中西部省、自治区、直辖市建设的二级公路，其连续里程达到60公里以上的，经依法批准，可以收取车辆通行费。2005年10月，交通部颁布《关于收费公路试行计重收费的指导意见》的文件，鼓励各地交通主管部门实施计重收费政策。计重收费政策按照实际测量的车货总质量收取车辆通行费，使车辆的通行费支出与其对公路的磨损程度成正比关系，一定程度上缓解了超载车对公路的破坏，大幅降低了公路的维修费用，对公路运营企业具有正面影响。
（二）我国高等级公路行业现状与未来规划
1、我国高等级公路行业现状
公路行业是国民经济发展的基础行业，对国民经济发展具有至关重要的作用，一直受到各级政府的高度重视，近年来我国公路网发展迅速。
从公路供给来看，1997年以前我国高等级公路，特别是高速公路非常短缺，公路供给明显不足。近十余年来，在收费公路政策的支持下，一大批高等级公路，特别是高速公路相继建成通车。截至2009年底，我国公路总里程达374.6万公里，其中高速公路总里程达6.5万公里。目前，我国公路资源紧张的状况已大为缓解。
从公路需求来看，随着我国经济的快速发展，物流、人流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。过去10年，除2003 年受“非典”影响外，我国公路的客、货运输周转量增速在6%到14%之间波动；除2003 年受“非典”影响外，其它年份与GDP 增速的差距不超过4%，而且变化的趋势与GDP 增速的变化趋势基本一致。由于车流量波动幅度小，公路运营企业的盈利具有良好的稳定性，对经济周期的敏感性较低，且现金回流快，以上因素决定了公路行业现金流稳定的信用特征，整个行业波动风险较小。
2、国家高速公路网规划
2005年1月，我国公布了《国家高速公路网规划》。国家高速公路网规划可以归纳为“7918”网，根据该规划，我国高速公路布局将采用放射线和纵横网格相结合的形式，由7条放射线、9条纵向路线和18条横向路线组成，总规模约8.5万公里，其中主线6.8万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。根据国家高速公路网的规划，到2010年我国将建成高速公路5.0-5.5万公里，占规划总里程的60%左右。其中，东部地区约1.8-2.0万公里，中部地区约1.6-1.7万公里，西部地区约1.6-1.8万公里。
高速公路具有突出的网络化特征，当公路网络布局合理，连续运输距离达到200-800公里时，高速公路将具有明显的运输效益优势。随着国家高速公路网规划的逐步实现，高速公路的规模效应将进一步体现出来。
（三）内蒙古自治区高等级公路行业现状与未来规划
1、内蒙古自治区高等级公路行业现状
“十五”以来，内蒙古自治区公路交通事业得到了长足发展，公路里程大幅度增加，路网密度进一步增大，布局趋于合理，公路交通基础设施的等级、规模和质量都得到了提高，公路运输在综合运输体系中的优势进一步发挥，主导性和基础性地位逐渐加强，有效缓解了区内的交通压力。截至2008年底，全自治区公路总里程达到14.7万公里，较上年增加8,678公里，增幅达6.27%；其中二级及二级以上高等级公路总里程达到16,349公里，较上年增加967公里；高速公路里程达到1,819公里，较上年增加111公里。2009年，全自治区公路运输完成客运量1.80亿人次、旅客周转量198.4亿人公里、货运量7.1亿吨、货物周转量1885.3亿吨公里，分别较上年增长 11.1 %、10.4%、16.2%、15.1%。
值得注意的是，“十五”以来，虽然内蒙古自治区交通状况有了较大改善，但从发展状况分析，由于自治区经济持续快速增长，交通仍然是自治区经济社会发展的薄弱环节，长期以来交通状况对自治区经济社会发展的“瓶颈”制约局面仍然未能从根本上扭转，公路建设任务依然较重。
2、内蒙古自治区高等级公路发展规划
根据内蒙古自治区交通厅规划，到2010年，自治区公路交通发展将取得突破性进展，“五纵七横”国道主干线和西部开发省际通道内蒙古境内路段将基本建成，国家高速公路网部分路段将建成或开工建设，自治区“三横九纵十二出口”公路主骨架将基本建成。届时，将形成内蒙古自治区同东北、华北、西北经济区的交通运输快速通道，实现“自治区首府到盟市和重要出口路以高速公路和一级公路连通，乡乡通油路，村村通公路”的目标。基本满足自治区生产力布局、城镇发展格局、边防建设和居民出行的需要，形成与国民经济发展相适应、与其他运输方式相协调的自治区公路网系统，更好地适应自治区经济社会发展的需要。
自治区高等级公路的具体规划目标为，至“十一五”期末，高速公路里程达到2,600公里，一级公路里程达到4,400公里，二级公路里程达到13,000公里，二级及二级以上公路占到总里程的23.5%。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
1、自治区最大的高等级公路运营企业
发行人是内蒙古自治区政府正式批准组建的特许经营大型一档国有独资企业，资产规模居全区大型国有企业第二位。发行人也是全区最大的高等级公路运营企业。截至2009年底，发行人投入营运的高等级公路里程3,047公里，其中高速公路通车里程1,446公里。
2、自治区最重要公路交通枢纽的运营主体
发行人运营的主要收费公路在内蒙古自治区交通网络布局中具有突出地位，其中，集老高速、呼集高速、呼包高速等八段高速公路及国道110辅道为京藏公路内蒙古境内主干线，具有重要的战略地位和良好的经营效益；包东高速联结包头与鄂尔多斯两大经济中心城市，在自治区内具有重要的战略意义，也是发行人收费情况最好的经营路段之一。
3、在高速公路领域具有突出地位
自成立以来，发行人已在自治区高速公路领域取得了绝对优势，并积累了丰富的管理经验。截至2009年底，发行人投入运营的高速公路达1,446公里。在继续巩固高速公路领域优势地位的情况下，发行人将有选择性地开发其他高等级收费公路，进一步完善公司路网布局，发挥规模效应。
（二）发行人的竞争优势
1、特许经营优势
发行人成立伊始，自治区政府即授予发行人设计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资于区内现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的特许权及优先权。这些政策具有排他性，使发行人在行业竞争中具有很大的优势。
目前，发行人所运营的收费公路均具有良好的经济效益和投资回报。未来，发行人将根据国家和自治区公路建设规划，优先选择交通流量大、地理位置好的规划项目进行投资。
2、区位垄断优势
内蒙古自治区是国家西部大开发的重要区域，煤炭储量居国内第一，在全国能源储备和经济发展中具有重要的战略地位，经济增长幅度连续14年超过全国平均水平，连续8年保持全国各省区增速排名第一。2009年，自治区GDP达到9700亿元，按照目前增速计算，2010年GDP总量突破万亿大关几率非常大，有望成为跻身“万亿俱乐部”的省区。
随着国家西部大开发战略的进一步推进以及内蒙古自治区地方经济的快速增长，自治区货运量和客运量将稳步增加，这将进一步推动自治区内交通运输能力快速提升。
发行人资产规模居全区国资企业第二位，是区内唯一一家从事高等级公路建设运营管理的国有企业，全面管理区内高速公路及与其相关的主要骨干公路，在区内主要经济带形成了完善的高等级公路交通网络，具有资源、管理、区位等综合性垄断优势，未来发展前景广阔。
3、经营管理优势
发行人不断创新经营理念，采用了多种现代化的经营管理模式，在收费、稽查、路政管理、公路养护等方面均形成了科学有效的运营模式，提高了运营效率，降低了运营成本，提升了核心竞争力。
发行人设有通讯、收费、监控三大信息管理系统，基本实现了通行费的IC卡自动收取，并采用了收费、监控分离的运营方式，使通行费征收工作步入科学化、规范化的管理轨道。
发行人公路养护管理坚持日常养护与重点养护相结合的原则，积极推进养护内部运行机制改革，小修保养实行承包制、大中修工程实行招标养护，进一步促进养护工作的企业化、社会化和市场化进程。
4、政策支持优势
①产业政策扶持优势
目前，公路等交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要保障，属于国家和地方重点扶持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关优惠政策。在《中国人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》中明确指出要大力发展基础设施建设，尤其是高等级公路建设。
②税收优惠政策
发行人得到了国家和内蒙古自治区在税收政策等方面的大力支持。
根据国家税务总局《关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税［2005］77号文），自2005年6月1日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按3%的税率征收营业税（原营业税率为5%）。
发行人的主营业务属于国道主干线、西部开发公路干线、国家高速公路网建设项目范围，符合国家财政部和税务总局关于西部大开发税收优惠政策的有关规定。目前，根据国家和自治区有关税收规定，发行人可申请按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
1、主营业务模式
发行人主营高等级公路的投资、建设、经营和管理，包括高速公路、一级公路和二级公路。发行人所涉及的行业为基础设施建设与运营，其特点是经营稳定、具有区域垄断性。发行人主营业务优势突出，主营业务收入主要为公路车辆通行费收入，收入及利润来源稳定。车辆通行费包括高速公路通行费、一级公路通行费和二级公路通行费。
自发行人成立至2007年11月30日，单车一、二级公路通行费按车次费收取；单车高速公路通行费按车次费加行车里程费的合计数收取。
2007年12月1日至今，发行人对高速公路货车通行实施计重费，货车和客货两用车高速公路通行费=车次费+行车里程×车货总重量×吨公里费；客车高速公路通行费按车次费加行车里程费的合计数收取；单车一、二级公路通行费仍按车次费收取。
发行人高速公路货车通行计费方式变化
| 时间 | 高速公路货车计费标准 |
| 2007年12月1日前 | 车次费+行车里程x车公里费 |
| 2007年12月1日后 | 车次费+行车里程x车货总重量x吨公里费 |
2、主营业务状况
截至2009年底，发行人已运营的收费公路包括国道110主干线系列公路、国道210主干线系列公路、国道208主干线系列公路和国道304主干线公路。其中，国道110主干线系列公路包括呼集、集老、呼包、包头过境、哈磴、磴巴、巴新、新麻、临河过境、呼市绕城等十段高速公路和国道110主干线辅道；国道210主干线系列公路包括包东、东苏两段高速公路和国道210主干线辅道；国道208主干线系列公路包括白集丰高速、二赛一级公路和国道208主干线辅道；国道304主干线鲁霍一级公路。
发行人所经营的高速公路大多为“十五”至“十一五”期间建成。相关公路通车年限较短，路面磨损小、质量高；收费期限较长，均在25年左右。随着自治区经济的快速崛起，尤其是煤炭、化工等行业的蓬勃发展，发行人自成立就迎来了难得的发展机遇。2007年至2009年，发行人公路通行费收入大幅增长，年均增幅为38.24%。其中，2008年发行人实现通行费收入361,927万元，同比增加54.78%；2009发行人实现通行费收入446,847万元，同比增加23.46%。随着自治区高速公路网的不断完善，计重收费效应、路网效应的进一步发挥，预计未来几年发行人通行费收入仍将保持高速增长的势头。
（二）发行人的发展规划
“十一五”期间，发行人公路建设开发将以完善所辖高等级公路网功能和布局为起点，在现有经营路段的基础上，将建设重点向东部、西部地区延伸；以高速公路为重点，连接各盟市所在地与相邻省市区的省际出口；以一级、二级公路为重点，连接蒙古、俄罗斯口岸和重要资源富集区，尽快形成东西贯通、南北连接的高等级公路主骨干网络。
“十一五”期间，根据内蒙古自治区交通厅确定的重点新建公路项目规划，发行人主要承建国道主干线、西部开发省际通道、国家高速公路网和部分重点省道项目。
目前，发行人在建项目十一个，总投资规模182.40亿元。
第十一条 发行人财务情况
发行人2007年-2009年的财务报表由中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2007年-2009年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。
一、发行人近三年主要财务数据与指标
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年度/末 | 2008年度/末 | 2007年度/末 |
| 资产总计 | 4,308,537.56 | 3,568,047.31 | 3,102,867.00 |
| 流动资产合计 | 563,018.59 | 373,132.17 | 212,867.13 |
| 固定资产合计 | 3,734,807.49 | 3,185,073.84 | 2,880,609.80 |
| 负债总计 | 3,080,489.87 | 2,473,250.27 | 2,065,783.68 |
| 流动负债合计 | 195,521.05 | 105,469.89 | 38,971.68 |
| 长期负债合计 | 2,884,968.82 | 2,367,780.38 | 2,026,812.00 |
| 股东权益 | 1,228,047.68 | 1,094,797.05 | 1,037,083.31 |
| 主营业务收入 | 446,850.37 | 361,926.76 | 233,827.76 |
| 主营业务利润 | 186,085.49 | 161,741.70 | 127,722.30 |
| 利润总额 | 50,496.75 | 24,326.77 | 15,896.89 |
| 净利润 | 42,412.64 | 19,943.74 | 12,697.50 |
| 未分配利润 | 91,826.45 | 53,655.08 | 38,705.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 365,053.37 | 301,182.91 | 213,011.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -465,109.93 | -447,596.20 | -183,453.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 292,053.81 | 270,555.66 | 7,356.72 |
| 现金及现金等价物净增加 | 191,997.25 | 124,142.38 | 36,915.42 |
二、发行人近三年主要财务指标
| 项 目 | 2009年度/末 | 2008年度/末 | 2007年度/末 |
| 流动比率 | 2.88 | 3.54 | 5.46 |
| 速动比率 | 2.88 | 3.54 | 5.46 |
| 主营业务收入增长率 | 23.46% | 54.78% | 34.69% |
| 流动资产周转率 | 0.95 | 1.24 | 1.21 |
| 总资产周转率 | 0.11 | 0.11 | 0.08 |
| 主营业务利润率 | 41.64% | 44.69% | 54.62% |
| 净资产收益率 | 3.45% | 1.82% | 1.22% |
| 资产负债率 | 71.50% | 69.32% | 66.58% |
| 流动负债占总负债比率 | 6.35% | 4.26% | 1.89% |
| 长期负债占总负债比率 | 93.65% | 95.74% | 98.11% |
| EBITDA利息倍数 | 2.98 | 2.37 | 1.83 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属企业已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况如下：
发行人于2007年9月27日发行公司债券“07蒙路债”，金额8亿元、年利率5.70%、期限10年。
发行人于2008年11月26日发行公司债券“08蒙路债”，金额15亿元、年利率6.48%、期限5年。
发行人于2010年1月12日发行2010年度第一期短期融资券，金额9亿元、票面利率3.54%、期限365天。
除上述公司债券和短期融资券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其它已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、项目概况
本期债券的募集资金将用于省道203线乌兰浩特至零点段和零点至阿尔山段公路建设，上述项目总投资34.9亿元，均经有权部门批准。
发债项目情况一览表
| 项 目 | 批准机构 | 批准文号 | 投资规模 | 拟使用债券募集资金 | 拟使用募集资金占总投资比重 |
| 省道203线乌兰浩特至零点段 | 内蒙古自治区发改委 | 内发改交运字[2007]610号 | 25.6亿元 | 5.5亿元 | 21.48% |
| 省道203线零点至阿尔山段 | 内蒙古自治区发改委 | 内发改交运字[2007]609号 | 9.3亿元 | 2.5亿元 | 26.89% |
二、募投项目建设的必要性
省道203线乌兰浩特至零点段、零点至阿尔山段公路是内蒙古自治区“三横九纵十二出口”公路网的重要组成部分，是内蒙古自治区确定的“十一五”重点公路建设项目，是兴安盟通往呼伦贝尔市的重要通道，也是兴安盟北部最重要的公路干线。现有公路为三级公路，存在标准低、路况差的问题，已不能满足沿线地区经济发展和旅游开发的需要。因此，上述路段的建设开发对完善自治区省道干线路网布局，提高公路通行能力，促进地区旅游资源开发，加快兴安盟经济发展具有重要意义。
三、省道203线乌兰浩特至零点段公路项目情况
乌兰浩特至零点公路起于科右前旗六间房西村，终点止于科右前旗的零点，全长192公里。全线采用一级公路标准建设。
该项目总投资25.6亿元，拟使用本期债券募集资金投入金额为5.5亿元，约占项目总投资21.48%。
本项目于2007年6月正式动工建设，预计于2010年底前完成，截至2009年12月31日，项目完成投资金额约占项目计划总投资金额的65%。
四、省道203线零点至阿尔山段公路项目情况
零点至阿尔山公路起于科右前旗的零点，终点止于阿尔山市南端市政路，全长61公里。全线采用一级公路标准建设。
该项目总投资9.3亿元，拟使用本期债券募集资金投入金额为2.5亿元，约占项目总投资26.89%。
本项目于2008年3月正式动工建设，预计于2010年底前完成，截至2009年12月31日，项目完成投资金额约占项目计划总投资金额的48%。
五、募集资金使用计划及管理制度
根据发行人有关资金管理的规定，发行人对本期债券募集资金将实施统一管理、统筹使用原则。债券募集资金的使用由公司计划财审部提出建议使用计划，并由公司总经理办公会初审后按规定权限拨付。债券募集资金的使用按照项目进度与质量控制的相关要求有计划进行，资金拨付手续严格按公司审批程序履行。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将不进行银行存款以外的其他投资。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券偿债计划
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人设有债券融资办公小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划落实偿债安排，保证本息按时足额兑付。
发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，偿债基金的资金来源于公司稳定的现金流。发行人将通过专户管理方式，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债账户，偿债基金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
二、本期债券的偿债保障措施
1、发行人良好的生产经营情况是本期债券按期偿付的基础
发行人营业收入主要来源于车辆缴费，具有稳定的现金流入，有利于合理安排偿债基金提取计划。2007年至2009年，发行人车辆通行费收入分别为23.38亿元、36.19亿元和44.69亿元，收入持续、稳定增长。并且，发行人近几年新建项目较多，随着新建公路的陆续通车，发行人车辆通行费收入将进一步增长，具备按照约定计划偿还本期债券本息的能力。
2、募集资金拟投资项目的收入是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟用于省道203线乌兰浩特至零点、零点至阿尔山等两段公路的建设开发，该公路是内蒙古自治区“三横九纵十二出口”公路网的重要组成部分，是自治区确定的“十一五”重点建设项目，建成后将有利于促进沿线地区经济发展和旅游开发。根据内蒙古自治区人民政府的批复，该公路建成后将通过收费方式偿还借款，为本期债券的还本付息提供了保障。
3、发行人优良的资信为债券偿付提供了进一步保证
发行人和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系。截至2009年底，发行人共获得银行授信额度120.21亿元，已使用额度77.55亿元，尚有42.66亿元授信额度未使用。发行人的融资渠道畅通，如果发行人未来不能及时足额偿还本期债券的本息，发行人将凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，通过银行借款等融资手段筹措本期债券还本付息所需资金。
三、本期债券的配套偿债保障措施
为切实保障债券投资人利益，发行人将通过不断改进管理方法，努力降低财务成本，改善债务结构，优化财务状况等方式，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。并制定如下两款配套偿债保障措施。
1、发行人将加强对货币资金的管理。发行人本部将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
2、发行人若出现未能按计划约定提取偿付资金本息，将采取暂缓重大项目投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化，对发行人的经营业绩将造成一定的影响。因此，发行人所经营的收费公路经营效益将受国民经济尤其是内蒙古自治区经济增长状况的影响。
2、与其他交通运输方式竞争的风险
在发行人目前的公路运营区域范围内，铁路、航空和其他公路等交通运输方式均构成对发行人业务的竞争，特别是铁路网络的改善，可能会分散发行人的客运和货运业务来源，对发行人的经营业绩造成一定的影响。
3、路网格局变化的风险
国民经济发展对优质交通的需求正在呈现不断增长的趋势，这为公路车流量的增长提供了保障。但是，经济的增长以及对整体城市规划的考虑，也促使地方政府不断完善区域路网的规划，例如建设一些免费通行的快速干道，或者对部分地区实施交通管制措施等。路网格局的变化有可能对发行人现有的收费公路产生分流效应。
4、收费标准调整的风险
发行人的营业收入主要来自于车辆通行费收入，目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
5、“费改税”后二级公路取消收费的风险
2009 年1 月1 日我国正式实施成品油税费改革。根据改革方案取消征收部分公路养路费、公路运输管理费和公路客货运附加费等六项收费。逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费，并调高成品油消费税、汽油消费税单位税额。目前发行人运营的110辅道、208辅道和210辅道等三条二级公路将面临取消收费的风险，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
6、税收政策风险
目前发行人享受税收优惠，执行3%的营业税率，执行15%的所得税率。税收优惠政策可能是长期的，也可能是暂时的。如未来该项税收优惠被取消，将对发行人业绩造成一定影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人主要从事内蒙古自治区境内高等级公路的投资开发、建设和管理。根据公路行业的特点，在公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣等均会直接影响发行人的经营状况。
公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行和交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成公路暂时无法正常通行或对公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
本期债券募集资金投资于高等级公路建设项目，在建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，使项目实际投资超出预算，或导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，从而影响发行人盈利水平。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了在债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身未来现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。同时，发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过专户管理方式，提前准备偿付债券本息所需资金，存放于专项偿债账户，以保证本期债券存续期内的还本付息需要。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
针对经济周期因素的影响，发行人将充分利用自身在内蒙古自治区公路产业的特殊地位，继续完善该地区公路网，尤其是高等级公路网络的建设。发行人将本着积极慎重的原则，凭借自身公路经营经验和专业优势，前瞻性地把握市场机会，有选择性地参与收费公路的开发建设。同时，发行人将加强对收费公路的经营管理，采用积极有效的营销策略削减由于经济周期波动而导致部分路段车流量减少的负面影响。
2、与其他交通运输方式竞争风险的对策
发行人将加强高等级公路的建设和管理，继续完善内蒙古自治区公路交通网络和相关配套服务，充分发挥公路交通“直达、迅速、灵活和适应性强”的特点，不断提高公路通行的竞争能力。
3、路网格局变化风险的对策
周边道路的新建开通、路网格局的变化，短期内虽然对现有公路会造成一定分流，但因其同时也会促进整体路网发挥规模效应，从而加强对交通流量的吸引力。因此，周边道路所带来的分流影响，往往在其开通后的一段时间内会逐渐消除，并形成相互促进的局面。
同时，发行人将加强对路网变化及其影响、车流量构成、价格需求弹性等因素的分析和研究，并积极与政府机构和同行企业保持良好的沟通和合作，引导区域内路网的合理分布和连接。
4、收费标准调整风险的对策
面对收费价格调整的不确定性，发行人在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较强的抗风险能力。同时，发行人将运用多年积累的营运、建设经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，创造更高的回报。此外，发行人还将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使政府和公众对本行业有正确和实际的了解，争取合理的收费价格水平。
5、“费改税”后二级公路取消收费风险的对策
随着内蒙古自治区经济的发展，近年来发行人所运营的高等级公路里程和通行费收入增长幅度较快。2007至2009年，发行人二级公路通行费收入占总通行费收入比重分别为10.56%、9.13%和8.99%，相对比率较低且呈逐年下降趋势。目前发行人建设的公路全部为高速公路和一级公路，未来随着发行人建设的高速公路、一级公路通车运营，二级公路收费取消对发行人的影响将逐步减弱，不会对发行人经营产生重大不利影响。
6、税收政策风险的对策
发行人在进行新项目投资时，已充分意识到税率优惠取消的可能性，并将此因素作为基本假设条件来测算项目的回报率。因此，未来税收优惠取消不会对发行人经营产生重大不利影响。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险的对策
针对高等级公路的建设风险，发行人将加强成本管理，减少开支，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成。
针对高等级公路的营运风险，发行人将合理安排所经营公路的维修及养护工作，保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行，保证路面的良好状况；同时，发行人将建立对不可预见因素的预警机制，提高对紧急事件的快速处理能力。
2、募集资金投资项目风险的对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了高等级公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，如期、按质竣工，并及时投入运营。
第十六条 信用评级
一、评级观点
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，主要评级观点如下：
（一）基本观点
由于内蒙古地区经济的快速增长、车流量的自然增长及计重收费政策的实施，发行人收入规模以及利润总额稳步提升。2008年发行人公路资产的折旧会计估计发生变更，对发行人盈利指标产生一定影响；但鉴于公司经营规模较大，地区垄断优势明显，且经营活动获取现金能力很强，联合资信对发行人评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用级别以及本期企业债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，发行人本期企业债券到期不能偿还的风险低、安全性高。
（二）发行人优势
1、公路属国民经济基础设施行业，是国家近年投资的重点，行业发展前景良好。
2、发行人规模优势明显，主营业务在区域内居垄断地位。
3、发行人能得到内蒙古自治区交通厅在产业政策、税收优惠等方面的有力支持，具有较大发展潜力。
4、2008年以来，由于车流量的增长和计重收费政策的实施，发行人收入规模快速增长，盈利能力稳步提高。
5、发行人EBITDA、经营活动现金流入量以及经营活动产生的现金流量净额对本期债券保障程度较高。
（三）投资者应关注
1、发行人资产负债率高，债务负担重。
2、2008年，发行人公路资产折旧的会计估计发生变更，对盈利指标产生一定影响。
3、发行人财务费用支出受信贷政策及利率调整的影响大，高额的财务费用对盈利空间有所挤压，目前发行人整体盈利能力偏弱。
4、未来两年发行人投资规模较大，对外筹资压力较大。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市众一律师事务所为本期债券发行律师。北京市众一律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已经履行或正在履行公司债券发行所需授权和批准程序，已经取得的授权和批准合法有效。
三、本期债券为公司债券，发行人申请公开发行本期债券，已满足《证券法》、《公司法》、《债券条例》及《通知》等法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行必备之实质条件。
四、本期债券发行已经取得债券评级机构的信用评级，符合《债券条例》和《通知》等有关法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人为本期债券编制的《募集说明书》的内容和形式符合《证券法》、《债券条例》和《通知》等有关法律、法规以及规范性文件的规定。
六、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。
七、主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的承销协议对发行人、主承销商的权利义务做了明确规定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》和《通知》等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准批文；
（二）《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人经审计的2007年-2009年财务报告；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）北京市众一律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
（一）内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
地址：内蒙古自治区呼和浩特市哲里木路9号
联系人：包太平
联系电话：0471-2305633
（二）西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人：沈辉、郇超
联系电话：010-57631234
网址：www.swsc.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会财金司：http://cjs.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》及《2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一： 2010年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券发行网点
| 地区 | 承销商 | 销售网点 | 联系地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 西南证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 杨晓、乔宇蒙 | 010-57631234 |
| 华西证券有限责任公司 | 北京办事处 | 北京市金融大街17号北京银行大厦B座5层 | 梁浩、杨歆 | 010-51662928 | |
| 上海市 | 华鑫证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 | 贺家余 | 021-64339000 |
| 江苏省 | 东吴证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省苏州市苏州工业园区翠园路181号 | 张协 | 0512-62938677 |
| 广东省 | 广发证券股份有限公司 | 债券业务部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼 | 黄静、石磊 | 020-87555888 |
发行人 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
主承销商 西南证券股份有限公司
二零一零年七月