股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-021

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十九次会议通知于2010年6月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2010年7月7日以通讯方式召开第六届董事会第十九次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议对以下议案进行审议和表决。

审议通过了《关于公司以现金认购广东珠江桥生物科技股份有限公司新增股份及转让部分商标权的议案》。

该议案具体内容详见公告2010-022。

本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。

特此公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2010年7月9 日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-022

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·为进一步优化公司主业结构，提高公司持续发展的能力，实现公司资产优化，同时解决并避免与公司第一大股东下属企业的同业竞争及可能的同业竞争，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）拟与广东珠江桥生物科技股份有限公司（以下简称“珠江桥”）全体股东签订《广东珠江桥生物科技股份有限公司增资扩股协议》，并与珠江桥签订《商标转让协议》。

·该交易为关联交易，获得公司董事会六届十九次会议表决通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，与本次交易有关联关系的两个关联董事在董事会表决时予以了回避。

·交易完成后对公司的影响：

本次认购股份后，公司共持有珠江桥股份8,602,578股，占其总股本的11％，为珠江桥的第二大股东。本次认购股份经公司董事会审议通过后，仍需获得珠江桥相关主管部门审核批准。

本次部分商标权转让后，星湖科技及全资子公司肇庆星湖调味品有限公司将停止酱油、复合调味料及味精的产销业务，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

·2009年4月10日到2010年7月6日期间，星湖科技与珠江桥累计发生日常关联交易6次，约共164万元。

一、 关联交易概述

星湖科技第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以现金认购广东珠江桥生物科技股份有限公司新增股份及转让部分商标权的议案》，同意与珠江桥全体股东签订《广东珠江桥生物科技股份有限公司增资扩股协议》，并与珠江桥签订《商标转让协议》。

星湖科技的第一大股东----广东省广新外贸集团有限公司为珠江桥实际控制人，本次交易构成关联交易。两名关联董事在董事会审议此项交易时回避了表决。

本次关联交易的主要内容：

根据具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东珠江桥生物科技股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益资产评估报告》（联信评报（证）字（2009）第Ａ０５３８号），评估基准日为2009年9月30日，珠江桥经评估的股东权益为人民币129,000,000元。星湖科技以现金18,873,196元认购珠江桥新增股份8,602,578股，本次认购后，星湖科技共持有珠江桥股份8,602,578股，占总股本的11％，为珠江桥的第二大股东。根据国有资产管理的相关规定，该评估报告尚需提交相关国有资产管理部门确认、备案，最终的评估价以及增资扩股比例以备案为准。

根据具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟出让部分商标权项目资产评估报告》（深国众联评字〔2010〕第3-018号），以2009年12月31日为评估基准日，公司商标注册号为150824、1498117、1567441、1571417、1718662、1773631、1773630、3465923、3465924、3721466及102984的商标评估值为6,152,700元。星湖科技将上述的商标权以6,152,700元转让给珠江桥。转让金额由珠江桥以现金方式支付给星湖科技。

二、关联方介绍

1、关联方

广东珠江桥生物科技股份有限公司

成立日期：2008.10.15

法定代表人：魏高平

注册资本：人民币5,880万元

经营范围：生产、销售：调味品（酿造酱油、酿造食醋、酱，复合调味品）、醋饮料；销售：粮食及预包装食用油、日用百货、工艺美术品、灌装机械、电器机械、农副产品（不含审批项目）；批发、零售：酒、定型包装食品、包装材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）。

珠江桥2009年 9月末所有者权益8,081万元，1-9月营业总收入14,765万元、净利润1,467万元。

2、本次交易有关各方的关联关系

■

三、关联交易标的的基本情况

本次股份认购，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东珠江桥生物科技股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益资产评估报告》（联信评报（证）字（2009）第Ａ０５３８号），评估基准日为2009年9月30日，以珠江桥股东权益的评估值129,000,000元为参照，星湖科技以现金18,873,196元认购珠江桥新增股份8,602,578股，本次认购后，星湖科技共持有珠江桥股份8,602,578股，占总股本的11％，为珠江桥的第二大股东。

本次商标权转让，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟出让部分商标权项目资产评估报告》（深国众联评字〔2010〕第3-018号），以2009年12月31日为评估基准日，公司注册号为150824、1498117、1567441、1571417、1718662、1773631、1773630、3465923、3465924、3721466、102984的商标权评估值为6,152,700元。以该评估值为参考依据，公司拟把上述经评估的商标以6,152,700元转让给珠江桥，交易金额由珠江桥以现金方式支付。

本次交易后，星湖科技将撤销其从事食用味精及复合调味料生产销售的分支机构肇庆味精厂，并协助全资子公司肇庆星湖调味品有限公司变更其公司名称及经营范围，肇庆星湖调味品有限公司不以调味品的生产和销售作为其主营业务。

珠江桥保证：

①受让上述商标权后，不将该等商标转让给协议外第三方；

②保持上述商标的使用和相关品牌的持续经营，并力争利用自身优势资源做好相关品牌的经营；

③使用的上述商标的产品符合国家质量管理相关法律法规，维护上述商标的声誉。

四、星湖科技酱油、复合调味料及味精的经营及资产状况（单位：万元）

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五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、关联交易的目的

①进一步优化公司主业结构，提高公司持续发展的能力，实现公司资产优化，同时解决并避免与公司第一大股东下属企业的同业竞争及可能的同业竞争。

②大股东履行承诺，解决同业竞争。2009年2月13日，广东省广新外贸集团有限公司受让星湖科技股份时曾承诺：受让星湖科技股份后的三年时间内采取合适的方式解决与星湖科技之间的同业竞争问题。

2、本次关联交易对上市公司的影响情况

本次股份认购，有利于扩展公司业务发展领域和增加公司投资收益；

本次商标权转让后，星湖科技将停止酱油、复合调味料及味精的产销业务。本次商标权转让对星湖科技本年度损益没有重大影响。

六、独立董事意见

公司三位独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

本次董事会之前，公司已就本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。关联董事在董事会上回避表决，相关程序符合有关法律、法规规定。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

七、备查文件

1、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东珠江桥生物科技股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益资产评估报告》（联信评报（证）字（2009）第Ａ０５３８号）；

2、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟出让部分商标权项目资产评估报告》（深国众联评字〔2010〕第3-018号）。

特此公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2010年7月9日

项目		肇庆星湖调味品有限公司			肇庆味精厂
		营业收入	资产状况	盈利情况	营业收入	资产状况	盈利情况
2009年度	金额	799.65	1,612.36	72.61	8341.78	2,289.34	-26.80
	占公司同期比例	0.59％	1.08%	0.32％	6.11％	1.53%	---
2008年度	金额	781.01	1,604.92	111.51	6931.84	3,727.78	-145.13
	占公司同期比例	0.80％	1.18%	3.96％	7.06％	2.75%	---
2007年度	金额	688.02	1,438.45	2.58	7112.07	4,079.29	-33.80
	占公司同期比例	0.89％	1.07%	---	9.25％	3.02%	---