股票代码： ６００１１３ 股票简称：浙江东日 公告编号：２０１０－０１５
浙江东日股份有限公司关于竞得股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）于２０１０ 年７月６日参加了在浙江产权交易所有限公司举行的电子竞价会，通过公开竞价，以１７２１．１７万元竞得浙江熊猫乳品有限公司（以下简称“熊猫乳品”）的４２％股权及浙江省粮油食品进出口有限公司（以下简称“省粮油”）“熊猫”乳品类系列商标所有权。
二、交易双方当事人情况介绍
转让方：浙江省粮油食品进出口股份有限公司，该公司持有熊猫乳品的４２％股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权。
受让方：浙江东日股份有限公司，与熊猫乳品及其股东不存在关联关系，本次股权转让不涉及关联交易。
三、浙江熊猫乳品有限公司的基本情况
１、公司名称：浙江熊猫乳品有限公司
２、企业住所：苍南县灵溪镇建兴东路６５０－６６８号
３、注册资本：人民币壹仟万元
４、法定代表人：郭红
５、公司类型：有限责任公司
６、经营范围：乳制品（限甜炼乳、调制炼乳、含乳调味品、液体乳）、含乳饮料、罐头食品（淡炼乳）生产、加工（卫生许可证有效期限至２０１１年６月７日止）。马口铁罐制造、销售（不含印刷）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务。
７、成立日期：１９９６年１月３日
８、截止评估基准日２００９年６月３０日的主要财务指标（根据中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告审定数确定）
单位：人民币（万元）
| 资产负债表项目 （资产评估报告数据） | 项目名称 | ２００９年６月３０日 |
| 总资产 | ５，８７５．０５ | |
| 总负债 | ３，８５９．６４ | |
| 净资产 | ２，０１５．４１ | |
| 利润表项目 （最近一个年度审计报告） | 项目名称 | ２００９年期末 |
| 主营业务收入 | ２１，９６３．１５ | |
| 主营业务利润 | ２，８７７．３６ | |
| 净利润 | ６１６．１５ |
９、分支机构情况
单位：人民币（万元）
| 分支机构名称 | 成立时间 | 熊猫乳品所占股份 | 投资金额 | 评估价值 |
| 宁夏熊猫乳品有限公司 | ２００５年８月 | ６０％ | ２４０．００ | ２０８．００ |
| 海南熊猫乳品有限公司 | ２００２年３月 | ９０％ | １８０．００ | ０．００ |
| 上海熊猫食品原料有限公司 | ２００６年９月 | ５０％ | ２５０．００ | ２６１．００ |
１０、资产评估情况：
评估机构：浙江万邦资产评估有限公司；
评估基准日：２００９年６月３０日
评估范围：熊猫乳品的资产及负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）及负债。
评估方法：资产基础法和收益法。
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报［２０１０］２４号资产评估报告，资产评估结论如下：
①按照资产基础法评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币（元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００ | |
| 流动资产 | ３４，５０９，４６９．８１ | ３４，７８０，１５５．０７ | ２７０，６８５．２６ | ０．７８ |
| 非流动资产 | ２４，２４１，０５７．３９ | ４２，８２６，２６０．６０ | １８，５８５，２０３．２１ | ７６．６７ |
| 其中：长期股权投资 | ５，３９０，０００．００ | ５，１９３，１５５．５８ | －１９６，８４４．４２ | －３．６５ |
| 固定资产 | ５，８４２，２６７．２９ | １３，３５８，９３０．００ | ７，５１６，６６２．７１ | １２８．６６ |
| 其中：建筑物 | ２，８６５，７７３．３２ | ６，６８１，６９０．００ | ３，８１５，９１６．６８ | １３３．１５ |
| 设 备 | ３，６０８，１５６．５６ | ６，６１３，５００．００ | ３，００５，３４３．４４ | ８３．２９ |
| 在建工程 | ８，２９２，１７６．２３ | ８，２９２，１７６．２３ | ||
| 无形资产 | ３，１５３，３１５．０８ | １４，４１８，７００．００ | １１，２６５，３８４．９２ | ３５７．２６ |
| 其中：土地使用权 | ３，００６，９７２．４０ | １２，７４７，９００．００ | ９，７４０，９２７．６０ | ３２３．９４ |
| 其他无形资产 | １４６，３４２．６８ | １，６７０，８００．００ | １，５２４，４５７．３２ | １０４１．７０ |
| 递延所得税资产 | １，５６３，２９８．７９ | １，５６３，２９８．７９ | ０．００ | ０．００ |
| 资产合计 | ５８，７５０，５２７．２０ | ７７，６０６，４１５．６７ | １８，８５５，８８８．４７ | ３２．０９ |
| 流动负债 | ３８，３９６，４３８．４８ | ３８，４５０，１４６．１２ | ５３，７０７．６４ | ０．１４ |
| 非流动负债 | ２００，０００．００ | ２００，０００．００ | ||
| 负债合计 | ３８，５９６，４３８．４８ | ３８，６５０，１４６．１２ | ５３，７０７．６４ | ０．１４ |
| 所有者权益 | ２０，１５４，０８８．７２ | ３８，９５６，２６９．５５ | １８，８０２，１８０．８３ | ９３．２９ |
其中土地使用权包括７６７３．５平方米的出让土地；建筑物包括建筑面积为８１９２．２４平方米的建筑物。
②按收益法评估结果如下：
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为４１，０３０，０００．００元，与账面所有者权益２０，１５４，０８８．７２元相比，本次评估增值２０，８７５，９１１．２８元，增值率为１０３．５８％
③确定评估结果如下：
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为３８，９５６，２６９．５５元，采用收益法确定的股东全部权益价值为４１，０３０，０００．００元，两者相差２，０７３，７３０．４５元，差异率５．３２％，评估结果基本接近。由于“三聚氰胺”事件造成的影响尚未完全平息，收益法测算中对未来收益的预测以及风险的判断上存在较大的主观性因素。我们认为资产基础法能更合理反映公司股东全部权益价值，故本次评估以资产基础法确定的评估值３８，９５６，２６９．５５元作为公司的股东全部权益价值。
根据评估，熊猫乳品４２％股权评估值１６３６．１７万元，熊猫乳品类系列商标所有权评估价值３０万元，所以本次公开竞价的起拍价为１６６６．１７万元。
１１、截止评估基准日，公司存在的抵押担保事项如下：
①根据熊猫乳品与中国农业银行苍南县支行签订的编号为ＮＯ３３９０６２００８００００５９１６号抵押合同，公司将位于浙江省苍南县灵溪镇东仓路６５０－６６８号的房屋和土地用于抵押取得中国农业银行苍南县支行３，１５０，０００．００元，其中２００９年９月２５日到期１，１５０，０００．００元，２０１０年３月１６日到期２，０００，０００．００元。
②根据熊猫乳品与中国农业银行苍南县支行签订的编号为ＮＯ３３９０６２００８０００２７９０７号抵押合同，公司将位于浙江省苍南县灵溪镇东仓路６，５２６平方米的土地使用权用于抵押，取得中国农业银行苍南县支行４，０００，０００．００元借款到期日为２００９年１２月５日。
１２、本次股权竞拍成交后前十名股东持股情况
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 出资方式 |
| 浙江东日股份有限公司 | 法人 | ４２％ | 均为货币出资 |
| 海南安定澳华事业公司 | 法人 | ４０％ | 均为货币出资 |
| 郭红 | 个人 | １８％ | 均为货币出资 |
四、《浙江熊猫乳品有限公司４２％股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》（以下简称“交易合同”）的主要内容
《交易合同》由转让方、受让方双方共同签署，就浙江熊猫乳品有限公司４２％股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标所有权转让有关事宜达成协议。
１、本次股权转让采取竞价转让方式，转让价款为１７２１．１７万元，于签订《交易合同》之日起五个工作日内汇入浙江产权交易所指定账户，由该所在收到全部转让价款和全部交易手续费之日起五个工作日内，将全部转让价款的７０％划入到转让方指定账户。转让方配合受让方提交材料办理工商变更，自材料递交工商并经工商审核正式受理后，浙江产权交易所将全部转让价款的２０％划入到转让方指定帐户；剩余１０％转让价款中，除３０万元在工商完成股权变更手续后第１８０日再划付给转让方外，其余款项待双方完成股权变更过户手续后即划入到转让方指定帐户；
２、转让标的具体内容：
①甲方所持浙江熊猫乳品有限公司４２％股权；
②甲方所有的熊猫乳品类系列商标（中国２１８０３号、１４８２２５４号、１１６５０６５号、１１６５０６６号，香港１９５９０３５８号、新加坡Ｔ０６／０６１６６Ｉ号、老挝５４５６号、柬埔寨１００５８号、菲律宾４－１９９７－１１９５０７号、阿尔巴尼亚９６３４号、马来西亚９７００４３５０号，范围均为炼乳、奶油等）所有权（即２０２１年１月１日起至永久的无形资产价值）。
３、原有债权债务由股权转让后的熊猫乳品承继；
４、自受让方付清全部转让价款之日起１０日内，转让方将与转让标的相关的权属证书、批件等文件资料编制《财产交割单》移交给受让方，由受让方核验查收并签字盖章；
５、资产评估基准日到转让完成日（完成股东主体变更工商登记手续之日）期间经审计的损益处理方式：转让标的企业资产评估基准日至股权转让完成日期间产生的净利润，经社会中介机构审计后，由转让方按持股比例负责收缴。
五、受让股权的目的和影响
１、受让目的
本次股权收购是公司拓展新业务，进入新领域的一次重要尝试，符合公司的多元化发展战略。根据公司的考察和分析，熊猫乳品作为一家长期进行乳品生产的企业，生产经营状况比较稳健，具有品牌声誉。本次股权收购对公司未来的财务状况、经营效益以及社会形象都会产生积极的影响。
２、存在风险
乳制品行业面临的国内外竞争激烈，需要在生产技术、花色品种和市场营销等方面不断创新，提高核心竞争力。
３、对应措施
鉴于以上风险，浙江东日充分地评估了熊猫乳品在今后日常经营活动中存在的以及可能的各种风险，依据企业的自身资源和综合优势，积极探索乳制品行业的发展前景，坚持自主创新、打造自身优势，使熊猫乳品产品有新的发展。
六、备查资料
１、《浙江熊猫乳品有限公司４２％股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》；
２、浙万评报［２０１０］第２４ 号《浙江熊猫乳品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二０一０年七月八日