证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－032

泰安鲁润股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

暨召开2010年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2010年7月16日以书面形式发出，会议于2010年7月19日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意用募集资金195,142,857元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：

1、收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）15%股权（3,000万元出资份额）项目：公司自筹资金实际已投入金额为125,142,857元，该部分自筹资金投入等于公司2009年度非公开发行申请文件中披露的该项目募集资金计划投资金额；

2、增资华瀛山西项目：公司自筹资金实际已投入金额为7,000万元，该部分自筹资金投入未超过公司2009年度非公开发行申请文件中披露的该项目募集资金使用计划投资金额。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生发表了独立意见，认为：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，预先投入资金的数额已经注册会计师审计，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,142,857元，并提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。

本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案需经公司2010年第四次临时股东大会审议批准后方可实施。

二、《关于控股子公司华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据公司2009年度非公开发行预案，本公司子公司华瀛山西与自然人唐灵芝、王勇以现金或三方认可的资产投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名，以下简称“华瀛金泰源”），华瀛金泰源设立后的注册资本为60,000万元。华瀛山西以45,000万元认购华瀛金泰源45,000万元注册资本；唐灵芝以9,000万元现金或其他两方认可的资产认购华瀛金泰源9,000万元注册资本；王勇以6,000万元现金或其他两方认可的资产认购华瀛金泰源6,000万元注册资本。经征询上述三方意见，目前唐灵芝拟放弃该项出资。

为此，董事会同意根据目前实际情况，对上述投资设立华瀛金泰源出资进行调整：由本公司子公司华瀛山西与自然人王勇以现金投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源设立后的注册资本为60,000万元。其中：本公司子公司华瀛山西以54,000万元认购华瀛金泰源54,000万元注册资本，占华瀛金泰源注册资本的90%；王勇以6,000万元现金认购华瀛金泰源6,000万元注册资本，占华瀛金泰源注册资本的10%。

根据《公司章程》的有关规定，本议案需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。

三、《关于以华瀛山西能源投资有限公司股权及其子公司股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司以所持有的华瀛山西70%股权、华瀛山西所持有的山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司的股权及采矿权为抵（质）押，为公司在中国民生银行济南分行申请办理期限为3年，额度为人民币5亿元的银行贷款。上述贷款期间内，如公司继续对华瀛山西及其子公司进行增资扩股，公司新增加股份则追加为本次贷款进行抵（质）押。具体抵（质）押贷款内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

本次贷款主要用于补充公司经营与发展所需资金，有利于公司进一步巩固和拓展相关主营业务。根据《公司章程》的有关规定，本议案需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。

四、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意控股子公司华瀛山西将现有生产设备以“售后回租”的方式向新疆长城金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，租赁标的金额为人民币4,500万元，租赁期限3年，本次融资租赁由本公司为其提供连带责任担保，具体融资租赁及担保内容以与新疆长城金融租赁有限公司签订的相关合同内容为准。

本次担保需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。

五、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司贷款提供担保的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意为全资子公司南京永泰能源发展有限公司办理合计人民币9,000万元的银行贷款提供担保，其中：1、南京永泰能源发展有限公司拟在中国民生银行南京分行申请办理人民币4,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司及华瀛山西为其提供连带责任担保；2、南京永泰能源发展有限公司拟在中国光大银行南京分行申请办理人民币5,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。上述担保具体内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

本次担保需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。

六、《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（一）时 间：2010年8月4日（星期三）上午10:00

（二）地 点：本公司五楼会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）会议议案：

1、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

2、《关于控股子公司华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）的议案》

3、《关于以华瀛山西能源投资有限公司股权及其子公司股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案》

4、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案》

5、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司贷款提供担保的议案》

（五）股权登记日：2010年7月29日（星期四）

（六）出席会议对象：

1、截止2010年7月29日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于2010年8月2日—3日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：山东省泰安市龙潭路51号

泰安鲁润股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军、王 冲

联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885

邮政编码：271000

泰安鲁润股份有限公司董事会

二○一○年七月十九日

泰安鲁润股份有限公司

2010年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
2	关于控股子公司华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）的议案
3	关于以华瀛山西能源投资有限公司股权及其子公司股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案
4	关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案
5	关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司贷款提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－033

泰安鲁润股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰安鲁润股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2010年7月19日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,142,857.00元，并提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。

泰安鲁润股份有限公司监事会

二○一○年七月十九日

证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－034

泰安鲁润股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰安鲁润股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁润股份”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,142,857.00元。

一、募集资金基本情况

2010年6月25日，公司收到中国证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]852号），核准鲁润股份非公开发行不超过6,500万股新股。2010年6月28日至6月30日，鲁润股份向特定对象发行了39,875,389股新股（每股面值1元），发行价格为每股16.05元。本次非公开发行股票募集资金于2010年7月6日到达鲁润股份募集资金专项账户，募集资金净额为620,669,993.59元。上述募集资金到账情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（2010）第0017号《验资报告》验证。

二、已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为抓住山西省重组整合煤炭资源的有利时机，尽快完成公司向以煤炭业务为主的能源类公司转型，公司已利用自筹资金对募集资金项目进行了先期投入。截至2010年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为195,142,857.00元。具体情况如下表：

单位：人民币元

序号	项目名称	预先投入自筹资金
1	收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司15%股权（对应3,000万元出资份额）	125,142,857.00
2	增资华瀛山西能源投资有限公司	70,000,000.00
合 计		195,142,857.00

三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，结合本次发行资金募集和使用情况，2010年7月19日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金195,142,857.00元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：

1、收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司15%股权（对应3,000万元出资份额）项目：自筹资金实际已投入金额为125,142,857.00元，该部分自筹资金投入等于公司2009年度非公开发行申请文件中披露的该项目募集资金计划投资金额；

2、增资华瀛山西能源投资有限公司项目：自筹资金实际已投入金额为70,000,000.00元，该部分自筹资金投入未超过公司2009年度非公开发行申请文件中披露的该项目募集资金使用计划投资金额。

四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，该议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议批准。

五、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见

1、山东正源和信有限责任会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，并出具了鲁正信专字（2010）第0068号《专项审计报告》。该报告结论为：“经审计，截止2010年6月30日，鲁润股份购买永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司15%的股权（对应3,000万元出资份额）共投入货币资金125,142,857.00元，增资华瀛山西能源投资有限公司共投入货币资金70,000,000.00元，两者共计投入195,142,857.00元。均系鲁润股份自筹资金投入。”

2、公司独立董事发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，预先投入资金的数额已经注册会计师审计，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,142,857元，并提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。”

3、监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,142,857.00元，并提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。”

4、保荐机构核查后，发表意见认为：“鲁润股份拟以本次非公开发行募集资金195,142,857.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金195,142,857.00元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，上述置换行为未违反鲁润股份本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，并业经山东正源和信有限责任会计师事务所专项审计，且已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，除尚需提交公司股东大会审议外履行了其他必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《泰安鲁润股份有限公司募集资金管理及使用制度》等相关规定。

保荐人安信证券认为，鲁润股份本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人同意鲁润股份在公司股东大会批准后按规定实施该等事项。”

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信专字（2010）第0068号《专项审计报告》；

5、公司保荐人安信证券出具的《关于泰安鲁润股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的保荐意见》。

泰安鲁润股份有限公司董事会

二○一○年七月十九日

证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－035

泰安鲁润股份有限公司

关于对子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）、南京永泰能源发展有限公司（以下称“永泰能源”）

●本次担保金额

1、本次对华瀛山西提供担保金额合计人民币4,500万元，累计为其担保金额人民币28,500万元。

2、本次对永泰能源提供担保金额合计人民币9,000万元，累计为其担保金额人民币31,500万元。

●公司目前对外担保累计金额人民币75,378万元（均为对子公司及其附属企业担保）

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

经公司第七届董事会第三十三次会议决议，同意为子公司提供以下担保：1、控股子公司华瀛山西拟将现有生产设备以“售后回租”的方式向新疆长城金融租赁有限公司申请办理人民币4,500万元的融资租赁业务，租赁期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；2、为全资子公司南京永泰能源发展有限公司办理合计人民币9,000万元的银行贷款提供担保，其中：（1）南京永泰能源发展有限公司拟在中国民生银行南京分行申请办理人民币4,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司及华瀛山西为其提供连带责任担保；（2）南京永泰能源发展有限公司拟在中国光大银行南京分行申请办理人民币5,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。以上担保事项具体担保内容及方式以与金融机构签订的相关合同内容为准。

上述担保事项均需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：香新书，注册资金：20,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为70%。

截止2010年3月末，华瀛山西资产总额82,736万元，负债总额71,533万元，净资产11,203万元，资产负债率86.46%（以上数据未经审计）。

（二）永泰能源基本情况

永泰能源，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：夏和柱，注册资金：9,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截止2010年3月末，永泰能源资产总额27,222万元，负债总额16,400万元，净资产10,822万元，资产负债率60.25%（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

（一）华瀛山西担保主要内容

华瀛山西拟将现有生产设备以“售后回租”的方式向新疆长城金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，租赁标的金额为人民币4,500万元，租赁期限3年，本次融资租赁由本公司为其提供连带责任担保，具体融资租赁及担保内容以与新疆长城金融租赁有限公司签订的相关合同内容为准。

（二）永泰能源担保主要内容

1、永泰能源拟在中国民生银行南京分行申请办理人民币4,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司及华瀛山西为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

2、永泰能源拟在中国光大银行南京分行申请办理人民币5,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：华瀛山西和永泰能源的上述贷款均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且分别为本公司全资子公司和控股子公司，上述贷款担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额为人民币28,500万元，累计为永泰能源提供担保金额为人民币31,500万元；公司累计对外担保金额（含本次公告担保金额）为人民币75,378万元，均为对子公司及其附属企业提供担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的199.58%、总资产的38.68%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、华瀛山西、永泰能源最近一期财务报表；

3、华瀛山西、永泰能源营业执照复印件。

泰安鲁润股份有限公司董事会

二○一○年七月十九日