证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-014

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2010年7月19日上午10：00在海口市滨海大道103号财富广场16楼C单元本公司会议室召开。本次会议通知于2010年7月9日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事10名，邓锦先董事因公出差，未能出席此次会议，特委托陈飞林董事代为出席，叶列理董事长主持此次会议，公司4名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于更换第五届董事会部分董事的议案。具体是：

  公司董事王小松先生因工作原因，向公司提出辞去董事职务。公司接受其辞职申请，并对其在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。公司董事会提名孙丽君女士为第五届董事会董事候选人。

  该董事候选人业经我公司第五届董事会依据国家有关法律法规审查确认其任职资格，并将提请公司最近一次召开的股东大会选举通过。

  二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案。具体是：

  根据本公司发展需要，公司拟将注册地址由原来的“海口市国贸大道省建行大厦B座首层（邮编：570123）”变更为“海口市滨海大道103号财富广场16层C单元（邮编：570105）。同时，相应修订公司章程中关于公司注册地址的条款。

  本议案将提请公司最近一次召开的股东大会审议通过。

  三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于收购清远嘉禾稀有金属有限公司部分股权的议案。预计本次交易总金额不高于公司最近一期经审计净资产值的5%。本次交易构成关联交易，按规定，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避表决。详见《广晟有色金属股份有限公司关联交易公告》（临2010—015）。

  四、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司《薪酬方案》（试行）的议案。

  因上述薪酬方案涉及个人利益，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、李国林回避表决。

  特此公告。

  附：董事候选人简历

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一○年七月十九日

  董事候选人简历

  孙丽君，女，1965年5月出生，大学本科学历。2000年7月至2006年3月，历任中国东方资产管理公司海口办事处资产经营部、办公室助理经理、副经理； 2006年4月至2008年11月，历任中国东方资产管理公司广州办事处风险管理部经理、高级经理；2008年12月至今，任中国东方资产管理公司海口办事处风险管理部、资产经营二部高级经理；2009年1月起任本公司监事，在金融业从业多年，积累了丰富的金融知识和管理经验。

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-015

  广晟有色金属股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “本公司”或“广晟有色”）拟收购清远嘉禾稀有金属有限公司(以下简称 “清远嘉禾”，目前由本公司托管经营)彭远海等四位自然人股东所持有的30.5%股权。

  ●关联人回避事宜

  本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。

  ●交易性质

  广东广晟有色金属集团有限公司（本公司控股股东，以下简称“广晟有色集团”）系清远嘉禾大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

  ●对本公司的影响

  该项交易对本公司经营及资产状况无不利影响，进一步提高了本公司的稀土分离实力。

  一、关联交易概述

  根据广晟有色发展需要，为了提高公司稀土分离的整体水平和竞争力，减少同业竞争，更好的发挥协同能力，公司拟收购清远嘉禾彭远海、蔡捷、胡英俊、邱姗姗等四位自然人股东所持有的30.5%股权，本次股权交易以中介机构出具的资产评估报告中的清远嘉禾净资产评估值为依据，交易价格不高于清远嘉禾30.5%股权所对应的净资产评估值。预计本次交易总金额不高于1250万元。

  本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次收购事宜。

  二、关联方介绍

  广东广晟有色金属集团有限公司

  注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼  

  法定代表人：郭省周

  注册资本：5000万元

  企业类型：国有独资公司

  经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）

  三、关联交易标的基本情况

  清远嘉禾稀有金属有限公司

  注册地址：清远市经济开发试验区4号区

  法定代表人：韩建设

  注册资本：人民币2000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属等。

  股权结构：广晟有色集团持股30.5%、自然人股东彭远海持股19%、蔡捷持股19%、胡英俊持股19%、邱姗姗持股12.5%。

  四、交易合同的主要内容和定价政策

  1、本公司以自有资金收购清远嘉禾自然人股东彭远海持有的清远嘉禾7%股份、蔡捷持有的清远嘉禾7%股份、胡英俊持有的清远嘉禾7%股份、邱姗姗持有的清远嘉禾9.5%股份，合计30.5%股权。

  2、本次股权交易以中介机构（广州中天衡资产评估有限公司）出具的资产评估报告中的清远嘉禾净资产评估值为依据，交易价格不高于清远嘉禾30.5%股权所对应的净资产评估值。预计本次交易总金额不高于1250万元。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次股权收购有利于提高公司稀土分离整体实力，减少同业竞争，提高公司稀土加工的整体水平和竞争力，未损害公司的利益。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

  本次股权收购的目标公司系本公司托管经营公司，收购有利于提高公司稀土分离整体实力，减少同业竞争，提高公司稀土加工的整体水平和竞争力，增强上市公司综合实力；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

  七、备查文件目录

  1、广晟有色第五届董事会第七次会议决议；

  2、公司独立董事关于该关联交易事项的独立意见；

  3、公司与清远嘉禾四位股东签订的《股权转让意向书》。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  2010年7月19日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-016

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第七次会议，于2010年7月19日上午在海口市滨海大道103号财富广场16楼C单元本公司会议室召开。本次会议通知于2010年7月9日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事会主席沈卫女士因公出差，未能出席本次会议，特委托李焕华监事代为出席，与会监事一致推举李焕华监事主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：

  以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于更换第五届监事会部分监事的议案。本议案将提请公司最近一次召开的股东大会审议通过。

  特此公告。

  附：监事候选人简历

  广晟有色金属股份有限公司监事会

  2010 年7月19日

  监事候选人简历

  庄坤潮，男，1964年10月出生，大学本科学历，采矿工程师。1989年11月至2006年8月，历任中国有色金属工业广州公司安全环保处、企业处副科长，安全环保办副主任，企管部部长助理、副部长；2006年8月至2010年7月，任广东省广晟资产经营有限公司投资部、矿产投资部高级主管。2010年7月任矿产投资部副部长。

  郑毅军，男，1970年7月出生，大学本科学历。2000年3月至今，历任中国东方资产管理公司海口办事处办公室、资产经营一部主任、高级主任、助理经理。在金融业工作多年，积累了丰富的工作经验，具有丰富的金融知识和管理经验。